台海玛努尔核电设备股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第八十八条 出席股东大会的股 第八十八条 出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意 东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人,按照
1 实际持有人意思表示进行申报的除外。
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限,建立严格的审查和决策程序;重 权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。 员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、受赠 公司发生的交易(受赠现金资产除
现金资产除外)达到下列标准之一的, 外)达到下列标准之一的,应当提交股
应当提交股东大会审议。除该等事项必 东大会审议。除该等事项必须由股东大
须由股东大会审议之外,其他交易事项 会审议之外,其他交易事项由董事会审
由董事会审议通过,或由董事长在授权 议通过,或由董事长在授权范围内决定。
范围内决定。 (一)交易涉及的资产总额占上市
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(一)交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据;
和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近
(二)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公
一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人 民币;
民币; (三)交易标的(如股权)在最近
(三)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公司
一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债
(四)交易的成交金额(含承担债 务和费用)占上市公司最近一期经审计
务和费用)占上市公司最近一期经审计 净 资 产 的 50% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过
净 资 产 的 50% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万元人民币;
5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司
(五)交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取
上述指标涉及的数据如为负值,取 绝对值计算。
绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项:
前款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产;
(一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委
(二)对外投资(含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等);
托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助;
(三)提供财务资助; (四)提供担保;
(四)提供担保; (五)租入或者租出资产;
(五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委
(六)签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等);
托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产;
(七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组;
(八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移;
(九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议;
(十)签订许可协议; (十一)深圳证券交易所认定的其
(十一)深圳证券交易所认定的其 他交易。
他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原
上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商
材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置
品等与日常经营相关的资产,但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的,仍包
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 括在内。
括在内。 如根据《深圳证券交易所股票上市
如根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定,上述交易的权限超出董
规则》的规定,上述交易的权限超出董 事会权限范围的,应当按照《深圳证券
事会权限范围的,应当按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定,提交股
交易所股票上市规则》的规定,提交股 东大会审议;对于董事会权限范围内的
东大会审议;对于董事会权限范围内的 担保事项,除应当经全体董事的过半数
担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三
通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。对于属于董事会
分之二以上董事同意。对于属于董事会 授权范围内的对外担保,应当取得出席
授权范围内的对外担保,应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意,
董事会会议的三分之二以上董事同意, 并经全体独立董事三分之二以上同意。
并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得
未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。
对外提供担保。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权: 列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持 (一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议; 董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执
行; 行;
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间,董事会授权董 在董事会闭会期间,董事会授权董
事长有权批准下述范围内的交易(提供 事长有权批准下述范围内的交易(受赠
担保、受赠现金资产除外): 现金资产除外):
(一)交易涉及的资产总额低于公 (一)交易涉及的资产总额低于公
司最近一期经审计总资产的 10%,该交易 司最近一期经审计总资产的 10%,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据; 值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近 (二)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入低于公司 一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一 个会 计年度 经审 计营业 收入 的 最近一 个会 计年度 经审 计营业 收入 的
10%,或绝对金额低于 1000 万元人民币; 10%,或绝对金额低于 1000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近 (三)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司最 一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 近一个会计年度经审计净利润的 10%,或
绝对金额低于 100 万元人民币; 绝对金额低于 100 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债 (四)交易的成交金额(含承担债
务和费用)低于公司最近一期经审计净 务和费用)低于公司最近一期经审计净
资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元 资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元
人民币; 人民币;
(五)交易产生的利润低于公司最 (五)交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%, 近一个会计年度经审计净利润的 10%,
或绝对金额低于 100 万元人民币。 或绝对金额低于 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。 值,取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的同类 公司在连续十二个月内发生的同类
3 交易,应当累计计算,已经股东大会、 交易,应当累计计算,已经股东大会、
董事会审议通过的,不再纳入相关的累 董事会审议通过的,不再纳入相关的累
计计算范围。 计计算范围。
本条款所指“交易”与本章程第一 本条款所指“交易”与本章程第一
百一十条所称的交易内容相同。 百一十条所称的交易内容相同。
董事会对董事长的授权期限以该届 董事会对董事长的授权期限以该届
董事会任期为限,董事会经换届后,董 董事会任期为限,董事会经换届后,董
事会应就授权范围重新作出决议。董事 事会应就授权范围重新作出决议。董事
会未对授权范围重新作出决议前,原有 会未对授权范围重新作出决议前,原有
的授权继续有效。 的授权继续有效。
第一百七十条 公司指定中 第一百七十条 公司指定《中
国证券报、证券时报、上海证券报 国证券报》、《证券时报》、《上海证
等报刊和深圳证券交易所网站(网 券报》、《证券日报》等报刊和深圳
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4 网(www cninfo.com.cn)为刊登公 WWW.SZSE.CN)、巨潮资讯网(www
司公告和其他需要披露 信息的媒 cninfo.com.cn)为刊登公司公告和
体。 其他需要披露信息的媒体。
除上述条款外,《公司章程》的其他内容不变。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2017 年 1 月 12 日