江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京海辰药业股份有限公司
首次公开发行股票并申请于创业板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2017 第[11]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票
并申请于创业板上市的法律意见书
苏同律证字 2017 第[11]号
致：南京海辰药业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”），以及中国证监会与
中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京
海辰药业股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就发行
人首次公开发行股票后申请于深圳证券交易所创业板上市（简称“本次上市”）
出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项
是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也
充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具本法律意见书的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的之用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）2015 年 5 月 15 日，发行人召开的 2015 年第一次临时股东大会就本
次发行并上市事宜审议通过了相关议案，对发行股票的种类、面值、规模、拟上
市证券交易所、发行方式、发行对象、承销方式募集资金用途等作出了决议，该
次股东大会同时审议通过相关议案，授权董事会行使与公开发行股票并在创业板
上市相关的部分职权。本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
根据中国证监会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（证监会
令[第 121 号]），发行人于 2016 年 2 月 27 日召开 2015 年年度股东大会，审议通
过《调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》，
本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。截至本法律意见书出具
日，发行人关于本次发行并上市的相关决议尚在有效期内。
2016 年 12 月 5 日，发行人召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目募集
资金投入额的议案》，本次决议在股东大会授权董事会行使与公开发行股票并在
创业板上市相关的职权范围内，董事会决议合法、有效。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人
《章程》的有关规定，前述股东大会及董事会的召集、召开、表决及相关决议均
合法、有效。发行人本次发行并上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股
东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准南京海辰药业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055 号），核准发行人公开发
行新股不超过 2,000 万股。
（三）根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行并上市尚待取得
深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的
批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
2013 年 5 月 18 日，曹于平、姜晓群、柳晓泉、姚晓敏、江苏高投创新科技、
江苏高投创新价值等 40 名发起人股东共同签署了《南京海辰药业有限公司整体
变更为南京海辰药业股份有限公司之发起人协议》。该协议主要内容如下：
1、发行人由海辰有限整体变更设立，各发起人以其在海辰有限中的净资产
投入发行人，不另行增资。
2、发行人整体变更设立后，各发起人在发行人中的持股比例保持不变，海
辰有限的股东按原持股比例分割经审计后的净资产。经天衡会计审计，截至 2012
年 12 月 31 日，海辰有限经审计的净资产为 132,646,762.38 元，其中 6,000 万元
折成发行人实收股本，其余 72,646,762.38 元计入发行人资本公积金。各发起人
以上述净资产抵作股款投入发行人。经天健兴业评估，截至 2012 年 12 月 31 日，
海辰有限的资产评估价值为 21,436.15 万元，负债评估价值为 5,575.21 万元，股
东全部权益评估价值为 15,860.94 万元。
发行人整体变更设立后，海辰有限的债权、债务由发行人承继。
3、2013 年 5 月 19 日，天衡会计出具《验资报告》（天衡验字[2013] 00028
号），确认截至 2013 年 5 月 19 日，海辰药业已收到全体发起人缴纳的注册资本
合计人民币陆仟万元。
4、2013 年 6 月 5 日，南京市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营
业执照》。经本所律师核查上述发起人协议、验资报告、营业执照等文件，本所
律师认为，发行人系由海辰有限按原账面净资产值折股整体变更设立，发行人是
依法设立的股份有限公司。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人目前持有南京市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的统一社
会信用代码为 913201927453675877 的《营业执照》，发行人注册资本为 6,000 万
元人民币，住所为南京经济技术开发区恒发路 1 号，法定代表人为曹于平，公司
类型为股份有限公司，经营范围为：“药品生产（按许可证所列范围经营）。开发
医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉
及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
发行人目前从事的业务与上述经营范围相符，且截至本法律意见书出具日，
发行人合法有效存续，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分
立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、人民法院依法予以解散
或根据发行人《章程》的规定需要解散等情形。
本所律师认为，发行人作为依法设立的股份有限公司，合法有效存续至今，
具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师对发行人本次上市的实质条件进行了如下核查：
（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准南京海辰药业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055 号），核准发行人公开发行
新股不超过 2,000 万股。
2、根据南京海辰药业股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市提
示公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首次公开发行股票并
在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票并在创
业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市
网上发行结果公告》以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 简称“天衡会计”）
出具的《验资报告》（天衡验字[2017]00003 号），发行人已根据中国证监会的核
准公开发行股票完毕。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市
规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为 6,000 万元。发行人首次公
开发行 2,000 万股新股，每股面值一元。发行人首次公开发行股票后的股本总额
为 8,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（二）项的要求。
（三）发行人首次公开发行 2,000 万股新股，占发行人首次公开发行股票后
股份总数 8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府部门出具的证明、天衡会计出具的《审计报告》（天衡
审字[2016]第 01864 号）（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十
条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定编制上市公告书（申请书），符合《上市规则》
第 5.1.2 条的规定。
（六）根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及发行人董事、监事及高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《上市规则》第 5.1.4 条的要求。
（七）经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人曹于平就本次发行
并上市已承诺：持有海辰药业股份锁定期为上市交易之日起三十六个月。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人的股份锁定承诺符合《上
市规则》第 5.1.6 条的要求。
（八）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证
券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前
述声明及承诺书的签署经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备
案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件关于股票在创业板上市的各项实质条件的要求。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市已聘请华泰联合证券有限责任公司
（简称“华泰联合”）担任保荐机构进行保荐。华泰联合为经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，发
行人本次上市符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）经核查发行人与华泰联合签署的《保荐协议》，双方已就发行人申请
上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》第
4.2 条第一款的要求。
（三）经本所律师核查，华泰联合已指定黄飞和冒欣为保荐代表人，具体负
责发行人本次上市的保荐工作，且前述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次
上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国
证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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