华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3055号”文核准，南京海辰药
业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海辰药业”）2,000万股股票
公开发行已于2016年12月28日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为
2,000万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商
登记变更手续。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”
或“保荐机构”）认为海辰药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规
定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
发行人名称： 南京海辰药业股份有限公司
英文名称： Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD.
注册资本： 6,000 万元（本次发行前），8,000 万元（本次发行后）
法定代表人： 曹于平
成立日期： 2003 年 1 月 15 日
股份公司变更设立
2013 年 6 月 5 日
日期：
公司住所： 南京市经济技术开发区恒发路 1 号
邮政编码：
联系电话： 025-83241873
传真号码： 025-83241873
互联网址： http://www.hicin.cn
电子信箱： ir_hicin@163.com
许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。
一般经营项目：开发医药产品；开发、生产植物提取物；
经营范围：
销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有
关规定的，按规定执行）。
(一)设立情况
2013 年 4 月 30 日，南京海辰药业有限公司召开股东会，审议通过了将南京
海辰药业有限公司整体变更为股份公司的议案，同意以南京海辰药业有限公司截
至 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为基础进行折股，其中 6,000 万元折
合为股份公司的股本，净资产超过股本的部分作为股份公司的资本公积，变更前
后各股东持股比例不变。2013 年 5 月 18 日，南京海辰药业有限公司全体股东签
署了《南京海辰药业有限公司整体变更为南京海辰药业股份有限公司之发起人协
议》。
2013 年 5 月 19 日，天衡会计师事务所有限公司对股份公司注册资本实收情
况进行了验证，并出具天衡验字（2013）00028 号《验资报告》。
2013 年 5 月 19 日，南京海辰药业股份有限公司召开创立大会，审议通过了
南京海辰药业有限公司整体变更为股份公司的相关议案。
2013 年 6 月 5 日，股份公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局
完成工商变更登记手续，并领取了 320192000004405 号《企业法人营业执照》。
(二)主营业务情况
公司专业从事化学药品的研发、生产和销售，主要产品包括：抗生素类、利
尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类等药物。
(三)发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
根据天衡会计师出具的“天衡审字(2016)01864 号”《审计报告》，公司近三
年及一期主要财务数据如下（合并报表口径）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总计 33,141.34 32,262.79 29,378.25 24,142.18
负债总计 7,933.34 8,755.07 9,363.43 7,548.77
归属于母公司所有者
25,208.00 23,507.71 20,014.82 16,593.41
权益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 25,208.00 23,507.71 20,014.82 16,593.41
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 12,066.04 22,099.35 19,765.52 16,950.21
营业利润 2,412.31 4,547.04 4,005.25 3,739.57
利润总额 2,457.11 4,744.37 3,978.49 3,875.87
净利润 2,120.28 4,032.90 3,421.41 3,328.73
归属于母公司所有者的净
2,120.28 4,032.90 3,421.41 3,328.73
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 465.68 5,390.25 2,429.32 4,516.47
投资活动产生的现金流量净额 -2,226.94 -2,984.98 -4,258.40 -4,180.57
筹资活动产生的现金流量净额 72.43 -965.46 1,218.87 269.74
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.05 0.15 -7.25 -4.87
现金及现金等价物净增加额 -1,688.78 1,439.96 -617.46 600.77
加：期初现金及现金等价物余额 4,369.31 2,929.36 3,546.82 2,946.05
期末现金及现金等价物余额 2,680.53 4,369.31 2,929.36 3,546.82
4、主要财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
/2016 年 6 月末 /2015 年末 /2014 年末 /2013 年末
流动比率 1.43 1.39 1.21 1.33
速动比率 0.79 0.88 0.71 0.99
资产负债率（母公司）（%） 23.47 26.87 31.80 31.27
应收账款周转率（次） 12.95 12.38 12.66 14.38
存货周转率（次） 1.99 2.11 2.51 3.05
息税折旧摊销前利润（万元） 3,152.63 6,009.43 5,189.46 4,294.52
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,120.28 4,032.90 3,421.41 3,328.73
归属于发行人股东扣除非经常性损益后
2,084.68 3,866.02 3,445.80 3,205.54
的净利润（万元）
利息保障倍数 24.01 21.67 18.53 29.88
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.20 3.92 3.34 2.77
每股经营活动产生的现金流量(元） 0.08 0.90 0.40 0.75
每股净现金流量(元） -0.28 0.24 -0.10 0.10
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.01 0.01 0.02
权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
(四)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：
本人作为控股股东、实际控制人，严格履行公司首次公开发行股票招股说明
书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持
有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发
行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在
创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接
持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个
月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业
首次公开发行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日
起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将
自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以
下时除外。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不
超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%，减持价格不
低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
公司股东柳晓泉承诺：
本人作为股东，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不
由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十
二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所
持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。自海辰药业
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人
减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价。自
海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低
于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以
下时除外。
如果在锁定期满两年后减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超
过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%，减持价格不低
于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由
公司回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十
四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发
行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价
将相应进行调整，下同）；
4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司法人股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技、南京红土承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海
辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
公司股东曹伟（公司实际控制人之一曹于平的姐姐）承诺：
1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰
药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后
的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开
发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本
人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰
药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股
票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司其他自然人股东承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药
业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行2,000万股人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公
开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%
4、每股发行价格：11.11元
5、发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司2015
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.20元/股（按2016年6月30日经审计的归属于母公
司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：5.63元/股（按2016年6月30日经审计的归属于母公
司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行
的方式。本次网上发行数量为2,000万股，为本次发行数量的100%，有效申购股
数为130,511,240,000股，中签率为0.0153243506%，网上投资者有效申购倍数为
6,525.56倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股
份数量为28,230股，主承销商包销比例为0.14%。
10、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为人民币22,220.00
万元，扣除发行费用2,374.30万元，募集资金净额为19,845.70万元。天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月6日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进了审验，并出具了天衡验字（2017）00003号《验资报告》。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为8,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行股份为2,000万股，占发行人本次发行后股份总额的
25%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六. 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人
进行持续督导
1、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发
并完善防止大股东、其 行人资源的制度；
他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续
人资源的制度 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行
并完善防止高管人员利 人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
利益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
并完善保障关联交易公 工作规则；
允性和合规性的制度， 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐
并对关联交易发表意见 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创
披露的义务，审阅信息 业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
披露文件及向中国证监 披露义务；
会、证券交易所提交的 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机
其他文件 构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送
保荐机构查阅。
5、持续关注发行人募集 1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情
资金的使用、投资项目 况；
的实施等承诺事项 2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达
到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对
照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相
应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他 1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，
方提供担保等事项，并 督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
发表意见 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据
情况发表书面意见。
(二)保荐协议对保荐机 1、定期或不定期对发行人进行现场检查；
构的权利、履行持续督 2、了解并知悉发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影
导职责的其他主要约定 响股价变动的重要情况；了解并知悉发行人人事任免、机构变动等内部
管理的重大事项。
(三)发行人和其他中介 发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关
机构配合保荐机构履行 的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有
保荐职责的相关约定 关的文件承担相应的法律责任。
(四)其他安排 无
七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：冒欣、黄飞
联系地址：南京市江东中路 228 号华泰证券广场一号楼 4 楼
邮 编：210019
电 话：025－83387690
传 真：025－83387711
八. 其他需要说明的事项
华泰联合证券近一年来未曾发生股票承销违规情况，未受过有关部门的处罚。
九.保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
华泰联合证券认为：南京海辰药业股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合证券愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
