武汉三特索道集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函有关事项的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 1 月 4 日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称
“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股
份有限公司的关注函》 中小板关注函【2017】第 3 号） 以下简称“《关
注函》”）。现就《关注函》提及的事项及公司回复情况公告如下：
一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策
过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等。
（一）终止本次交易的主要原因
自 2016 年以来，本次重大资产重组之标的公司苏州枫彩生态农
业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）努力推进各地的四季
彩色生态观光园项目（以下简称“观光园项目”）。在前期的工作中，
枫彩生态已就各地观光园项目分别与当地政府进行多次沟通并签署
相关框架协议或备忘录，但受天气原因等不可控因素的影响，及涉及
项目整体规划报批、立项以及苗木采购招投标等具体实施层面相关程
序推进较为缓慢，枫彩生态原计划于 2016 年推进实施的部分观光园
项目进展未达到预期。
枫彩生态一直积极努力推进各地观光园项目落地与实施，分别于
2016 年 11 月 21 日中标大冶市观光园项目对应的大冶市绿源生态园
林苗木采购项目、2016 年 12 月 9 日中标六安集中示范区彩色景观公
园 PPP 项目。但上述项目涉及的园区建设、项目公司设立运行、苗木
销售等工作需符合政府等相关部门的报送、审批程序，且苗木移交、
验收、付款等程序亦需符合政府的采购流程。因此，上述项目的实施
进展与原重组报告书预测进展存在差异，进而对业绩实现造成了影响。
基于上述实际情况，交易各方需在目前枫彩生态观光园项目实施进度
基础上对重组方案进行重新协商，鉴于短时间内无法达成一致意见，
且本次重大资产重组事项之股东大会决议有效期将于 2017 年 1 月 14
日到期，经交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组事项，并向
中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金项目行
政许可审查的申请文件，各方无需为此承担违约责任。
（二）终止本次交易的具体决策过程
1、本次重组方案披露后，公司对枫彩生态各项目进展给予了持
续的关注。2016 年 12 月 21 日，公司董事会秘书王栎栎在了解枫彩
生态各项目实施情况后，分别与公司董事长刘丹军、公司总裁郑文舫
进行了商讨，并向控股股东当代科技相关负责人报告了情况。因枫彩
生态部分观光园项目推进进度未达到预期状态，导致枫彩生态 2016
年业绩存在重大不确定性，公司开始关注本次交易是否能够继续推进。
2、2016 年 12 月 22 日，受公司委托，公司董事会秘书王栎栎与
枫彩生态实际控制人王群力就枫彩生态 2016 年业绩实现可能性进行
商讨。经讨论，确定按照目前正在推进的各观光园项目进展情况，枫
彩生态难以履行 2016 年盈利预测业绩承诺。若继续推进本次交易，
则需要在目前枫彩生态观光园项目实施进度基础上对重组方案进行
重新协商。考虑到方案调整涉及重新评估确定交易价格等事项，在各
方短时间内无法达成一致意见的情况下，拟终止本次交易。
3、2016 年 12 月 24 日，公司委托锦天城律师事务所卜平与天风
证券胡钰起草终止协议。
4、2016 年 12 月 26 日，受公司委托，公司董事会秘书王栎栎与
枫彩生态实际控制人王群力、天风证券张璇就终止协议相关条款进行
商讨。经讨论达成一致意见并同意开始履行各自内部审批程序。
5、2016 年 12 月 27 日，公司董事会秘书王栎栎、证券事务代表
孟妍召集独立财务顾问华创证券胡玥、田大元、锦天城律师方晓杰、
卜平以及天风证券胡钰商讨公司终止本次交易涉及的相关工作安排，
确定于 2016 年 12 月 28 日收市后向深圳证券交易所提出停牌申请。
6、公司股票停牌后，本次重组交易各方相继完成各自内部程序
并启动协议签署工作。公司于 2016 年 12 月 30 日召开董事会对终止
重大资产重组相关议案进行了审议。
二、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重
组过程中是否勤勉尽责。
1、在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员
完成的主要工作：
（1）2015 年 1 月 14 日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2015 年 1 月 15 日开市起停牌。2015 年 2
月 1 日，公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，
拟筹划重大资产重组事项，并于 2015 年 2 月 3 日发布了《重大资产
重组停牌公告》，公司进入重大资产重组连续停牌。停牌期间，公司
及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，对方案及细节进行了充
分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产
开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
（2）2015 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第十九次会议审议
并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案的议案》等相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组
事项发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2015 年 7 月 3 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于
对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询
函（需行政许可）【2015】第 11 号），公司已就问询函所涉及问题进
行反馈，详见公司于 2015 年 7 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《武
汉三特索道集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函回复
的公告》。经公司申请，公司股票于 2015 年 7 月 17 日开市起复牌。
（4）2015 年 12 月 28 日，公司第九届董事会第二十四次临时会
议审议并通过《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组事项发表
了事前认可意见和独立意见。
（5）2016 年 1 月 14 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。
（6）2016 年 1 月 19 日，公司向中国证监会报送了发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件；2016 年 1
月 19 日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》160127 号）；
2016 年 1 月 26 日取得《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（160127 号）；2016 年 2 月 5 日取得《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（160127 号）；2016 年 3 月 4 日取得《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（160127 号）；2016 年 4 月 15 日，公
司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至 2016 年 5 月 31 日
前提交反馈意见的书面回复。由于回复上述反馈意见涉及的相关工作
量较大，公司不能按计划提交书面回复及相关文件。经与各中介机构
协商，2016 年 5 月 26 日，公司向中国证监会申请中止发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易审查事项；2016 年 6 月 2 日，公司
取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160127 号）。
（7）2016 年 12 月 30 日，公司召开了第九届董事会第三十三次
临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》，公司同
意终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文
件。
2、在上述过程中，公司高层为积极开展公司旅游资源布局，改
善公司商业模式，提出通过外延式扩展路径实现公司产业布局，以此
增强公司核心竞争力、提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。公
司董事、监事、高级管理人员依据当时的具体情况分析判断，在决策
和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。但在本次重大资
产重组推进中，枫彩生态观光园项目实施进展与原重组报告书预测进
展存在差异，进而对业绩实现造成了影响，公司高层一直积极跟进项
目进展情况并及时调整，和交易相关方妥善处理重大资产重组终止事
项，充分维护了公司的利益，也履行了相应的勤勉尽责义务。
三、请你公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说
明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
（一）公司与本次重大资产重组相关的信息披露情况如下
1、2015 年 1 月 14 日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2015 年 1 月 15 日开市起停牌。2015 年 2
月 1 日，公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，
拟筹划重大资产重组事项，并于 2015 年 2 月 3 日发布了《重大资产
重组停牌公告》，并于 2015 年 2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3
月 12 日、3 月 19 日、3 月 26 日、4 月 2 日、4 月 10 日、4 月 17 日、
4 月 24 日、5 月 8 日、5 月 15 日、5 月 22 日、5 月 29 日、6 月 5 日、
6 月 12 日、6 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》
2、2015 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第十九次会议审议并
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的议案》等相关议案，并于 2015 年 6 月 30 日在指定信息媒
体披露了相关公告。
3、2015 年 7 月 3 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对
武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）【2015】第 11 号），公司已就问询函所涉及问题进行
反馈，详见公司于 2015 年 7 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《武
汉三特索道集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函的回
复》。经公司申请，公司股票于 2015 年 7 月 17 日开市起复牌。
4、2015 年 12 月 28 日，公司第九届董事会第二十四次临时会议
审议并通过《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，并于 2015 年 12 月 30 日在指定信息媒体披露
了相关公告。
5、2016 年 1 月 14 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2016 年 1 月 15 日在指定信息媒体披露了相关公告。
6、2016 年 1 月 19 日，公司向中国证监会报送了发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。
7、2016 年 1 月 19 日取得《中国证监会行政许可申请材料接收
凭证》（160127 号）。
8、2016 年 1 月 26 日取得《中国证监会行政许可申请材料补正
通知书》（160127 号），并于 2016 年 1 月 28 日在指定信息媒体披露
了相关公告。
9、2016 年 2 月 5 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（160127 号），并于 2016 年 2 月 6 日在指定信息媒体披露了相关公
告。
10、2016 年 3 月 4 日取得《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（160127 号），并于 2016 年 3 月 8 日在指定信息媒
体披露了相关公告。
11、2016 年 4 月 15 日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，
申请延期至 2016 年 5 月 31 日前提交反馈意见的书面回复，并在指定
信息媒体披露了相关公告。
12、由于回复上述反馈意见涉及的相关工作量较大，公司不能按
计划提交书面回复及相关文件。经与各中介机构协商，2016 年 5 月
26 日，公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易审查事项，并在指定信息媒体披露了相关公告。
13、2016 年 6 月 2 日，公司取得《中国证监会行政许可申请中
止审查通知书》（160127 号），并于 2016 年 6 月 4 日在指定信息媒体
披露了相关公告。
14、2016 年 12 月 29 日公司披露了《停牌公告》，公司股票自当
日开市起停牌，在停牌期间本次重大资产重组交易各方就终止协议达
成一致意见。
15、2016 年 12 月 30 日，公司召开了第九届董事会第三十三次
临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》，公司同
意终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文
件。公司于 2017 年 1 月 4 日在指定信息媒体披露了相关公告。
16、2017 年 1 月 5 日下午 15:00—16:00，公司通过全景网投资
者关系互动平台召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，公司
总裁、董事会秘书及中介机构代表参加了本次会议，就投资者普遍关
注的问题与投资者进行了沟通交流，并于 2017 年 1 月 6 日在指定信
息媒体披露了相关公告。
（二）说明
1、在推进本次重大资产重组工作过程中，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进
场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细
节进行深入审慎的研究论证。在重组事项进行期间按要求发布相关进
展公告，并按规定的程序进行审批决策，及时、准确、客观地履行了
信息披露义务。
2、在公司拟终止本次重大资产重组的过程中，公司严格按有关
规定，在停牌前将内幕知情人控制到了最小的范围。为了保证终止重
组事项信息公平披露，本次重组交易各方在公司股票停牌后才召开审
议相关终止协议的决策会议并启动签署工作。在董事会审议终止本次
重大资产重组的相关议案后，公司及时、准确、客观地履行了信息披
露义务。
3、此外，公司已在本次重组报告书草案及其他相关公告中对相
关风险（包括本次重大资产重组存在不确定性的风险）进行了充分披
露，并在《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回相关申请文件的公告》中披露了终止原因和对公
司的影响，提请投资者注意相关风险。
综上所述，在本次重大资产重组过程中，公司的信息披露合法合
规，已充分披露重组存在不确定性的风险，不存在重大虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 1 月 11 日
