债券代码：112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之发行股份购买资产部分的股份，数量为 29,299,422 股，占公司股份总数的
4.0093%；
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 1 月 13 日（星期五）。
一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
限售股份情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司
向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），
云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、
葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称
“杨清等17名自然人”）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰
投资”）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财通基金管
理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基
金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资金，合
计 新 增 股 份 数 量 53,386,181 股 。 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 ， 云 南 旅 游 总 股 本 由
312,010,107股增加至365,396,288股。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行的相关股份登记
及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月
23 日出具了 《股份登记申请受理确认书》。公司股份总数由 312,010,107 股变
更为 365,396,288 股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上 22 名股东认
购的限售股份锁定期自上市之日起分别按下表所示锁定：
承诺自上市之日起锁定
序号 股东 证券数量（股）
期（月）
9,194,983
1 杨清 12,259,976
9,194,983
358,460
2 中驰投资 477,947
358,460
379,061
3 卢鹰 505,416
379,061
329,618
4 胡娜 439,492
329,618
329,618
5 胡九如 439,492
329,618
54,937
6 秦威 73,248
54,937
7 胥晓中 54,937
73,248 24
54,937 36
131,847 12
8 陆曙炎 175,797 24
131,847 36
54,937 12
9 许刚 73,248 24
54,937 36
27,468 12
10 王吉雷 36,625 24
27,468 36
10,987 12
11 葛建华 14,650 24
10,987 36
10,987 12
12 金永民 14,650 24
10,987 36
10,987 12
13 张建国 14,650 24
10,987 36
10,987 12
14 罗海峰 14,650 24
10,987 36
10,987 12
15 毛汇 14,650 24
10,987 36
5,494 12
16 石荣婷 7,324 24
5,494 36
5,494 12
17 杨小芳
7,324 24
5,494
5,494
18 顾汉强 7,324
5,494
19 财通基金管理有限公司 5,800,000
20 第一创业证券股份有限公司 2,000,000
21 东海基金管理有限责任公司 5,000,000
22 新华基金管理有限公司 3,961,904
2014年12月31日，发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行新增股份
获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游
2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资
本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13
日，除权除息日为2015年5月14日。本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本
由365,396,288股变更为730,792,576股。
三、前次限售股上市流通情况及本次限售股上市流通的有关承诺
（一）前次限售股上市流通情况
根据杨清等17名自然人及中驰投资对于限售股上市流通的承诺：“本人/企
业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在盈利承诺
期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本
人/企业按照分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。”财通基金管理有限公司、第一创
业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司：“自
股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。”
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责
任公司、新华基金管理有限公司、杨清等17名自然人及中驰投资的部分非公开发
行限售股共55,498,374股已于2016年1月6日上市流通，具体情况如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限售股数
序号 股东名称
数量 通数量 量
1 杨清 61,299,884 18,389,966 42,909,918
2 中驰投资 2,389,734 716,920 1,672,814
3 卢鹰 2,527,076 758,122 1,768,954
4 胡娜 2,197,456 659,236 1,538,220
5 胡九如 2,197,456 659,236 1,538,220
6 秦威 366,244 109,874 256,370
7 胥晓中 366,244 109,874 256,370
8 陆曙炎 878,982 263,694 615,288
9 许刚 366,244 109,874 256,370
10 王吉雷 183,122 54,936 128,186
11 葛建华 73,248 21,974 51,274
12 金永民 73,248 21,974 51,274
13 张建国 73,248 21,974 51,274
14 罗海峰 73,248 21,974 51,274
15 毛汇 73,248 21,974 51,274
16 石荣婷 36,624 10,988 25,636
17 杨小芳 36,624 10,988 25,636
18 顾汉强 36,624 10,988 25,636
财通基金－工商银行 672,186 672,186
19 财 通 基 －富春定增 56 号资产
金 管 理 管理计划
有 限 公 财通基金－工商银行 1,920,530 1,920,530
20 司 －永安定增 3 号资产
管理计划
财通基金－工商银行 1,190,728 1,190,728
21 －财智定增 1 号资产
管理计划
财通基金－工商银行 1,920,530 1,920,530
22 －富春定增 68 号资产
管理计划
财通基金－光大银行 1,113,908 1,113,908
23 －富春定增朝阳 1 号
资产管理计划
财通基金－光大银行 768,212 768,212
24 －金睿和定增 1 号资
产管理计划
财通基金－光大银行 960,264 960,264
25 －富春源通定增 1 号
资产管理计划
财通基金－光大银行 1,536,424 1,536,424
26 －中信定增 2 号资产
管理计划
财通基金－光大银行 960,264 960,264
27 －西南益坤定增 1 号
资产管理计划
财通基金－招商银行 556,954 556,954
28 －富春定增 53 号资产
管理计划
东海基金－工商银行 1,000,000 1,000,000
29 －东海基金－银领资
产 1 号资产管理计划
东海基
东海基金－工商银行 1,000,000 1,000,000
金管理
30 －银领资产 2 号资产
有限责
管理计划
任公司
东海基金－兴业银行 8,000,000 8,000,000
31 －鑫龙 106 号特定多
客户资产管理计划
新华基金－民生银行－博观稳 7,923,808 7,923,808
32
盈一期资产管理计划
第一创业证券－国信证券－共 4,000,000 4,000,000
33 盈大岩量化定增集合资产管理
计划
合计 106,772,362 55,498,374 51,273,988
（二）本次限售股上市流通的有关承诺
1、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺
交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的
锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈
利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2015年5月14日，云南旅游实
施完毕资本公积金转增股本后，上述22名股东所持限售股限售承诺如下：
承诺自上市之日起
序号 股东 证券数量（股）
锁定期（月）
18,389,966
1 杨清 24,519,952
18,389,966
716,920
2 中驰投资 955,894
716,920
758,122
3 卢鹰 1,010,832
758,122
659,236
4 胡娜 878,984
659,236
659,236
5 胡九如 878,984
659,236
109,874
6 秦威
146,496
109,874 36
109,874 12
7 胥晓中 146,496 24
109,874 36
263,694 12
8 陆曙炎 351,594 24
263,694 36
109,874 12
9 许刚 146,496 24
109,874 36
54,936 12
10 王吉雷 73,250 24
54,936 36
21,974 12
11 葛建华 29,300 24
21,974 36
21,974 12
12 金永民 29,300 24
21,974 36
21,974 12
13 张建国 29,300 24
21,974 36
21,974 12
14 罗海峰 29,300 24
21,974 36
21,974 12
15 毛汇 29,300 24
21,974 36
10,988 12
16 石荣婷 14,648 24
10,988 36
10,988
17 杨小芳 14,648
10,988
10,988
18 顾汉强 14,648
10,988
19 财通基金管理有限公司 11,600,000
20 第一创业证券股份有限公司 4,000,000
21 东海基金管理有限责任公司 10,000,000
22 新华基金管理有限公司 7,923,808
目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需
文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形
3、交易对方关于目标资产权属的承诺
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章
程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、
使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
2014年11月27日，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林
80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。
交易对方上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。
4、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之
日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
5、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
（1）本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业
及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并
等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进
行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的
行为。
（2）在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间
接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成
竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及
其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股
子公司。
（3）若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而
给云南旅游及其股东造成的任何损失。
（4）本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企
业具有持续不可撤销的法律效力。”
目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。
6、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少
与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游
在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东
之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
（2）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控
制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等
相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与
市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何
损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
（3）若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而
给云南旅游及其股东造成的任何损失。
（4）本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤
销的法律效力。”。
该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股
的承诺
杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如
下：
（1）潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨
建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至2011年8月，前述
股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持
股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。
（2）杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历
次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
（3）本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管
部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的
行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”
该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
8、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺：
“2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小
组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三
南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其100
亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年11月28日，江南园林与三
北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并
确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不
再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地
行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农
田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条
件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”
该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
9、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺
杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未
因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州
科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被
担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的
全部债务、费用及经济损失。”
截至目前，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除；江南园林为江苏
森洋提供担保的300万元贷款，江苏森洋已于2015年4月14日偿还给银行。
承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
10、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺
杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：
“截至2014年5月31日，在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房
项目建设。
2012年10月26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会
《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司“1000套/年喷泉
控制设备、50件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有
土地的相关工作。
2012年12月18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影
响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、
新雅路以西新建“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目。
2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，
江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅
路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。
2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以286万元价格，受让
位 于 高 新 区 西 湖 路 南 侧 、 新 雅 路 西 侧 面 积 为 8,512 平 米 地 块 （ 土 地 编 号 ：
GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。
2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划
许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制
设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。
2014年7月9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土
地使用证》（武国用（2014）第11561号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。
根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园
林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委
员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环
境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手
续。该流转单可作为施工许可补发依据。
对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工
程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”
截至目前，江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可
证》上述厂房已经取得房产证，未导致江南园林受到处罚或其他损失。
承诺人上述承诺已经履行完毕，不存在违反承诺的情形。
11、业绩承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交
易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南
园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 合计
江南园林 100%股权预测
5,999.42 7,496.21 9,371.16 22,866.79
净利润数
交易对方承诺的江南园林
6,000.00 7,500.00 9,375.00 22,875.00
100%股权的净利润
交易对方承诺的江南园林
4,800.00 6,000.00 7,500.00 18,300.00
80%股权的净利润
交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计
实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万
元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润不低于22,875万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股
权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园
林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审
计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800
万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。
承诺履行情况：
2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万
元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应
的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权
业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易
对方无需履行补偿义务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利
情况说明》进行了审核，并出具了《2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利
预测实现情况的专项审核报告》（XYZH/2014KMA3044-1-3）。
2015年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为7,581.62万
元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现
经审计后的净利润为14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净
利润），累计完成盈利预测数的104.45 %，累计超过重组方业绩承诺数600.23万
元，交易对方无需履行补偿义务。
上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
12、除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和
其他承诺。
13、本次申请解除限售股份的股东均严格履行上述各项承诺。
14、本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也未发生对其违规担保的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为29,299,422股。
本次限售股上市流通日期为2017年1月13日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 通数量 股数量
本比例
1 杨清 42,909,918 5.87% 24,519,952 18,389,966
2 中驰投资 1,672,814 0.23% 955,894 716,920
3 卢鹰 1,768,954 0.24% 1,010,832 758,122
4 胡娜 1,538,220 0.21% 878,984 659,236
5 胡九如 1,538,220 0.21% 878,984 659,236
6 秦威 256,370 0.04% 146,496 109,874
7 胥晓中 256,370 0.04% 146,496 109,874
8 陆曙炎 615,288 0.08% 351,594 263,694
9 许刚 256,370 0.04% 146,496 109,874
10 王吉雷 128,186 0.02% 73,250 54,936
11 葛建华 51,274 0.01% 29,300 21,974
12 金永民 51,274 0.01% 29,300 21,974
13 张建国 51,274 0.01% 29,300 21,974
14 罗海峰 51,274 0.01% 29,300 21,974
15 毛汇 51,274 0.01% 29,300 21,974
16 石荣婷 25,636 0.00% 14,648 10,988
17 杨小芳 25,636 0.00% 14,648 10,988
18 顾汉强 25,636 0.00% 14,648 10,988
合计 51,273,988 7.02% 29,299,422 21,974,566
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
为四舍五入原因造成。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 -
2、国有法人持有股份 0 -
3、其他境内法人持有股份 1,672,814 -955,894 716,920
有限
4、境内自然人持有股份 49,601,174 -28,343,528 21,257,646
售条
件的 5、境外法人、自然人持有股份 0 -
流通
6、战略投资者配售股份 0 -
股份
7、一般法人配售股份 0 -
8、其他 0 -
有限售条件的流通股份合计 51,273,988 -29,299,422 21,974,566
A股 679,518,588 29,299,422 708,818,010
无限
B股 0 -
售条
件的 H股 0 -
流通
其他 0 -
股份
无限售条件的流通股份合计 679,518,588 29,299,422 708,818,010
股份总额 730,792,576 - 730,792,576
六、独立财务顾问机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对云南旅游发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通事
项无异议。
七、备查文件
1、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请书；
2、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问西南证券股份有限公司的核查意见 。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2017年1月11日
