东华工程科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结
构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司
特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，
不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人
的有关材料同时报送深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面
意见。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以
上的董事时采取累积投票制度。
第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30
万元以上以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最
近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和
有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予
以采纳；
(三)每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向独立董事全
面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司
安排独立董事对重大事项进行实地考察。公司财务负责人应在年报
审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审
计工作安排及其他相关资料；
(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立董事有权对
公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提
供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查；
(五)公司应在年报审计的注册会计师出具初步审计意见后至
召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年度审计的
注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的责任。
(六)向董事会提请召开临时股东大会；
(七)提议召开董事会；
(八)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(九)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(十)法律、法规赋予的其他相关权利。
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2以上同
意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事
会应将有关情况予以披露。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产
值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益；
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见；
（七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有
关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第五章 独立董事的工作保障
第十四条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可
以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
