中国国际航空股份有限公司
章程
二 OO 四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过
二 OO 四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过
二 OO 六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二 OO 六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过
二 OO 六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二 OO 六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过
二 OO 七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过
二 OO 七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过
二 OO 九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 OO 九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过
二 OO 九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 O 一 O 年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过
二 O 一 一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二 O 一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过
二 O 一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过
二 O 一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一五年十二月二十二日公司 2015 年第一次临时股东大会通过
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 3
第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 4
第四章 减资和购回股份 ................................................................................... 7
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................. 10
第六章 股票和股东名册 ................................................................................. 11
第七章 股东的权利和义务 ............................................................................. 16
第八章 股东大会 ............................................................................................. 20
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 33
第十章 董事会 ................................................................................................. 36
第十一章 独立董事 ............................................................................................. 45
第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................. 49
第十三章 公司总裁 ............................................................................................. 50
第十四章 监事会 ................................................................................................. 51
第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务
................................................................................................................. 54
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................... 63
第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 70
第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................. 73
第十九章 公司的解散和清算 ............................................................................. 74
第二十章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 76
第二十一章 通知和公告 ......................................................................................... 77
第二十二章 争议的解决 ......................................................................................... 78
第二十三章 附则 ..................................................................................................... 79
注:在章程条款旁注中,《公司法》指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修正,于 2014 年 3 月 1 日施行的《公司法》;《证券法》指 2014 年 8 月
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正,于 2014 年 8 月 31 日施行
的《证券法》;《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市
公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规
则》;《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》;“证监海
函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委
与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》
(国经贸企改[1999]230 号);《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董
事会秘书工作指引》(证监发行字[1999]39 号);《章程指引》、《治理准则》、《股东大会
规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红
通知》、《监管指引 3 号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》(中国证券监
督管理委员会公告[2014]47 号)、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司
股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号)、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员
会令第 57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告
[2013]43 号)。
中国国际航空股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 中国国际航空股份有限公司(简称“公司”)系依 《必备条款》第 1 条
照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司
法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)
和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改
革[2004]872 号文件批准,于二○○四年九月三十
日以发起方式设立,并在中华人民共和国国家
工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营
业执照。
公司的发起人:中国航空集团公司
中国航空(集团)有限公司(在香
港特别行政区注册)
第二条 公司注册名称:中 文:中国国际航空股份 《必备条款》第 2 条
有限公司
英 文 : AIR CHINA
LIMITED
中文简称:中国国航
英文简称:AIR CHINA
第三条 公司住所:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 《必备条款》第 3 条
号蓝天大厦
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条
公司股东对公司的责任以其持有的股份为限,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行
政法规的管辖和保护。
第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上
市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、
《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、
《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)
和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关
规定,对公司原章程(简称“原公司章程”)进行
修改,制定本公司章程(或称“公司章程”及“本
章程”)。 《必备条款》第 6 条
本章程经公司股东大会特别决议通过,并经国
务院授权的公司审批部门批准后生效。本公司
章程生效后,原公司章程由本公司章程替代。
第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范 《必备条款》第 6 条
公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、《必备条款》第 7 条
副总裁和其他高级管理人员均有约束力;前述
人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
在不违反本章程第二十二章的情况下:股东可 《章程指引》第 10 条
以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起
诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理
人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事
会秘书、总会计师、总飞行师及董事会聘任的
其他高级管理人员。
第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有 《公司法》第 15 条
《必备条款》第 8 条
规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有
融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债
券;公司还有抵押或质押其财产的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以市场为 《必备条款》第 9 条
导向,以网络和信息化技术为依托,提供安全、
迅速、准确、节省、方便、满意的航空旅客运
输和货物运输服务,实现股东利益的最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 《必备条款》第 10 条
准。
公司的经营范围包括:国际、国内定期和不定
期航空客、货、邮和行李运输业务;国内、国
际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修,
航空公司间业务代理;与主营业务有关的地面
服务和航空快递(信件和信件性质的物品除
外);机上免税品;机上商品零售业务;航空意
外保险销售代理;住宿,餐饮服务,酒店管理;
承办展览展示;会议服务;商务服务;物业管
理;设计、制作、代理、发布广告;技术培训;
自有房屋出租;飞机出租,发动机出租,老旧
零件出租;销售日用品、工艺品、纪念品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要,经有关
政府机关批准,依法适时调整经营范围和经营
方式,并可在国内外设立子公司、分支机构和
办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,《必备条款》第 11 条
《上市规则》
经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置 附录 3 第 9 条
其他种类的股份。
第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 《必备条款》第 12 条
人民币一元。
前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定
货币。
第十六条 经国务院证券监管机构批准,公司可以向境内 《必备条款》第 13 条
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内
投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 《必备条款》第 14 条
《上市规则》
份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以 附录 3 第 9 条
外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外
上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和
外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同
的权利和义务。
前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、
可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其
他国家或者地区的法定货币。
第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股,简称
为 A 股。在香港联合交易所有限公司(简称“香
港联交所”)上市的境外上市外资股,简称为 H
股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管;公司的境外上市外资股
主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立 《必备条款》第 15 条
《公司法》第 81 条
时向发起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司
成立时的发起人出资情况如下:
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
中国航空集 5,054,276,915 以货币资金出资 560,782,100 2004 年 9 月 9 日
团公司 元、以其下属公司中与航空
客货运输主业相关的资产、
负债出资 6,451,765,800 元
中国航空(集 1,445,723,085 以股权出资 2,005,866,000 元 2004 年 9 月 9 日
团)有限公司
第二十条 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股, 《必备条款》第 16 条
《上市规则》
公司的发起人出售 293,321,091 股普通股,所有 附录 3 第 9 条
该等股份均为 H 股。
经上段所述发行及出售后,公司的股本结构为:《章程指引》第 3 条、
第 19 条
公司共发行 9,433,210,909 股普通股,其中中国
航空集团公司持有 4,826,195,989 股内资股,占
公司股本总额约 51.16%;中国航空(集团)有
限公司持有 1,380,482,920 股外资股,占公司股
本总额约 14.64%;H 股股东持有 3,226,532,000
股股份,占公司股本总额约 34.20%。
前述 H 股发行完成后,经股东大会、内资股股
东大会和外资股股东大会分别以特别决议批
准,并经国务院授权的审批部门核准,公司于
2006 年发行了 A 股 1,639,000,000 股。公司股东
中国航空集团公司并根据向中国证券监督管理
委员会(简称“中国证监会”)作出的承诺增持公
司股份共计 122,870,578 股。公司经前述增资发
行 A 股股份及股东增持股份后的股本结构为:
公司共发行普通股 11,072,210,909 股,其中中国
航空集团公司持有 4,949,066,567 股 A 股,占公
司股本总额约 44.70%;中国航空(集团)有限
公司持有 1,380,482,920 股 A 股,占公司股本总
额约 12.47%;其他 A 股股东持有 1,516,129,422
股,占公司股本总额约 13.69%;H 股股东持有
3,226,532,000 股,占公司股本总额约 29.14%。
前述 A 股发行完成后,经国务院授权的审批部
门核准,公司于 2006 年向公司股东国泰航空有
限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。
前述定向增发 H 股完成后,经国务院授权的审
批部门核准,公司于 2010 年非公开发行 A 股
483,592,400 股,同时向公司股东中国航空(集
团)有限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。
前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后,
经国务院授权的审批部门核准,公司于 2013 年
向公司股东中国航空集团公司非公开发行 A 股
192,796,331 股。
公司现时的股本结构为:普通股 13,084,751,004
股,其中 A 股股东持有 8,522,067,640 股,占公
司 股 本 总 额 约 65.13% ; H 股 股 东 持 有
4,562,683,364 股,占公司股本总额约 34.87%。
第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 《必备条款》第 17 条
市外资股、A 股的计划,公司董事会可以作出
分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A
股的计划,可以自中国证监会批准之日起 15 个
月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 《必备条款》第 18 条
境外上市外资股、A 股的,应分别一次募足;
有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批
准,也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 13,084,751,004 元。 《必备条款》第 19 条
第二十四条 根据经营和发展的需要,公司可以按照公司章 《必备条款》第 20 条
程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; 《章程指引》第 21 条
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司增加资本,按照公司章程的规定获得批准
后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序
办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 《必备条款》第 21 条
《上市规则》
自由转让,并不附带任何留置权。
附录 3 第 1(2)条
第四章 减资和购回股份
第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 《必备条款》第 22 条
本。
第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 《必备条款》第 23 条
财产清单。
公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 《公司法》第 177 条
通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的
最低限额。
第二十八条 在下列情况下,公司可以在按公司章程规定的 《必备条款》第 24 条
程序通过后,报国家有关主管机构批准,购回
其发行在外的股份:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》第 23 条
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)法律、行政法规许可及本章程规定的其
他情况。
公司购回其发行在外的股份时,应按本章程第
二十九条至第三十二条的规定办理。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 《必备条款》第 25 条
按下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、行政法规规定和国务院证券监管 《章程指引》第 24 条
机构批准的其他方式。
第三十条 公司在证券交易所外,以协议方式购回股份时,《必备条款》第 26 条
应按公司章程的规定,事先经股东大会批准。
经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解
除或改变经前述方式批准的已订立的合同,或
者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的
协议。
公司不得转让购回其股份的合同,或者合同中
规定的任何权利。
第三十一条 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规以 《公司法》第 142 条
及有关的上市规则规定的期限内,注销或转让 《必备条款》第 27 条
该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中
核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 《必备条款》第 28 条
在外的股份,应遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应从
公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于
面值的部分从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
1、 购回的股份是以面值价格发行的,从
公司的可分配利润帐面余额中减除;
2、 购回的股份是以高于面值的价格发行
的,从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减
除;但是从发行新股所得中减除的金
额,不得超过购回的旧股发行时所得
的溢价总额,也不得超过购回时公司
资本公积金帐户上的金额(包括发行
新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应从公司
的可分配利润中支出:
(1) 取得购回股份的购回权;
(2) 变更购回股份的合同;
(3) 解除其在购回股份合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值,根据有关规定从
公司的注册资本中核减后,从可分配利润
中减除的用于购回股份面值部分的金额,
应计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方 《必备条款》第 29 条
式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购
买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方
式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情
形。
第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 《必备条款》第 30 条
式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财
产,以保证义务人履行义务)、补偿(但
是不包括因公司本身的过错所引起的补
偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供贷款,或者订立由公司先于他方履行
义务的合同,以及该贷款或者合同的当事
方变更,和该贷款或者合同中的权利转让
等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下,以任
何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者
作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执
行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行 《必备条款》第 31 条
为:
(一)公司提供的有关财务资助是为了公司利益,
且该项财务资助的主要目的不是为购买
本公司股份,或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活
动提供贷款(但是不应导致公司的净资产
减少,或者即使构成了减少,但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应
导致公司的净资产减少,或者即使构成了
减少,但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条
公司股票应载明下列主要事项: 《公司法》第 130 条
(一)公司名称;
(二)公司登记成立的日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号;
(五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的 《上市规则》
附录 3 第 1(1)条
规定转让、赠与、继承和抵押。
股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记
机构办理登记。
第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券 《公司法》第 130 条
《必备条款》第 33 条
交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还
应由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 “证监海函”第 1 条
《上市规则》
公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式 附录 3 第 2(1)条
加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公
司证券印章,应有董事会的授权。公司董事长
或者其他有关高级管理人员在股票上的签字,
也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 27 条
第四十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《公司法》第 141 条
《章程指引》第 28 条
理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报
其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员
转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则
的规定进行。
第四十一条 公司的董事、监事、总裁、副总裁、其他高级 《证券法》第 47 条
《章程指引》第 29 条
管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖
出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,
由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司应设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第 34 条
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职
业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据;但是有相反证据证明的除外。
第四十三条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券 《必备条款》第 35 条
“证监海函”第 2 条
监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资
《上市规则》
股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 附录 13d 第 1 节(b)
管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置
于公司住所;受委托的境外代理机构,应随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
时,以正本为准。
第四十四条 公司应保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)
项规定以外的股东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某 《必备条款》第 37 条
一部分注册的股份,在该股份注册存续期间,
其转让不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正,应根据股东名
册各部分存放地的法律进行。
第四十六条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件应
采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让
文件仅可以手签或者加盖公司有效印章(如出
让方或受让方为公司)的方式签署。如果出让
方或受让方为适用的证券上市规则或其他证券
法律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”),
则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件必
“证监海函”第 12 条
须置于公司的法定地址,或董事会指定的其他
地方。
所有股本已缴清的 H 股,都可以依据本章程自
由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会
可拒绝承认任何转让文件,并无需说明任何理
由:
(一)为完成股份转让文件的登记,或其他与股 《上市规则》
附录 3 第 1(1)、(2)条
份所有权有关的文件的登记,已向公司支
付二元伍角港币的费用(以每份转让文件
计),或董事会要求的不超过香港联交所
证券上市规则中规定的更高费用;
(二)转让文件只涉及 H 股;
(三)转让文件已支付应缴的印花税;
(四)应提供有关的股票,以及董事会合理要求
的、证明转让人有权转让股份的证据;
(五)如股份拟转让给联名持有人,则联名持有 《上市规则》附录 3
第 1(3)条
人的数目不得超过 4 名;及
(六)有关股份并没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在 《公司法》第 141 条
转让申请正式提出之日起两个月内,向转让人
和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通
知。
第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 《必备条款》第 38 条
的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发
生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H
股股东。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 《必备条款》第 39 条
《章程指引》第 31 条
他需要确认股权的行为时,应由董事会或股东
大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登
记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益
的股东,本章程另有规定的从其规定。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 《必备条款》第 40 条
(名称)登记在股东名册上,或要求将其姓名
(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东,或任何要求将 《必备条款》第 41 条
其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果
其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司 《公司法》第 143 条
法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
处理。
H 股股东遗失股票,申请补发的,其股票的补
发应符合下列要求:
(一)申请人应用公司指定的标准格式提出申请,
并附上公证书或法定声明文件。公证书或
法定声明文件的内容应包括:申请人的申
请理由、股票遗失的情形及证据,以及无
其他任何人可就有关股份要求登记为股东
的声明。
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东
的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票,应在董事 《上市规则》
附录 3 第 7(1)条
会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公
告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复
刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,
应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟
刊登的公告副本,收到该证券交易所的回
复,确认已在证券交易所内展示该公告后,
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期
间为 90 日。
如果申请人不是有关股份的登记在册的股
东,而补发股票的申请未得到该登记在册
的股东的同意,公司应将拟刊登的公告的
复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示
的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对
补发股票的异议,即可以根据申请人的申
请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时,应立即
注销原股票,并将此注销和补发事项登记
在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用,均由申请人负担。在申请人未提供合
理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行
动。
第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 《必备条款》第 42 条
前述新股票的善意购买者,或者其后登记为该
股份所有者的股东(如属善意购买者),其姓名
(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 《必备条款》第 43 条
受到损害的人,均无赔偿义务,除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东是依法持有公司股份,并且其姓名(名 《必备条款》第 44 条
称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
权利,承担同等义务。
在有联名股东的情况下,如联名股东之一死亡,《香港结算所意见》
则只有其他在世的联名股东应被视为对有关股
份拥有所有权,但董事会有权为修订股东名册
的目的,要求提供恰当的死亡证明。只有在股
东名册上排名首位的联名股东,才有权接收有
关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股
东大会并行使表决权,而任何送达他的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条
(一)依其所持有的股份份额,领取股利和其 《上市规则》
他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股 附录 3 第 9 条
《章程指引》第 32 条
东代理人参加股东会议,并依照其所持
有的股份份额行使表决权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,
提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定 《章程指引》第 32 条
转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)依公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得到公司章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1) 所有各部分股东的名册;
(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员的个人资料,包
括:
(a) 现在及以前的姓名、别名;
(b) 主要地址(住所);
(c) 国籍;
(d) 专职及其他全部兼职的职业、
职务;
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况;
(4) 自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价,以及公司
为此支付的全部费用的报告;
(5) 股东会议的会议记录; 《公司法》第 97 条
(6) 公司债券存根、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。
(六)公司终止或清算时,按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 《章程指引》第 32 条
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)依《公司法》或其他法律、行政法规规
《公司法》第 22 条、
定,对损害公司利益或侵犯股东合法权
第 151、第 152 条
益的行为,向人民法院提起诉讼,主张 《治理准则》第 4 条
相关权利;
(九)法律、行政法规、部门规章及公司章程 《章程指引》第 32 条
所赋予的其他权利。
第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 《章程指引》第 37 条
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的
其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外,不承担其后追加任何股本的责任。
第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 《章程指引》第 38 条
有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,
向公司作出书面报告。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 《章程指引》第 39 条
联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交 《必备条款》第 47 条
易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在
行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在
下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益
的决定:
(一)免除董事、监事应真诚地以公司最大利益
为出发点行事的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以
任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)
任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥
夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)
任何分配权、表决权,但不包括根据公司
章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以
选出半数以上的董事;
(二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以
行使公司 30%以上的表决权或可以控制
公司的 30%以上表决权的行使;
(三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有
公司发行在外 30%以上的股份;
(四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其
他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条
第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬
事项;
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,《章程指引》第 40 条
决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 《公司法》第 37 条
《章程指引》第 40 条
更公司形式等事项作出决议;
(十) 对公司发行债券作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议;
(十二) 修改公司章程;
(十三) 对公司一年内购买、出售重大资产金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%
的交易作出决议; 《章程指引》第 40 条
《担保通知》
(十四) 对法律、行政法规及公司章程规定须由
股东大会审批的对外担保事项作出决
议;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 《章程指引》第 40 条
(十六) 审议股权激励计划;
(十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程 《章程指引》第 40 条
规定,应由股东大会作出决议的其他事
项。
第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通 《担保通知》
《章程指引》第 41 条
过。下列担保事项经董事会审议后,须提交股
东大会审批:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;
(五)公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(六)其他法律法规和公司章程中规定的需要
提交股东大会审批的担保事项。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违
反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担
保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司
可以依法对其提起诉讼。
第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大 《公司法》第 103 条
《治理准则》第 7 条
会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进
行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有
关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在
股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属
于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不
包括二分之一)通过;如属于特别决议事项,
应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容
应明确、具体。
第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不可与董事、监 《必备条款》第 51 条
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的
人,订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 《必备条款》第 52 条
《章程指引》第 44 条
年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结
之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场,
以现场会议形式召开。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 《章程指引》第 80 条
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
有下列情形之一的,公司应在两个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,《章程指引》第 43 条
或者少于本章程要求的数额的三分之二
时;
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 《公司法》第 100 条
一时;
(三)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东 《必备条款》第 52 条
《章程指引》第 43 条
以书面形式请求时;
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;
(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 《意见》第 6 条
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
第六十六条 公司召开股东大会,应于会议召开 45 日前发出 《必备条款》第 53 条
书面通知,将会议拟审议的事项及开会的日期
和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东,应于会议召开 20 日前,将出席会议的书
面回复送达公司。
但是,当公司只有发起人股东时,经公司全体
发起人股东书面同意,前款有关通知及回复期
限的规定可以豁免。
第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或 《公司法》第 102 条
《必备条款》第 54 条
者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公
司提出提案。
《章程指引》第 53 条
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应
同时满足其规定。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回 《必备条款》第 55 条
复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数,达到公司有表决权的股份总数二
分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不
到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经
公告通知,公司可以召开股东大会。
第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》
和公司章程的规定确定,股东大会可以决定公
司章程规定的任何事项。
股东大会不得对本章程第六十六条、第六十七 《公司法》第 102 条
《章程指引》第 53 条
条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程
第七十条规定的提案进行表决并作出决议。
第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 根据《章程指引》完
善
事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符
合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规和公司章程的规
定不相抵触,并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围;
(二)有明确的议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达召集人。
第七十一条 股东会议的通知应符合下列要求: 《必备条款》第 56 条
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
明智决定所需要的资料及解释;此原则包
括(但不限于)在公司提出合并、购回股
份、股本重组或其他改组时,应提供拟议
中的交易的具体条件和合同(如有),并
对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系,应披露其利害关系的性质和程
度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影
响,则应说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文;
(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股
东有权委任一位或一位以上的股东代理
人代为出席和表决, 而该股东代理人不必
为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点。
第七十二条 股东大会通知应向股东(不论在股东大会上是 《必备条款》第 57 条
否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件
送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式 《上市规则》
附录 3 第 7(1)条
进行。该等公告应于会议召开前 45 日至 50 日
的期间内,在国务院证券监管机构指定的一家
或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股
股东已收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东,在符合公司股票上市
地的法律法规和相关上市规则的前提下,股东
大会通知也可以本章程第二百二十七条规定的
其他方式发出。
第七十三条 因意外遗漏,未向某有权得到通知的人送出会 《必备条款》第 58 条
议通知,或者某有权得到通知的人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 《必备条款》第 59 条
权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作
为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权;
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表
决;
(三) 除非根据适用的证券上市规则,或其他
证券法律法规另有规定外,以举手或者
以投票方式行使表决权,但是委任的股
东代理人超过一人时,这些股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
《香港结算所意见》
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法 及《上市规则》
律法规所定义的认可结算所(或其“代理人”),
该股东可以授权其认为合适的一人或多人,在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表;但是,如果多人获得授权,则授权书应载
明每人经此授权所涉及的股份数目和种类。经
此授权的人可以代表认可结算所(或其“代理
人”),行使与公司个人股东同等的权利。
第七十五条 股东应以书面形式委托股东代理人,由委托人 《必备条款》第 60 条
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 《香港结算所意见》
委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董 《上市规则》
附录 3 第 11(2)条
事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托
书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果
委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名
股东代理人所代表的股份数目。
第七十六条 表决代理委托书至少应在该委托书委托表决的 《必备条款》第 61 条
有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间
前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知
中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,应和表决代理委托书同时备置于公
司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议。
第七十七条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理 《必备条款》第 62 条
《上市规则》
人的委托书格式,应为股东设置选项,由股东
附录 3 第 11(1)条
指示股东代理人投赞成票或反对票,并且为股
东提供机会,就每项议题所要作出表决的事项,
分别作出指示。委托书应注明,如果股东不作
指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 《必备条款》第 63 条
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 《章程指引》第 79 条
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是
关联方或虽然不是关联方,但根据适时的不时
修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重
大利益关系的人士或其联系人。
第八十条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人
应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托
书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股
东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由
法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、
其他决策机构决议授权的人出席股东大会的,
该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的
董事会或者其他权力机构的决议授权书,并应
加盖法人印章。委托书应规定签发日期。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东 《公众股东》
第一(三)条
(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)
《章程指引》第 78 条
可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投
票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息,禁止以有偿或变相有
偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集
公司股东投票权,还应当符合有关监管机构和
公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条
股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的 《公司法》第 103 条
股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二
分之一(不包括二分之一)通过。
股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 《必备条款》第 65 条
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 《章程指引》第 78 条
权,除本章程第一百零八条关于董事选举和第
一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度
的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 《章程指引》第 78 条
《股东大会规则》第
31 条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 《上市规则》附录 3
票结果应当及时公开披露。 第 14 条
根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何
股东须就某个决议案放弃表决权、或就某个决
议案只能投赞成票或反对票时,股东或其代理
人如果违反有关规定或限制,其所作出的表决
将不得计入表决结果。
第八十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律 《必备条款》第 66 条
法规另有规定外,或下列人员在举手表决以前
或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举
手方式进行表决:
(一)会议主席;
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的
股东的代理人;
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决
权的股份 10%以上的一个或者若干股东
(包括股东代理人)。
除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规
另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议
主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,
并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,
无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 《必备条款》第 67 条
者中止会议,则应立即进行投票表决;其他要
求以投票方式表决的事项,根据适用的证券上
市规则或其他证券法律法规另有规定外,由主
席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨
论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
第八十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 《必备条款》第 68 条
的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权
全部投赞成票或反对票。
第八十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 《必备条款》第 69 条
决,会议主席有权多投一票。
第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案;
(三)董事会和监事会成员的委任和罢免,及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利
润表及其他财务报表;
(五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更 《公司法》第 103 条
公司形式;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审 《章程指引》第 77 条
计总资产 30%的购买、出售重大资产或者
担保;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议通过,认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十条 股东大会通过的任何决议,应符合中国的法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10% 《必备条款》第 72 条
以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别
股东会议,应按下列程序办理:
(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求, 《股东大会规则》
提请董事会召集会议,并阐明会议的议 《章程指引》第四章
题。董事会在收到前述书面要求 10 日内 第三节
提出同意或不同意召开会议的书面反馈
意见。
(二)董事会同意召开会议的,将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通
知中对原提议的变更,应征得原提议人的
同意。
(三)董事会不同意独立董事召开会议提议的,
应说明理由并公告。
(四)董事会不同意监事会召开会议提议的,或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集会议
职责,监事会可以自行召集和主持。召集
的程序应尽可能与董事会召集会议的程
序相同。
(五)董事会不同意股东召开会议的提议或在收
到请求后 10 日内未作出反馈的,股东应
以书面形式向监事会提议召开会议。
监事会同意召开会议的,应在收到请求 5
日内发出召开会议的通知,通知中对原提
议的变更,应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的,
视为监事会不召集和主持会议,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持(会议决议
公告前,召集股东持股比例不得低于
10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集
会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会
议的,应书面通知董事会并按适用的规定向有
关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘
书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名
册。其会议所发生的合理费用由公司承担,并
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第九十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事 《必备条款》第 73 条
《章程指引》第 67 条
长不能履行职务或者不履行职务的,应由副董
事长主持并担任会议主席;如果副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果
半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会
议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主
席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应
由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包
括股东代理人)担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》第 74 条
其决定为终局决定,并应在会上宣布和载入会
议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票
上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大
会决议。
第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 《必备条款》第 75 条
疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席
未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布
后立即要求点票,会议主席应即时进行点票。
第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应记入会议 《必备条款》第 76 条
记录。
股东大会应由秘书作出记录由主持人(会议主 《公司法》第 107 条
《股东大会规则》
席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表签名。
股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记
录和会议纪要采用中文,会议记录并连同出席
股东的签名簿及代理出席的委托书等,应在公
司住所保存,保存期限不少于 10 年。
第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 77 条
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规
定,享有权利和承担义务。
第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应经股 《必备条款》第 79 条
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东
在按本章程第一百条至第一百零四条分别召集
的股东会议上通过,方可进行。
第九十九条 下列情形应视为变更或废除某类别股东的权 《必备条款》第 80 条
利:
(一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者
增加或减少与该类别股份享有同等或
更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目;
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他
类别,或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份,或者授予该等
转换权;
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取
得已产生的股利或累积股利的权利;
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取
得股利、或在公司清算中优先取得财产
分配的权利;
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的
转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利;
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特
定货币收取公司应付款项的权利;
(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决
权、分配权或其他特权的新类别;
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制
或增加限制;
(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或
转换股份的权利;
(十) 增加其他类别股份的权利和特权;
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在
改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或废除本章所规定的条款。
第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有 《必备条款》第 81 条
否表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)
至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有
表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一) 在公司按本章程第二十九条的规定,向
全体股东按照相同比例发出购回要约,
或在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下,“有利害关系的股东”
是指在本章程第五十九条所定义的控股
股东;
(二) 在公司按照本章程第二十九条的规定,
在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下,“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东;
(三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担
责任的股东,或与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第一百零一条 类别股东会的决议,应经根据本章程第一百条 《必备条款》第 82 条
由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以
上的股权表决通过,方可作出。
《上市规则》
附录 3 第 14 条
根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何
股东须就某个类别股东会的决议案放弃表决权
或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞
成或反对票时,任何股东或其代表违反有关的
规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入
表决结果内。
第一百零二条 公司召开类别股东会议,应于会议召开 45 日前 《必备条款》第 83 条
发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点,告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东,应于会议召开 20 日前,将
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 《上市规则》
附录 3 第 6(2)条
权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股
东会议;达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知
股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该
类别股东会议(续会除外)的法定人数,至少
为该类别股份已发行股份总数的三分之一。
第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 《必备条款》第 84 条
表决的股东。
类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程
序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的
条款适用于类别股东会议。
第一百零四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市 《必备条款》第 85 条
“证监海函”第 3 条
外资股股东视为不同类别股东。境外上市外资
股股东视为同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》
(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 附录 13d 第 1 节 f
12 个月单独或者同时发行 A 股、境外上
市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的 20%的;或
(二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的
计划,自国务院证券监管机构批准之日起
15 个月内完成的。
第十章 董事会
第一百零五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成。外 《必备条款》第 86 条
《意见》第 6 条
部董事(指不在公司内部任职的董事,下同)
《上市规则》
应占董事会人数的二分之一以上;包括四名以 第 3.10(1)条
上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备 《独董意见》一(三)
适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的
财务管理专长(独立董事指独立于公司股东且
不在公司内部任职的董事,下同)。
董事会设董事长一人,设副董事长一人。
第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举 《必备条款》第 87 条
《独董意见》
产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会
《公司法》第 45 条
之日止)。董事任期届满,可以连选连任。但独
立董事连任时间不得超过六年。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 《公司法》第 46 条
《章程指引》第 96 条
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权
的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大
会选举产生。
有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候 “证监海函”第 4 条
《上市规则》
选人表明愿意接受提名的书面通知,应在股东 附录 3 第 4(4)(5)条
大会通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间
内发给公司。该等书面通知的最短期限为 7 日。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以 《意见》第 6 条
履行其职责。外部董事履行职责时,公司必须
提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股
东大会、国务院证券监管机构和其他有关部门
报告情况。
执行董事负责处理董事会授权的事宜。
董事为自然人,董事无须持有公司股份。 《章程指引》
第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下程序: 《治理准则》
第 29、30 条
(一)非独立董事候选人的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意,充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并负责向公司提
供该等情况的书面材料。候选人应向公
司作出书面承诺,同意接受提名,承诺
公开披露的候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
(二)若对非独立董事候选人的提名发生在公
司召开董事会前,如适用的法律、法规
及/或有关上市规则载有有关规定,则本
条第(一)项所述的被提名人情况的书
面材料应按照该等规定随董事会决议一
并公告。
(三)若单独或合并持有公司有表决权的股份
总数 3%以上的股东提出选举非独立董事
的临时提案,则有关提名董事候选人的
意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知,以及本条前述第(一)项所
述的被提名人情况的书面材料及承诺,
应当在股东大会召开 10 日前发给公司。
该等通知不得早于发出有关进行董事选
举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会
议举行日期前之 7 日提交。
第一百零八条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 《治理准则》第 31 条
应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名
以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一
股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,
股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也
可以分散选举数人。
第一百零九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和 《必备条款》第 87 条
罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选
连任。
第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《章程指引》第 107
条、《必备条款》第 88
条
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (一
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (二
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算 (三
方案;
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏 (四
损方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的 (五
方案,以及发行公司债券的方案;
(七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更 (六
公司形式的方案;
(八) 根据法律、行政法规和公司章程规
定,决定须由股东大会批准以外的其
他对外担保事项;
(九) 在股东大会授权范围内,决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项;
(十) 决定公司内部管理机构的设置;
(十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 《公司法》
第 46 条
并决定其报酬事项,根据总裁的提
名,聘任或者解聘公司副总裁、总会
计师、总飞行师及其他高级管理人
员,决定其报酬事项;
(十二) 制定公司的基本管理制度;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总 《章程指引》
第 107 条
裁的工作;
(十六) 制订公司章程修改方案;
(十七) 法律法规或本章程规定,以及股东大
会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、《公司法》第 111 条
(十六)项须由全体董事三分之二以上表决同
意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其
中第(八)项还须出席董事会会议的董事三分
之二以上表决同意)。
《公司法》第 124 条
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表
决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关 《意见》
系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董 第6条
事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东
39
大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须
由独立董事签字后方能生效。
第一百一十一条 经董事会授权,在董事会闭会期间, 董事长可 《治理准则》第 48 条
行使董事会部分职权。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策。
第一百一十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 《必备条款》第 89 条
的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些
资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担
保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因
违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域 《意见》第 4 条
投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产
额达到公司总资产一定比例(该比例由股东大会
决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专
业意见,作为董事会决策的重要依据。
第一百一十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有 《章程指引》
规定,董事会有权在股东大会授权的范围内,
对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;
对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项
目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管 《治理准则》第 52 条
理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、航空
安全委员会及其他专门委员会。董事会各专门
委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由
各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员
会工作细则由董事会制定。
第一百一十五条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 《章程指引》
第 112 条
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的证券;
(四)董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 《章程指引》
第 113 条
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会 《必备条款》第 91 条
《章程指引》
议由董事长召集,并应于会议召开 14 日以前通
第 114 条、第 117 条
知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下
内容:
(一) 会议日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开 《公司法》第 110 条
《章程指引》
临时董事会会议,并且不受前述会议通知期
第 115 条
限的限制: 《独董意见》
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时; 第五(一)条
(二)董事长认为必要时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)二分之一以上独立董事联名提议时;
(五)监事会提议时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监督管理部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻
译在场,提供中英文即席翻译。
第一百一十七条 董事会会议按下列方式通知:
(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事 《必备条款》第 92 条
先规定,其召开无需另发通知。
(二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和 《公司法》第 110 条
《治理准则》46 条
地点,董事会秘书应至少提前 14 日,将董
事会会议时间、地点及议程用电传、电报、
传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送
或电子邮件形式通知董事和监事,但本章
程第一百一十六条另有规定的除外。
(三)通知应采用中文,必要时可附英文。任何
董事可放弃要求获得董事会会议通知的权
利。
第一百一十八条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程 《意见》第 3 条
第一百一十七条规定的时间通知所有执行董事
及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按
照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。
当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为
资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开
董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会
应予采纳。
董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发
出会议通知。
董事会例会或临时会议可以以电话会议形式,
或借助类似通迅设备举行。只要与会董事能听
清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事
应被视作已亲自出席会议。
第一百一十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程 《公司法》第 111 条
《必备条款》第 93 条
第一百二十条书面委托其他董事代为出席董事
会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票
表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事
长有权多投一票。
第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 《必备条款》第 94 条
《章程指引》
能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事
第 121 条
会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事
的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委
托代表出席的,应视作已放弃在该次会议上的
投票权。
董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 《章程指引》第 99 条
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事
会应当建议股东大会予以撤换。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这
些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通
费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和
当地交通费等杂项开支也由公司支付。
第一百二十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会
议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电
报、传真送交每一位董事。如果董事会已将议
案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作
出决定所需的法定人数,并且以上述方式送交
董事会秘书,那么,该决议案成为董事会决议,
无须召集董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应对会议所议事项的决定以中文记 《必备条款》第 95 条
录,并作成会议记录。出席会议的董事有权要 《意见》第 6 条
求在记录上对其在会议上的发言作说明性记
《章程指引》
载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中
第 122 条
列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给
全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董
事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见
书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议
的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会
议记录在公司位于中国的住所保存,并将完整
副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少
于 10 年。
第一百二十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议, 《意见》第 3 条
即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦
不具有董事会决议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、《公司法》第 112 条
《必备条款》第 95 条
股东大会决议的,投赞成票的董事应承担直接
责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出
席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不
得免除责任。
第一百二十四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前 “证监海函”第 4 条
《上市规则》
提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届
附录 3 第 4(3)条
满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要
求不受此影响)。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 《章程指引》
应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事并
须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事
会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董 《独董意见》
第四条(六)
事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要
求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 《章程指引》
第 100 条
会时生效。
第十一章 独立董事 《独董意见》
第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 《独董意见》第四条》
单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以
上的股东提名,由公司股东大会选举产生。
(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意,充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并负责向公司提供该
等情况的书面材料。候选人应向公司作
出书面承诺,同意接受提名,承诺公开
披露的候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事的提名人应对被提名人担任独
立董事的资格和独立性发表意见,如适
用的法律、法规及/或有关上市规则载有
有关规定,被提名人应当按照该等规定
就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
(三)若对独立董事候选人的提名发生在公司
召开董事会前,如适用的法律、法规及/
或有关上市规则载有有关规定,则本条
第(一)、(二)项所述的被提名人情况
的书面材料应按照该等规定随董事会决
议一并公告。
(四)若单独或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东或者监事会提出选举独
立董事的临时提案,则有关提名董事候
选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面通知,以及本条前述第(一)、
(二)项所述的被提名人情况的书面材
料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前
发给公司。
(五)在选举独立董事的股东大会召开前,如
适用的法律、法规及/或有关上市规则载
有有关规定,公司应按照该等规定将所
有被提名人的有关材料同时报送国务院
证券监管机构和/或其派出机构及公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的,应同
时报送董事会的书面意见。对国务院证
券监管机构持有异议的被提名人,不得
作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时,公司董事会应对独立
董事候选人是否被国务院证券监管机构
提出异议的情况进行说明。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,
具备担任公司董事的资格;
(二)具有有关法律、行政法规、部门规章所
及上市规则要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则(包括
但不限于适用的会计准则);
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、
法规及/或有关上市规则另有规定,下列人员不
得担任独立董事:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该
等人员的直系亲属或具有主要社会关系
的人(直系亲属是指配偶、父母、子女
等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员;
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员;
(六)国务院证券监管机构认定的不能担任独
立董事的人员。
第一百二十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现
上述情况、本章程第一百二十条第三款规定的
情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的,可以作出公开的声明。
第一百三十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法
规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还
具有以下特别职权:
(一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经
股东大会审议的重大关联交易(根据有
权的监管部门不时颁布的标准确定)、以
及聘用或解聘会计师事务所,如适用的
法律、法规及/或有关上市规则载有有关
规定,应遵守该等规定,且先由二分之
一以上独立董事认可后,提交董事会讨
论;董事会作出关于公司关联交易的决
议时,必须由独立董事签字后方能生效;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)独立董事可以向董事会提请召开临时股
东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权;
(七)可直接向股东大会、国务院证券监管机
构和其他有关部门报告情况。
独 立 董 事 行 使 本 条 第 ( 二 )、( 三 )、( 四 )、
(六)、(七)项职权,应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意,行使本条第(五)项职
权,应经全体独立董事同意。
第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项;
(五)公司与股东、实际控制人及其关联企业
之间发生的重大资金往来;
(六)提交公司董事会审议的利润分配方案; 《现金分红通知》
第4条
(七)公司董事会未做出现金利润分配预案; 《公众股东》
第4条
(八)适用的法律法规、部门规章或公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其
理由;无法发表意见及其障碍。
第一百三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告,对其履行职责的情况进行说明。
第十二章 公司董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 《必备条款》第 96 条
高级管理人员。
董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经 《必备条款》第 97 条
验的自然人,由董事会委任。
董事会秘书的主要任务和职责包括:
《秘书工作指引》
(一)协助董事处理董事会的日常工作,持续 第1章
向董事提供、提醒
并确保其了解境内外监管机构有关公司
运作的法规、政策
及要求,协助董事及总裁在行使职权时
切实履行境内外法律、法规、公司章程
及其他有关规定;
(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织
和准备工作,做好
会议记录,保证会议决策符合法定程序,
并掌握董事会决
议的执行情况;
(三)负责组织协调信息披露,协调与投资者
关系,增强公司透
明度;
(四)参与组织资本市场融资;
(五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,
搞好公共关系;
(六)执行董事会和董事长交办的其他工作。
第一百三十五条 公司董事或者除公司总裁、总会计师以外的高 《必备条款》第 98 条
《秘书工作指引》
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
第6条
请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事
会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为
应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和
公司股票上市的证券交易所的规则。
第十三章 公司总裁
第一百三十七条 公司设总裁一名,由董事会提名,董事会聘任 《必备条款》第 99 条
或者解聘。
公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行
师一名,协助总裁工作。副总裁、总会计师和
总飞行师由总裁提名,董事会聘任或者解聘。
第一百三十八条 总裁任期三年,可连聘连任。 《章程指引》
第一百三十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》
第 100 条
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)受适用法律和本章程的约束,决定与公
司主营业务有关的,且单项涉及金额不
超过一定金额或公司最近经审计净资产
值一定比例的交易,该等金额和比例由
股东大会确定;
(四)根据董事会或法定代表人的授权,代表
公司签署合同和协 议;
(五)拟订公司内部管理机构设置方案;根据
经营需要,决定一般性机构调整方案;
(六)拟订公司的基本管理制度;
(七)制定公司的基本规章;
(八)提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计
师和总飞行师;
(九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的负责管理人员;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会 《必备条款》
第 101 条
议上没有表决权。
第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师、总飞行师及其他高 《必备条款》
第 102 条
级管理人员在行使职权时,应根据法律、行政
法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义
务。
第十四章 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机 《必备条款》
第 103 条
构,负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、
总会计师等高级管理人员进行监督,防止其滥
用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权
益。
第一百四十三条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公 《必备条款》
第 104 条
司内部任职的监事,下同)应占监事会人数的
《意见》第 7 条
二分之一以上,职工代表担任的监事不得少于 “证监海函”第 5 条
监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。 《章程指引》
第 143 条
监事任期三年,可连选连任。
监事会主席的任免, 应经三分之二以上监事会 《上市规则》
成员表决通过。
附录 13d 第 1 节 d(i)
监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百四十四条 监事会成员中,三名由股东代表担任(均为外 《必备条款》
第 105 条
部监事);两名由公司职工代表担任。股东代表
《意见》第 7 条
由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工 《章程指引》
民主选举和罢免。
根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监
事会日常事务工作。
第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 《章程指引》
东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、
监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举
和罢免。
《公司法》第 105 条
第一百四十六条 公司的股东大会进行监事(不含由职工代表担
《章程指引》第 82 条
任的监事)选举议案的表决时,可以采取累积
投票方式,即在股东大会选举两名以上的监事
时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有
与应选监事总人数相等的投票权,股东既可以
把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选
举数人。
第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 《必备条款》
第 106 条
不得兼任监事。
第一百四十八条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会 《公司法》第 119 条、
第 117 条
主席负责召集和主持;监事会主席不能履行职
《必备条款》
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 第 107 条
举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会 《章程指引》
第 148 条
议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监
事。会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 《公司法》第 52 条
《章程指引》
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选
出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第一百五十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》
第 108 条
(一)检查公司的财务,对董事会编制的公司 《章程指引》
第 144 条
定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级
管理人员执行公司职务时,违反法律、
行政法规或者公司章程的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时,要
求前述人员予以纠正;
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,
营业报告和利润分配方案等财务资料,
发现疑问的可以以公司名义委托注册会
计师、执业审计师帮助复审;
(五)向股东大会提出提案;
(六)提议召开临时股东大会。在董事会不履
行召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会;
(七) 提议召开临时董事会;
(八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或
对董事、高级管理人员起诉;
(九)法律、行政法规和公司章程规定,以及
股东大会授予的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议, 《意见》
可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所 第7条
独立审查公司财务,可直接向国务院证券监管
机构和其他有关部门报告情况。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理
人员的诚信及勤勉尽责表现。 《章程指引》
第 140 条
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他 《治理准则》
第 67 条
高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事
会会议,回答监事会所关注的问题。
第一百五十二条 监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员 “证监海函”第 6 条
《上市规则》
表决通过。 附录 13d 第 1 节 d(ii)
第一百五十三条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。 《章程指引》147 条
出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重
要档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 《必备条款》
第 110 条
业审计师等专业人员所发生的合理费用,应由
公司承担。
第一百五十五条 监事应依照法律、行政法规、公司章程的规定, 《必备条款》
第 111 条
忠实履行监督职责。
第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员的资格和义务
第一百五十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 《必备条款》
第 112 条
事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处
刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 《公司法》第 146 条
厂长、经理,并对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企
业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未
结案;
(七)法律、行政法规或部门规章规定不能担
任企业领导;
(八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行
为,自该裁定之日起未逾五年;
(十)被国务院证券监管机构确定为市场禁入 《章程指引》95 条
者,并且禁入尚未解除的人员;
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道 参考其他公司
有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行
职责,并建议股东大会予以撤换。在任总裁出
现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发
生之日起,立即停止有关总裁履行职责,召开
董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的,
监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即
停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。
第一百五十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公 《章程指引》
第 102 条
司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,
应当事先声明其立场和身份。
第一百五十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 《必备条款》
第 113 条
代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第一百五十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 《必备条款》
第 114 条
所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时,还应对每个股东负有下列
义务:
(一)不使公司超越其营业执照规定的营业范
围;
(二)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不以任何形式剥夺公司财产,包括(但
不限于)对公司有利的机会;
(四)不剥夺股东的个人权益,包括(但不限
于)分配权、表决权,但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百六十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 115 条
理人员都有责任,在行使其权利或履行其义务
时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能,为其所应为的行为,
包括但不限于符合公司制定的有关员工职业道
德行为准则的规范。
第一百六十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 116 条
理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不
应置自己于自身的利益与承担的义务可能发生
冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下
列义务:
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二) 在其职权范围内行使权力,不可越权;
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不
得受他人操纵;非经法律、行政法规
允许,或得到股东大会在知情的情况
下的同意,不将其酌量处理权转给他
人行使;
(四) 对同类别的股东应平等,对不同类别
的股东应公平;
(五) 除公司章程另有规定,或由股东大会
在知情的情况下另有批准外,不与公
司订立合同、交易或安排;
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意,
不以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益;
(七) 不利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不以任何形式侵占公司的财产,
包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意,
不接受与公司交易有关的佣金;
(九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护
公司利益,不利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利;
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意,
不以任何形式与公司竞争;
(十一)不挪用公司资金;不将公司资产以其 《公司法》第 148 条
个人名义,或者以其他名义,开立帐
户存储;未经股东大会或董事会在知
情的情况下同意,不将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,
不泄露其在任职期间所获得的、涉及
本公司的机密信息;除非以公司利益
为目的,不利用该信息;但是,在下
列情况下,可以向法院或者其他政府
主管机构披露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事、监事、总裁、副总裁及
57
其他高级管理人员本身的利益有
要求。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反 《章程指引》第 97 条
本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 股东大会要求董事、监事、总裁、副总裁和其
《公司法》第 150 条
他高级管理人员列席会议的,董事、监事、总 《章程指引》第 70 条
裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席并就
股东的质询和建议作出解释和说明。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍
监事会行使职权。
第一百六十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 117 条
理人员,不指使下列人员或者机构(“相关人”)
作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员的配偶或未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员或本条(一)项所述人员
的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员或本条(一)、(二)项所
述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其
他高级管理人员在事实上单独所控制的
公司,或与本条(一)、(二)、(三)项
所提及的人员或公司其他董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员。
第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 118 条
理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股
据《章程指引》101
东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者 条完善
生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《章程指引》第 103、
134、142 条
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,对
其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿
责任。
第一百六十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 119 条
理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以
由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第
五十八条规定的情形除外。
第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 120 条
理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中
的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司
与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理
人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》
除了本章程载明的例外情形,就有关董事或其
附录 3 第 4(1)条
联系人(按适用的不时修订的证券上市规则的
定义)拥有重大权益的合同、安排或提案,有
关董事在有关的董事会上不得投票,也不得计
入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副
总裁和其他高级管理人员已按照本条第一款的
要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其
计入法定人数,其亦未参加表决的会议上批准
了该事项,公司有权撤销该事项;但如对方对
有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员违反其义务的行为不知情,则公司不可
撤销该事项。
公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员的相关人与某合同、交易或安排有利害
关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其
他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 《必备条款》
第 121 条
级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前,以书面形式通知董事会,声明由
于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范
围内,视为有关董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员做了本章前条所规定的披
露。
第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、 《必备条款》
第 122 条
副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百七十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董 《必备条款》
第 123 条
事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款,或为子公司
提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,
向公司的董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项,使之支付为了公司目的
或为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保,公司可以向有关董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员及其
相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷
款、贷款担保的条件应是正常商务条件。
第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 《必备条款》
第 124 条
件如何,收到款项的人应立即偿还。
第一百七十二条 公司违反本章程第一百七十条第一款的规定所 《必备条款》
第 125 条
提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列
情况除外:
(一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时,提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 《必备条款》
第 126 条
责任、或提供财产以保证义务人履行义务的行
为。
第一百七十四条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总 《治理准则》
第 39 条
裁、副总裁和其他高级管理人员购买责任保险。
但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理
人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导
致的责任除外。
第一百七十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 《必备条款》
第 127 条
理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司
有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员订立的
合同或交易,以及由公司与第三人(当
第三人明知或理应知道代表公司的董
事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员违反了对公司应负的义务)订立
的合同或交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员收受的、本应为公司
所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百七十六条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面 《必备条款》
第 128 条
合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项
包括:
(一)作为公司的董事、监事或高级管理人员
的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或高级
管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或退休所获
补偿的款项。
除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百七十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 《必备条款》
第 129 条
的合同中应规定,当公司将被收购时,公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权
取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程
第五十九条所称“控股股东”的定义相
同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到
的任何款项,应归那些由于接受前述要约而将
其股份出售的人所有;该董事、监事应承担因
按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不
得从上述款项中扣除。
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 《必备条款》
第 130 条
门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的
财务会计制度。
第一百七十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 《必备条款》
第 131 条
一月一日起至十二月三十一日止为一会计年
度。
公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书
写。
公司应在每一会计年度终了时,制作财务报告,《公司法》第 164 条
并依法经会计师事务所审查验证。
第一百八十条 公司董事会应在每次股东年会上,向股东呈交 《必备条款》
第 132 条
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的
《上市规则》
规范性文件所规定的,应由公司准备的财务报 附录 3 第 5 条
告。该报告须经验证。
第一百八十一条 公司的财务报告应在召开股东大会年会的 20 日 《必备条款》
第 133 条
前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股
东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应在股东大会年会召开日前 21 日,将 “证监海函”第 7 条
《上市规则》
前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 附录 3 第 5 条
外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地
址为准。
在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市
规则的前提下,前述报告也可以通过本章程第
二百二十七条规定的其他方式向境外上市外资
股股东发出或提供。
第一百八十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编 《必备条款》
第 134 条
制外,还应按国际或境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出
入,应在财务报表中加以注明。公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报
表中税后利润数较少者为准。
第一百八十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料, 《必备条款》
第 135 条
应按中国会计准则及法规编制,同时按国际或
者境外上市地会计准则编制。
第一百八十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每 《必备条款》
第 136 条
一会计年度前三个月结束后的 30 日内公布首季
《章程指引》第 150
度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后 条
的 60 日内公布中期财务报告;在每一会计年度
前九个月结束后的 30 日内公布第三季度财务报
告;在每一会计年度结束后的 120 日内公布年
度财务报告。
第一百八十五条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及 《章程指引》
第 150 条
部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》
第 137 条
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应提取利润的 10%,《公司法》第 166 条
《章程指引》
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
第 152 条
达到公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏 《公司法》第 166 条
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股 《公司法》第 166 条
东大会决议,可以从税后利润中提取任意公积
金。
第一百八十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》
第 138 条
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
第一百八十九条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和 《公司法》第 168 条
资本公积金)仅能用于:弥补公司的亏损,扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金,《公司法》第 168 条
不应少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照 《公司法》第 166 条
股东持有的股份比例分配。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得
分配股利或以红利形式进行其他分配。公司持
有的本公司股份不得参与该等分配。
公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公
司股利应付日将有关股息派发予股东。
股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利 《上市规则》
附录 3 第 3 条(1)款
息,但是股东无权就预缴股款收取在其后派发
的股息。
第一百九十一条 公司股利分配政策的基本原则: 《现金分红通知》
(一) 公司充分考虑对投资者的回报,实施积
极的股利分配政策;
(二) 公司的股利分配政策保持连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展;
(三) 公司优先采用现金分红的股利分配方 《修改现金分红若干
规定》第 2 条
式。在有条件的情况下,公司可以进行
中期股利分配。
第一百九十二条 公司股利分配具体政策: 《现金分红通知》
《监管指引第 3 号》
第5条
(一) 股利分配的形式:
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方
式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监
管规则许可的其他方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分
红在当年利润分配中所占的比重,所占比重应
符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的
相关规定。
(二) 公司现金分红的具体条件、比例及间隔 《监管指引第 3 号》
第3条
期间:
除特殊情况外,公司在按照适用的境内外会计
准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分
配利润(可分配利润等于税后利润根据本章程
规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家相关
部门认可的其他事项之后所余利润)均为正值
的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现
金方式分配的股利不少于适用可分配利润的
15%。
适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会
计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润
中的较低者。
特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响
公司的持续经营和长期发展。
在满足上述现金分红条件情况下,公司一般每
年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
(三) 公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足
上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预
案。
第一百九十三条 公司股利分配政策的变更: 《现金分红通知》
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,
公司可对股利分配政策进行调整。
公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论
述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并
经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议
通过。审议股利分配政策变更事项时,公司可
以通过多种渠道(如提供网络投票方式、邀请
中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十四条 公司股利分配方案的审议程序: 《现金分红通知》
《监管指引第 3 号》
第6条
(一) 公司的股利分配方案由公司管理层拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论,独立董事应当发表明确意见,董事
会形成专项决议后提交股东大会审议,
充分听取中小股东意见。
(二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提
交董事会审议。
(三) 公司因前述第一百九十二条规定的特殊
情况而不进行现金分红时,董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体
上予以披露。
在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一 《修改现金分红若干
规定》第 2 条
款第(十七)项的情况下,董事会可决定分配
中期或特别股利。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 《章程指引》
第 154 条
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当 《公众股东》
第4条
扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东
占用的资金。
第一百九十六条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以
人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利
和其他款项,以人民币计价和宣布,以境外上
市外资股上市地的货币支付(如上市地不止一
个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地
的货币缴付)。公司向外资股股东支付现金股利
和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理
的规定办理。
第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支
付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和
其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民
银行公布的有关外汇的中间价的平均值。
第一百九十八条 公司向股东分配股利时,应按照中国税法的规
定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入
的应纳税金。
第一百九十九条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任 《必备条款》
第 140 条
收款代理人。收款代理人应代有关股东,收取
《上市规则》
公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 附录 13d 第 1 节(c)
应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律,或
者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的 H 股股东的收款代理人,应为依照 “证监海函”
第8条
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 《章程指引》
第 156 条
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 《章程指引》
第 157 条
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百零二条 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的会计 《必备条款》
第 141 条
师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核
《章程指引》
公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其 第 158 条
他相关的咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所,可由创立大会在首
次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任
期在首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会
行使该职权。
第二百零三条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司 《必备条款》
第 142 条
本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
《章程指引》
止;聘期届满,可以续聘。 第 158 条
第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: 《必备条款》
第 143 条
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并
有权要求公司的董事、总裁、副总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说
明;
(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明;
(三)出席股东大会,得到任何股东有权收到
的会议通知或与会议有关的其他信息,
在任何股东大会上就涉及其作为公司的
会计师事务所的事宜发言。
第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 《必备条款》
东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 第 144 条
缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的
会计师事务所,该会计师事务所仍可继续工作。
第二百零六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 《必备条款》
第 145 条
规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届
满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
第二百零七条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式,由股 《必备条款》
第 146 条
东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的
报酬由董事会确定。
第二百零八条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所, 《必备条款》
第 147 条
由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机
关备案。
股东大会在拟通过决议,聘任非在任的会计师 “证监海函”第 9 条
事务所,以填补会计师事务所职位的空缺,或 《上市规则》
续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所, 附录 13d 第 1 节 e
或解聘任期未届满的会计师事务所时,应符合
下列规定:
(一)在股东大会会议通知发出之前,应将有
关聘任或解聘的提案,送给拟聘任或者
拟离任或者在该会计年度已离任的会计
师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退
任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面
陈述,并要求公司将该陈述告知股东,
除非公司收到书面陈述过晚,否则公司
应采取以下措施:
1、在股东大会通知上说明,将离任的会
计师事务所作出了陈述;
2、将该陈述副本作为通知的附件,以章
程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述
按本款(二)项的规定送出,有关会计
师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读,并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会
议:
1、其任期应届满的股东大会;
2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的
股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有
通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会
议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事
宜发言。
第二百零九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应提前 10 《必备条款》
第 148 条
日通知会计师事务所,会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,
应向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司 “证监海函”第 10 条
《上市规则》
注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于 附录 13d 第 1 节 e
公司注册办事处之日,或者通知内注明的较迟
的日期生效。该通知应包括下列陈述:
(一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股
东或债权人交代的情况的声明;或者
(二) 任何应向公司股东或债权人交代情况的
陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应将
该通知复印件送达有关主管机关。如果通知载
有前款第 2 项提及的陈述,公司还应将前述副
本备置于公司,供股东查阅,并将前述副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股
东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关
上市规则的前提下,前述通知也可以本章程第
二百二十七条规定的其他方式向境外上市外资
股股东送达。
如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第 2 项
提及的任何应交代情况的陈述,会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞
聘有关情况作出的解释。
第十八章 公司的合并与分立
第二百一十条 公司可以依法进行合并或分立。 《必备条款》
公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 第 149 条
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的
合法权益。
反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公
平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,
供股东查阅。对境外上市外资股股东还应以邮
件方式送达。
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 《必备条款》
式。
第 150 条
公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编 《公司法》第 172、
173、174 条
制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在报纸上公告。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立,其财产应作相应的分割。 《必备条款》
第 151 条
公司分立,应由分立各方签订分立协议,并编 《公司法》第 175 条
《上市规则》
制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立 附录 3 第 7(1)条
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 《公司法》第 176 条
任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 《必备条款》
第 152 条
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散
的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,
依法办理公司设立登记。
第十九章 公司的解散和清算
第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应解散并依法进行清 《必备条款》
算:
第 153 条
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破
产;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 《公司法》
第 180、182 条
撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东,请求人民法院解
散公司,人民法院依法予以解散。
第二百一十五条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规 《必备条款》
第 154 条
定解散的,应在 15 日内成立清算组,并由股东
《章程指引》
大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组,进行清算。
第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 《必备条款》
第 155 条
而清算的除外),应在为此召集的股东大会的通
知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面
的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事
会、总裁的职权立即终止。
清算组应遵循股东大会的指示,每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的
业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大
会作最后报告。
第二百一十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人,并 《公司法》第 185 条
《必备条款》
于 60 日内在报纸上公告。清算组应对债权进行
第 156 条
登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》
第 157 条
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人; 《公司法》第 184 条
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 《公司法》第 184 条
款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 《必备条款》
第 158 条
产清单后,应制定清算方案,并报股东大会或
者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后,公司财产应按下列顺 《公司法》第 186 条
序清偿:(i)公司职工工资;(ii)社会保险费用和
法定补偿金; (iii) 所欠税款;(iv)银行贷款,
公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公
司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序
进行分配:
(一)如有优先股,则先按优先股股面值对优
先股股东进行分配;如不能足额偿还优
先股股金时,按各优先股股东所持比例
分配;
(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活 《公司法》第 186 条
动。
第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 《必备条款》
第 159 条
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将
清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告以及 《必备条款》
第 160 条
清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会
计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确
认。
清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日
起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申
请注销公司登记,公告公司终止。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 《必备条款》
第 161 条
可以修改公司章程。
第二百二十三条 修改公司章程,应按下列程序: 据《章程指引》完善
(一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程
修改议案,或由股东提出修改章程议案;
(二)将修改方案通知股东,并召集股东大会
进行表决;
(三)提交股东大会表决的修改内容应以特别
决议通过。
第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》188 条
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,公司章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的
事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 《必备条款》
第 162 条
经国务院授权的公司审批部门批准后生效。
第二百二十六条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应依法 《章程指引》
第 189、191 条
办理变更登记。章程修改事项属于法律、行政
法规要求披露的信息的,按规定予以公告。
第二十一章 通知和公告
第二百二十七条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公 《章程指引》
司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面
材料)可以下列形式发出:(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;
(四)公司股票上市地的证券监管机构和证券
交易所认可的或公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公 《上市规则》附录 3
第 7(1)条
司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指
定的报刊(如果有)和/或其它指定媒体(包括
网站)上公告。
就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在
符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规
则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网
站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给
公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市
外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任
何证券的持有人参照或采取行动的任何文件,
其中包括但不限于:
(一)董事会报告、公司的年度账目连同核数
师报告以及(如适用)财务摘要报告;
(二)中期报告及(如适用)中期摘要报告;
(三)会议通告;
(四)上市文件;
(五)通函;及
(六)委派代表书。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 《章程指引》
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达
日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。公司通过公司网站向境外上市
外资股股东发出或提供公司通讯的,公司通讯
被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出
并送达:(1)根据香港上市规则的规定将有关
公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市
外资股股东发出之日;或(2)公司通讯首次登
载在网站上之日(如果在发出上述通知后才将
公司通讯登载在网站上)。
第二百二十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、
预付邮资,并将通知放置信封内。将包含该通
知的信封交付邮局之日为发出日期,自发出日
期起第三个工作日为送达日期。
第二十二章 争议的解决
第二百三十条 本公司遵从下述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境 《必备条款》
第 163 条
外上市外资股股东与公司董事、监事、
“证监海函”第 11 条
总裁、副总裁或者其他高级管理人员之
间,境外上市外资股股东与其他股东之
间,基于公司章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主
张,有关当事人应将此类争议或者权利
主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时,应
是全部权利主张或者争议整体;所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人,如果其
身份为公司或公司股东、董事、监事、
总裁、副总裁或者其他高级管理人员,
应服从仲裁。有关股东界定、股东名册
的争议,可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易
仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也
可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后,对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进
行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或
者权利主张,适用中华人民共和国的法
律;但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各
方均具有约束力。
第二十三章 附则
第二百三十一条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具
有法律效力。如两种文本发生冲突或有其他含
义不一致的情况,以中文文本为准。
第二百三十二条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于
股东大会。
第二百三十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 《必备条款》
第 165 条
师”相同。
第二百三十四条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数,“过半数”、“不满”、“以外”、“超过”,都不
含本数。