国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
关于新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆百花村股份有限公司向
张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1676 号）
批文，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会审核通过。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）与国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”或“独立财务顾问（主
承销商）”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司
本次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程
和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及上市公司对本
次重大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发
行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.28 元
/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，
将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（二）发行数量
本次发行的股份数量为 51,403,271 股，对应募集配套资金为 63,123.22 万元，
不超过公司 2015 年年度股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准批复中的发行上限 97,576,544 股。
（三）发行对象
本次发行对象为新疆百花村股份有限公司-2016 年员工持股计划（以下简称
“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、
瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投
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资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有
限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以
下简称“北京柘益”）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）（以下简称“苏
州镛博”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 631,232,200.00 元。经审验，截至 2016 年 12 月 30
日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币 620,232,200.00 元（已扣除发行费人
民币 11,000,000.00 元）。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
原发行方案中，谢粤辉拟认购股份数为 10,586,319 股，而实际认购股份数
为 3,300,000 股，苏州镛博拟认购股份数为 4,885,993 股，而实际认购股份数为 0
股。经核查，主承销商认为：1、根据已备案的本次非公开发行方案，“截至 T
日（2016 年 12 月 28 日）17:00 缴款结束，如原确定的发行对象放弃认购或未能
按协议约定足额缴纳认购款项，将被取消未足额缴纳款项对应股份（精确到股）
的配售资格；同时发行人与主承销商将根据实际缴纳的认购款对应股份确定为
最终发行数量，不启动追加认购程序”，主承销商已就该事项在发送缴款通知书
时向本次发行认购方进行了提示，本次发行的程序符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。2、经核查，本次非公开发行的认购方具备认购的
资金实力，谢粤辉及苏州镛博认购股份数低于发行方案拟认购股份数，是由其
自身认购意愿以及筹资进度决定的，与本次非公开发行之前的信息披露不存在
矛盾之处。3、根据上市公司之前与认购方签署的《附生效条件的股份认购协议
书》，认购方认购金额不足时需承担违约责任，向上市公司支付违约赔偿金。上
市公司已经从谢粤辉及苏州镛博支付的保证金中扣除了违约赔偿金，后续不存
在相关纠纷。综上所述，谢粤辉及苏州镛博实际认购股份数小于非公开发行方
案拟认购股份数符合相关规定、不违背上市公司之前的信息披露，后续不存在
相关纠纷。
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二、本次非公开发行履行的相关程序
1、2016 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公
司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》及相关议案。
2、2016 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司
《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》及相关议案。
3、2016 年 3 月 18 日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2 号的
《接受非国有资产评估项目备案表》，对华威医药 100%股权的评估结果进行了备
案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3 号、兵国资备【2016】
4 号、兵国资备【2016】5 号、兵国资备【2016】6 号的《国有资产评估项目备
案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业 51%的股权、鸿基焦化 66.08%
的股权及天然物产 100%的股权的评估结果进行了备案。
4、2016 年 3 月 21 日，兵团国资委出具《关于新疆百花村股份有限公司重
大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39 号），同意百
花村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、发行股份购买资产和募集配
套资金的议案。
5、2016 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司《关
于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》及相关议案。
6、2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限
公 司 向 张 孝 清 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]1676 号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体行过程
上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 51,403,271 股股票，发行价
格为 12.28 元/股。
（一）发出缴款通知
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上市公司和主承销商于 2016 年 12 月 23 日向员工持股计划、新农现代、瑞
丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博发出《新疆百
花村股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2016 年 12 月 28 日，上述发行对象将认购资金人民币 631,232,200.00
元全额汇入指定的银行账户。
截 至 2016 年 12 月 30 日止 ， 上 市 公 司 已收到 股东 认缴 股款 人民币
620,232,200.00 元（已扣除发行费人民币 11,000,000.00 元）。
（二）缴款与验资
2016 年 12 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（致同验字（2016）第 320ZA0026 号），经审验，截至 2016 年 12 月 28 日下
午 5:00 止，主承销商国信证券指定的作为股东缴存款的开户行中国工商银行深
圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871），已收到新疆新农
现代投资发展有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金等
共 7 家特定投资者缴付的认购资金 8 笔，资金总额人民币陆亿叁仟壹佰贰拾叁
万贰仟贰佰元整（￥631,232,200.00）。
2016 年 12 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（致同验字（2016）第 320ZA0027 号），经审验，截至 2016 年 12 月 30 日止，
上市公司已收到股东认缴股款人民币 620,232,200.00 元（已扣除发行费人民币
11,000,000.00 元），其中：股本 51,403,271.00 元，资本公积 568,828,929.00 元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 348,983,123.00 元，实收股本为人
民币 348,983,123.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，本次变更后的注册资本人
民币 400,386,394.00 元，累计实收资本（股本）人民币 400,386,394.00 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程和发行结果合法合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关
规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
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部门事先批准。”
经百花村董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为员
工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘
益、苏州镛博，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
发行人本次非公开发行认购对象中瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、北
京柘益属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定
的私募投资基金，相关发行对象已经按照上述法律法规的规定履行了相关备案手
续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包
含任何杠杆融资结构化设计。
经核查，主承销商认为，本次发行对象的资格合法合规。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 6 月 8 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过，并于 2016 年 6 月 9 日对此进行了公告。
发行人于 2016 年 8 月 1 日取得中国证监会 2015 年 7 月 25 日出具的关于核
准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2016 年 8 月 2 日对此进行了公告。
经核查，主承销商认为，上市公司已经按照《上市公司证券发行管理办法》
及关于信息披露的其他法律法规的规定切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
六、国信证券对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）国信证券、国开证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次
发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利
益。
本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为为其合法拥有和
取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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特此报告。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配
套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目主办人：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
年 月 日
2-8
【本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配
套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目主办人：
沈 忱 孔凡昕
国开证券有限责任公司
年 月 日
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