北京市时代九和律师事务所
关于
新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
配套融资发行股票过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年十二月
法律意见书
致：新疆百花村股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限
公司（以下简称“百花村”、“上市公司”或“公司”）委托，担任百花村重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”或“重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 4 日出
具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于
2016 年 5 月 24 日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》，于 2016 年 6 月 16 日出具了《北京市时代九和律师
事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，又于 2016 年 7 月
8 日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专
项核查意见》，于 2016 年 9 月 19 日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新
疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，于 2016 年 9 月 27 日出具了《北京
市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，又于
2016 年 12 月 14 日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有
限公司重大资产重组募集配套资金方案调整的法律意见书》（以下合称“《法律
意见书》”）。
现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定发表法律意见。
2. 在出具本法律意见书时已得到公司如下承诺：百花村已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3. 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相
关事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
4. 本所律师同意公司、公司财务顾问在本次交易相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5. 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的《法律意见书》中的含义相同。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行的方案
根据百花村第六届董事会第六次会议决议、2015年年度股东大会决议及第六
届董事会第十五次会议决议，并根据百花村与相关交易方签署的《股份认购协议
书》及本次交易的其他相关文件资料和信息，本次交易方案为百花村以资产置换、
支付现金及发行股份方式购买华威医药100%股权，同时，百花村向员工持股计
划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州
镛博非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超78,070.82万元。本次募集
配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响资产置换、支付现金及
发行股份购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，百花村本次发行方案符合相关法律法规的规定。
二、本次发行的批准和授权
（一） 百花村内部的批准和授权
1. 2016年1月12日、2016年3月3日，百花村分别召开第六届董事会第五次会
议、第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<新疆百花村股份
有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书>的议案》
等与本次发行相关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。
2. 百花村的独立董事已就第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次
会议审议的与本次重大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
3. 2016年3月25日，百花村召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金
之附生效条件的股份认购协议书>的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董
事会全权办理本次发行相关事宜，关联股东对相关议案回避了表决。
4. 2016年12月14 日，百花村召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于员工持股计划认购份额减少及预留份额授予的议案》、《关于瑞丰医药基
金调整认购公司配套融资额度的议案》，同意对本次募集配套资金方案进行调整，
关联董事对相关议案回避了表决。
5. 2016年12月14日，百花村独立董事对募集配套资金方案的调整发表了独
立意见，同意公司进行调整。
（二）兵团国资委的批准
2016年3月21日，兵团国资委下发《关于新疆百花村股份有限公司重大资产
重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发〔2016〕39号），同意百花村本
次重组事宜。
（三）中国证监会的核准
2016年7月25日，中国证监会出具《关于核准新疆百花村股份有限公司向张
孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1676号），
核准百花村本次交易，上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，百花村本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，
具备实施的法定条件。
三、 本次发行过程的情况
（一）发行价格和发行数量的确定
根据百花村第六届董事会第五次会议、第六次会议和第十五次会议决议、
2015年度股东大会决议、百花村与募集配套资金的认购方签订的《股份认购协议
书》，本次发行的认购对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥
云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博；本次发行的定价基准日为公司第
六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价原则为定价发行。在定价基准日至
发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。本次发行募集资金金额不超过78,070.82万元。
根据本次发行方案的发行价格计算，本次募集配套资金项下的股份发行数量
为不超过63,575,583股，具体如下：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 员工持股计划 3,315,000 4,070.82
2 新农现代 16,286,644 20,000
3 瑞丰医药基金 8,143,322 10,000
4 道康祥云 8,143,322 10,000
5 上海嘉企 8,143,322 10,000
6 谢粤辉 10,586,319 13,000
7 北京柘益 4,071,661 5,000
8 苏州镛博 4,885,993 6,000
合计 63,575,583 78,070.82
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，则上述发行数量亦做相应调整。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行股数的确定符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议书》，本次发行已确定员工持股计划、
新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博
为特定认购对象，且不涉及询价过程。2016年12月23日，百花村向认购对象发送
《缴款通知书》，通知认购对象最迟于2016年12月28日17:00前将股份认购价款
汇至独立财务顾问国信证券开立的相应银行账户。
2016年12月30日，致同出具了致同验字（2016）第320ZA0026号《新疆百花
村股份有限公司非公开发行A股验资报告》，经审验，截至2016年12月28日下午
5:00止，国信证券指定的缴存款的银行账户已收到员工持股计划、新农现代、瑞
丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益的认购资金631,232,200
元，本次发行实际认购情况如下：
序号 认购方 实际认购数量（股） 实际认购金额（万元）
1 员工持股计划 3,315,000 4,070.82
2 新农现代 16,286,644 20,000
3 瑞丰医药基金 8,143,322 10,000
4 道康祥云 8,143,322 10,000
5 上海嘉企 8,143,322 10,000
6 谢粤辉 3,300,000 4,052.40
7 北京柘益 4,071,661 5,000
8 苏州镛博 0
合计 51,403,271 63,123.22
2016年12月30日，致同出具了致同验字（2016）第320ZA0027号《新疆百花
村股份有限公司验资报告》，验证截至2016年12月30日止，百花村募集资金账户
已收到认缴股款620,232,200.00元（已扣除发行费11,000,000.00元），其中：股本
51,403,271.00元，资本公积568,828,929.00元，截至2016年12月30日止，百花村变
更后的注册资本为400,386,394.00元，累计实收资本（股本）为400,386,394.00元。
经核查，原募集配套资金方案中，谢粤辉拟认购股份数为不超过10,586,319
股，而其实际认购股份数为3,300,000股；苏州镛博拟认购股份数为不超过
4,885,993股，而其实际认购股份数为0股。
根据百花村第六届董事会第六次会议决议、2015年度股东大会决议、第六届
董事会第十五次会议决议以及中国证监会出具的《关于核准新疆百花村股份有限
公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕
1676号）等，百花村本次发行拟募集配套资金不超过78,070.82 万元，发行股份
数不超过63,575,583 股，其中谢粤辉认购不超过 10,586,319 股，苏州镛博认购
不超过 4,885,993 股，百花村与谢粤辉、苏州镛博签署的《股份认购协议书》对
此也进行了约定。同时，根据百花村已备案的本次发行方案，“截至T日（2016
年12月28日）17:00缴款结束，如原确定的发行对象放弃认购或未能按协议约定
足额缴纳认购款项，将被取消未足额缴纳款项对应股份（精确到股）的配售资格；
同时发行人与主承销商将根据实际缴纳的认购款对应股份确定为最终发行数量，
不启动追加认购程序”，百花村已就该事项在发送缴款通知书时向本次发行认购
方进行了提示。因此，本所律师认为，本次发行的实际认购情况符合百花村本次
发行方案和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
经核查，本次发行的认购方均具备认购的资金实力，但由于二级市场不稳定
等因素影响谢粤辉、苏州镛博的认购意愿，且受二者筹资进度影响，谢粤辉、苏
州镛博最终实际认购的股份数低于本次发行方案的股份数，这与本次发行之前的
信息披露并不存在矛盾之处。
根据百花村与认购方签署的《股份认购协议书》，认购方认购款项未足额缴
纳时需承担违约责任，谢粤辉、苏州镛博已支付的保证金已按照《股份认购协议
书》的约定抵作违约金归百花村所有，双方后续不存在合同纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次发行实际认购情况符合百花村募集配套资金
方案和相关规定，与百花村之前的信息披露不存在违背之处，后续相关各方不存
在纠纷。
综上，本所律师认为，百花村本次发行过程符合《股份认购协议书》的约定
及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关
于非公开发行股票的相关规定。
四、 本次发行对象的合规性
（一）认购对象的基本情况
根据《股份认购协议书》、致同验字（2016）第320ZA0026号《新疆百花村
股份有限公司非公开发行A股验资报告》，本次发行的实际认购对象为员工持股
计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益，其
具体情况如下：
1. 员工持股计划
1) 参加对象
员工持股计划的参加对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、上市
公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过 100 人。
参加对象应符合下述标准之一：
a) 上市公司董事、监事、高级管理人员；
b) 上市公司下属子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、
中层管理干部；
c) 经董事会认定的优秀的核心员工。
2) 资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合
法方式。
员工持股计划筹集资金总额不超过 4,070.82 万元，认购股份数量不超过
331.5 万股，单个员工的认购份额起点为 5,000 份，认购总份额应为 1,000 份的整
数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据上市公司付款指示
足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴
足份额的权利。
3) 存续期
员工持股计划的存续期限为 3+N 年，自上市公司公告标的股票登记至员工
持股计划名下时起算。其中 N 为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减
持期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
4) 管理模式
员工持股计划由上市公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持
股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计
划实施细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管
理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出
售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
本所律师认为，员工持股计划的具体内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》的相关规定，具备认购本次重组配套融资的主体资格。
2. 新农现代
经查询，截至本法律意见书出具之日，新农现代的基本情况如下：
名称 新疆新农现代投资发展有限公司
统一社会信用代码 91659004592800334N
住所 新疆五家渠市青湖北路 3288 号准噶尔农资大厦
法定代表人 王长江
注册资金 10,000 万元
类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 农业、水利、科技产业投资、经营和管理；三化（工业、
农业、城市）供水；农产品、果蔬园艺产品、畜牧业、农
业生产资料、种子（不再分装的包装种子）销售；农业灌
溉节水设备等的研发生产、加工、销售；一般货物与技术
的进出口；旅游；农业水利工程建设、管理
成立日期 2012 年 3 月 13 日
登记状态 开业
经核查，新农现代系依法存续的有限公司，具备认购本次重组配套融资的主
体资格。
3. 瑞丰医药基金
截至本法律意见书出具之日，瑞东资本已取得中国证券投资基金业协会私募
基金管理人备案证明，登记编号P1017632；瑞丰医药基金已在中国证券投资基金
业协会进行私募基金备案，基金编号为SH5955。
本所律师认为，瑞丰医药基金已完成基金备案，具备认购本次重组配套融资
的主体资格。
4. 道康祥云
经查询，截至本法律意见书出具之日，道康祥云的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281BD650
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 120 室
执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
成立日期 2015 年 12 月 24 日
登记状态 存续
经核查，道康祥云的管理人信达风投资管理有限公司已取得中国证券投资基
金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号P1004370；道康祥云已在中国证券
投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SH1826。
本所律师认为，道康祥云系依法存续的合伙企业，且已取得基金备案，具备
认购本次重组配套融资的主体资格。
5. 上海嘉企
经查询，截至本法律意见书出具之日，上海嘉企的基本情况如下：
名称 上海嘉企资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK2F55G
主要经营场所 上海市奉贤区南桥镇运河北路 1025 号 1 幢 0274 室
执行事务合伙人 上海嘉企股权投资基金管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 资产管理，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，企
业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 11 月 3 日
登记状态 存续
经核查，上海嘉企的管理人上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国
证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为P1008992；上海嘉企
已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SL1725。
本所律师认为，上海嘉企系依法存续的合伙企业，且已取得基金备案，具备
认购本次重组配套融资的主体资格。
6. 谢粤辉
截至本法律意见书出具之日，谢粤辉持有号码为64020219690804****的身份
证，为中国籍自然人，住所为广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦。
经核查，谢粤辉系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，
具备认购本次重组配套融资的主体资格。
7. 北京柘益
经查询，截至本法律意见书出具之日，北京柘益的基本情况如下：
名称 北京柘益投资中心（有限合伙）
注册号
主要经营场所 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 5 号楼 105-48 室
执行事务合伙人 北京柘领投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术推广、技术服
务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为
2019 年 09 月 30 日。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014 年 9 月 18 日
登记状态 开业
经核查，北京柘益的管理人北京柘领投资管理中心（有限合伙）已取得中国
证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为P1008405；北京柘益
已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD5457。
本所律师认为，北京柘益系依法存续的合伙企业，且已取得基金备案，具备
认购本次重组配套融资的主体资格。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，谢粤辉为具有完全民
事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，员工持股计划为依法设立，新农现
代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、北京柘益为有效存续的有限责任公司、
合伙企业或基金，瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、北京柘益已经完成基金
备案，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》等关于非公开发
行股票的相关规定。
（二）关联交易情况
本次发行认购对象中，员工持股计划参加对象为公司员工，瑞丰医药基金为
公司股东瑞东资本设立的基金，二者均为百花村的关联方，因此，本次交易项下
员工持股计划、瑞丰医药基金认购配套募集资金发行股份构成关联交易，百花村
已履行必要的关联交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的认购对象均符合《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次
发行的主体资格。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为，本次发行方案符合相关法律法规的规定；本次发行已
取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次
发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果
符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。百花村尚需办理本次发行
新股登记、变更注册资本登记及相关信息披露等本次发行的后续手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套
融资发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人签字：________________
黄昌华
经办律师：__________________
陆群威
经办律师：__________________
李志强
年 月 日
