宝胜科技创新股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年3月1日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称"公司"）以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。2008年3月11日上午9：00，第三届董事会第十一次会议如期在南京市名人城市酒店召开。会议应到董事11名，实到董事11名；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度财务预算方案》
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》
本报告期,公司实现净利润13,569.31万元，加上年初未分配利润21,045.51万元，年末可供分配利润为34,614.82万元，减去应提取的法定盈余公积金1,362.81万元，派送2006年度现金股利计780万元，至2007年末公司实际未分配利润为32,472.01万元。
公司本年度利润分配预案拟定为：以2007年末15,600万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年生产经营计划》
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度报告及其摘要》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2007年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《宝胜科技创新股份有限公司2007年年度报告》。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议2007年度日常关联交易的执行情况及2008年日常关联交易协议的议案》
审议该议案时，3名关联董事夏礼诚先生、吕家国先生、孙振华先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
出席会议的独立董事发表意见如下：
董事会在对《关于审议2007年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司与相关关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，我们同意公司对2008年度各项日常关联交易所作出的安排。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬情况的报告》
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员2008年度报酬标准》
董事长、总经理基本薪酬70万元；外部董事不在公司领取报酬；内部董事、副总经理、总工程师基本薪酬50万元；独立董事年度津贴为7万元/人（上述均为含税薪酬）；内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬；公司外部监事不在公司领取报酬。效益年薪按公司2008年度经审计的净利润增长率来确定。
出席会议的独立董事就董事、监事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
1、关于"关于董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬情况的报告"是公司薪酬与考核委员会依据股东大会通过的2007年董事、监事和高级管理人员薪酬标准和将提交2007年年度股东大会审议的《董事会激励基金第二次运用方案》计算得出，同意董事、监事和高级管理人员2007年度的薪酬报告。2、公司制定的董事、监事和高级管理人员2008年度报酬标准是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于保持公司人才的稳定，有利于公司的长远发展。同意公司董事、监事和高级管理人员2008年度报酬标准。3、上述董事会薪酬与考核委员会提出的二项议案经公司第三届董事会第十一次会议审议，并将提交公司2007年年度股东大会审议通过，程序合法、合规。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2007年度薪酬报告及2008年度报酬标准。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度董事会激励基金计提方案》
根据公司2005年年度股东大会审议通过的《宝胜科技创新股份有限公司激励基金管理办法》，公司2007年度董事会激励基金的提取总额为2,236.90万元。上述提取的激励基金计入公司2008年度的成本费用。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会激励基金第二次运用方案》
公司拟运用690万元用于对公司高层管理人员进行现金奖励。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立销售子公司的议案》
公司决定出资500万元人民币，设立专门从事电线销售业务的全资子公司。
十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案》
为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将2008年度银行综合授信额度由2007年度的197,000万元增加至293,000万元，其中贷款额度92,000万元，保函、信用保证和票据额度67,000万元，综合授信额度134,000万元。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司内部管理机构进行调整的议案》
公司决定设立销售服务中心、供应部、人力资源部和审计部，同时取消营销部。
十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》
详见同日登载于上海证券交易所网站《宝胜科技创新股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》。
十七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会2007年履职情况的报告》
详见同日登载于上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司2007年年度报告》。
十八、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会2007年履职情况的报告》
详见同日登载于上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司2007年年度报告》。
十九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司〈重大经营决策程序与规则〉的议案》
详见同日登载于上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司重大经营决策程序与规则》。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
二十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》
在《独立董事制度》中增加"独立董事年报工作制度"。修改后《独立董事制度》全文同日登载于上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
在《董事会审计委员会工作细则》中增加"年报审议工作规程"一章。修改后《董事会审计委员会工作细则》全文同日登载于上海证券交易所网站。
二十二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司〈内部审计制度〉的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司内部审计制度》。
二十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的提案》
续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年财务审计机构，聘期为一年。提请股东大会授权总经理办公会决定其报酬事宜。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
二十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任房权生先生为公司副总
