信长会师报字(2003)第10245号
上海华联商厦股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司经审计的2002年12月31日止年度会计报告前一次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的资料进行审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
我们需要说明,我们的报告是依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料,在调查、审核的基础上所作的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
根据有关规定,本报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的到位情况：
经中国证监会上海证券监管办公室2000年10月19日沪证司(2000)140号文批准,后经中国证券监督管理委员会2001年2月9日证监公司字(2001)31号复审批准,贵公司于2001年3月实施了配股方案,以1999年末总股本384,602,003股为基数,按每股8.60元人民币的配售价格,向全体股东每10股配售3股,共配售37,997,858股。
该次共募集资金人民币326,781,578.80元,扣除承销佣金及其他相关费用人民币6,937,055.51元,实得配股资金为人民币319,844,523.29元。公司截至2001年3月22日止收到上述资金,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字(2001)第10682号予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况：
a)根据贵公司配股说明书及公司第三届董事会第十九次会议
决议并经2001年度股东大会审议批准,承诺投资项目调整后如下：
投资项目 投入资金 其中：固定资产、无形资产 装修费 流动资金
投资上海又一城购物中心有
限公司(原名上海杨浦华联
购物中心有限公司)项目 150,000,000.00 150,000,000.00 --- ---
组建华联百货连锁公司(二
个新门店)及购买连锁百货
杨浦店的房产(金岛大厦) 100,000,000.00 61,064,021.09 31,435,978.91 7,500,000.00
建立公司计算机管理信息
系统项目 21,900,000.00 21,900,000.00 --- ---
扩建上海华联王震信息科技 7,000,000.00
有限公司 16,000,000.00 1,000,000.00 8,000,000.00 (商品资金)
流动资金 31,944,523.29 --- --- 31,944,523.29
合 计 319,844,523.29 233,964,021.09 39,435,978.91 46,444,523.29
(二)募集资金实际投入情况：
1、募集资金实际投入金额分析：(见附表)
注1：公司原拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司仓库用地上采用土地租赁的方式,建设第一个社区购物中心,计划固定资产投资14,400万元,铺底流动资金600万元。经公司第三届董事会第十九次会议决议并经2001年度股东大会审议批准将上述募集资金调整为对上海又一城购物中心(原名上海杨浦华联购物中心)的投资。截至2002年12月31日,实际投资金额12,685.77万元,其中12,376.40万元为支付杨浦区五角场25-2地块的款项。
注2：公司原计划将10,000万元募集资金用于在曹杨、五角场、田林和宜川地区投资四家连锁门店,截至2002年12月31日,公司已将其中的7,660万元用于上海华联商厦杨浦有限公司(注册地：上海市四平路2500号＜五角场地区＞)和上海华联商厦普陀有限公司(注册地：上海市金沙江路794号＜曹杨地区＞)两家门店的投资。经公司2001年度股东大会的批准,剩余资金2,340万元全部用于购买上海华联商厦杨浦有限公司经营场所,即金岛大厦1-5层的房产。
注3、募集资金到位之前贵公司投资项目所使用的资金为自有资金及借款。
2、募集资金实际投入项目分析：
实际投资项目 固定资产、无形资产 装修费 流动资金 合计
投资上海又一城购物中心有限
公司项目(原名上海杨浦华联
购物中心有限公司) 126,857,707.30 --- --- 126,857,707.30
组建华联百货连锁公司(二个
新门店)及购买连锁百货杨浦店 7,500,000.00
的房产(金岛大厦) 61,064,021.09 31,435,978.91 (母公司的股权投资) 100,000,000.00
建立公司计算机管理信息
系统项目 15,485,506.52 --- --- 15,485,506.52
扩建上海华联王震信息科技有限公司 7,000,000.00
(含所属照相摄像器材分公司) 265,587.85 362,522.00 (商品资金) 7,628,109.85
流动资金 --- --- 31,944,523.29 31,944,523.29
合 计 203,672,822.76 31,798,500.91 46,444,523.29 281,915,846.96
三、投资项目实际收益情况表：
项 目 指标 承诺金额 实际金额 实际金额 备注
(2002年) (2001年)
投资上海又一城购物 主营业务 248,728,000.00 ----- -- 项目建设
中心有限公司项目(原名 收入(年) 期为2年
上海杨浦华联购物中心 利润总额(年) 46,029,000.00 ----- -- 尚未营业
有限公司)
组建华联百货连锁 主营业务 2,000,000,000.00 1,388,071,502.29 1,369,799,861.75 ---
公司(注) 收入(年)
利润总额 60,000,000.00 81,083,799.88 65,783,471.25
(年)
建立公司计算机管理
信息系统项目 --- 未作承诺 未作承诺 未作核算 ---
扩建上海华联王震信息 主营业务 140,000,000.00 68,675,328.21 82,361,840.95
科技有限公司(含所属照 收入(年)
相摄像器材分公司) 利润总额 3,000,000.00 1,426,748.57 3,163,828.82 ---
(年)
注：组建华联百货连锁公司项目中收益的承诺金额系指新、老8家门店的主营业务收入及利润总额,现实际金额包括老门店上海华联商厦股份有限公司上海华联商厦(分公司)、上海华联商厦股份有限公司上海妇女用品商店(分公司)、上海新华联大厦有限公司及新门店上海华联商厦普陀有限公司,上海华联商厦杨浦有限公司。
经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息披露文件基本相符。
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