北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：四川省广元市长风建设有限公司增资扩股项目。
?投资金额和比例：北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）将通过非公开协议方式与广元市供排水（集团）有限公司（以下简称“供排水集团”）以现金方式对广元市长风建设有限公司（以下简称“长风公司”或“标的公司”）增资扩股，其中,公司出资 2,795.8515万元，持有其 65%股权，供排水集团出资
71.6885万元，持有其 25%股权。
特别风险提示：
?投资标的本身存在的风险：市场拓展风险。
一、对外投资概述
公司第六届董事会 2017年度第一次临时会议审议通过了《关于公司投资四川省广元市长风建设有限公司增资扩股项目的议案》，同意公司在西南联合产权交易所广元分所（以下简称“产交所”）通过非公开协议方式投资四川省广元市长风建设有限公司增资扩股项目。公司拟和供排水集团共同对长风公司增资，其中，公司出资 2,795.8515万元，供排水集团出资 71.6885万元；增资后，公司
持有其 65%股权，供排水集团持有其 25%股权，广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广投公司”）持有其 10%股权。交易完成后，长风公司将成为公司的控股子公司。
长风公司位于四川省广元市，主要业务为广元市主城区范围内户表安装、改造和其他供水工程等。长风公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；不存在为第三方提供担保的情况。
对该项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）供排水集团
供排水集团成立于 1980 年 10 月，广投公司持有其 100%股权；注册资本：
12,000万元人民币；法定代表人：赵德军；注册地址：广元市利州西路一段 87号；经营范围：自来水生产、供应（仅限分支机构经营）；给排水管道安装、维修、水表校验修理；水暖器材销售；营业房租赁。截至 2015年 12月 31日，供排水集团总资产 55,187 万元，净资产 18,944 万元；2015 年度营业收入 9,724万元，净利润 857万元。
（二）广投公司
广投公司成立于 1999年 1月，为广元市国有资产监督管理委员会（以下简称“广元市国资委”）下属企业；注册资本：300,000万元人民币；法定代表人：
马骁；注册地址：广元市利州东路 553号；经营范围：实业投资，资本经营、融资，企业托管、租赁、项目开发与承办，以及市政府授权的其它经营业务；土地整理；房地产开发；建筑材料（不含危化品）销售。截至 2015年 12月 31日，广投公司总资产 1,462,949.07 万元，净资产 537,251.58 万元；2015 年度营业
收入 48,906.49万元，净利润 246.43万元。
三、标的公司基本情况
长风公司成立于 2009年 4月；注册资本：1，000万元人民币（供排水集团持有其 70%股权，广投公司持有其 30%股权）；法定代表人：陈俊林；注册地址：
广元市利州西路 87 号；经营范围：市政公用工程总承包、房屋建筑工程施工总承包、管道工程专业承包、土石方工程专业承包、机电安装工程施工总承包、水利水电施工总承包、环保工程专业总承包、消防设施工程专业承包、堤防工程专业承包；建筑材料、装饰材料、五金、水暖器材销售；建筑机具、设备、设备租赁；给排水管道维修。长风公司具有市政公用工程施工总承包叁级、房屋建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级施工资质。
（一）增资方案
2016年 6月 7日，广元市国资委在广国资委函<2016>216号文件《关于同意广元市长风建设有限公司增资扩股的批复》中指出：同意长风公司增资 2,000万元，增资后其注册资本金达 3,000万元人民币。2016年 12月 2日，广元市国资委在广国资委函<2016>244号文件《关于同意广元市长风建设有限公司增资扩股方案的批复》中指出：同意公司以非公开协议方式参与长风公司增资；同意增资扩股后公司持有其 65%股权，供排水集团持有其 25%股权，广投公司持有其 10%股权；同意长风公司根据评估的净资产值，按照每股 1.43元作价增资。
公司向标的公司增资 2,795.8515 万元人民币（其中：1,950 万元计入注册
资本，845.8515万元计入资本公积）；供排水集团向标的公司增资 71.6885万元
人民币（其中：50万元计入注册资本，21.6885 万元计入资本公积）；广投公司
不予新认缴增资。增资扩股后标的公司注册资本由 1,000 万元人民币增加至3,000 万元人民币，其中，公司持有其 65%股权，供排水集团持有其 25%股权，广投公司持有其 10%股权。
（二）资金来源
资金来源为公司自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议签署：由供排水集团（甲方）、广投公司（乙方）和公司（丙方）
签署《关于广元市长风建设有限公司增资扩股协议》；
（二）增资金额：本协议生效之日，甲方向标的公司增资 71.6885万元（其
中：50万元计入注册资本，21.6885万元计入资本公积）；乙方不予新认缴增资；
丙方向标的公司增资 2,795.8515万元（其中：1,950万元计入注册资本，845.8515
万元计入资本公积）；
（三）股权结构：增资扩股后标的公司注册资本 3,000万元人民币，甲方持
有其 25%股权；乙方持有其 10%股权；丙方持有其 65%股权；
（四）过渡期：指 2016年 8月 31日至交割日期间；
（五）增资款的缴付：甲方和丙方应向产交所发出实缴出资书面通知，产交
所在收到甲方和丙方的该等通知后 3个工作日内应将该两方的出（增）资款项全额汇入标的公司指定专用银行账户。标的公司收到甲方和丙方的出（增）资款项，即完成协议项下实缴出（增）资的义务；
（六）法人治理结构：增资扩股后标的公司设董事会，董事候选人由甲方推
荐 1名，乙方推荐 1名，丙方推荐 3名；设董事长 1名，由丙方推荐当选的董事担任；设总经理 1名，由丙方推荐；
（七）协议生效：自各方法定代表人签字并加盖各方公章之日起生效。
五、对上市公司的影响，
投资本项目符合公司总体发展战略需要。目前，广元市主城区制水业务已由公司在当地成立的全资项目公司负责运营管理，投资本项目能够与公司现有项目形成协同效应，有利于公司在广元市水务市场产业链的延伸，对公司在广元市乃至西南地区形成互联式市场格局具有重要意义。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
市场拓展风险：目前长风公司主营业务为户表安装及改造，市场区域主要为广元市主城区，市场范围有限，未来发展空间较小。
应对措施：增资扩股完成后，将对长风公司现有资质进行升级，拓宽业务承接范围，同时利用公司在水务市场辐射范围较广的优势，将长风公司市场区域逐步拓展到全国范围。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年 1月 9日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
