中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能
（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016 年非公开发行的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 30 号：风险投资》等有关规定，中德证券对公司使用自有闲置资金进行现金管理
进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见。
2017 年 1 月 9 日，天顺风能召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通
过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民
币 8 亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品。相关决议自股东大会审议通过之日起至十二个月内有效，上述资金额度
在决议有效期内可滚动使用，股东大会将授权董事长或董事长指定的授权代理人在该
额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。
一、投资概况
（一）投资目的
在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期闲置自有资金的使用效率，
合理利用公司闲置自有资金，为股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度
内资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。不得直接或间接用于其
他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次现
金管理事项不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》规定的“风险投资”。
（四）关联关系
公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。
（五）投资期限
自获审议该事项的股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（六）资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。目前公司现金流充裕，在
不影响公司正常生产经营所需资金的情况下，公司拟使用不超过人民币 8 亿元的自有
闲置资金进行现金管理，资金来源合法合规。
（七）决策及实施方式
本次购买理财产品事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。公
司股东大会将授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内行使投资决策权
并签署相关法律文件。
二、对公司日常经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用额度不超过人
民币 8 亿元暂时闲置的自有资金购买银行低风险短期理财产品，是在确保公司日常运
营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务
的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财产品投资可以获得一定的资金收益，提
高公司资金使用效率，保障公司股东利益。
三、投资风险及风险控制措施
(一）投资风险
1、尽管短期理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实
际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监督管理风险。
(二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险短期的投资品种；
2、公司相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金
安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对
所有投资产品进行全面检查、核实；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、审批程序
2017 年 1 月 9 日，天顺风能召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通
过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该议案将提交公司股东大
会审议。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金的前提下，
使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金行现金管理，包括但不
限于购买短期保本型银行理财产品等。相关决议自股东大会审议通过之日起至十二个
月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟使用不超过 8 亿元的自有闲置资金进行现金管理，履行了必
要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不
超过 8 亿元自有闲置资金进行现金管理。
六、保荐机构意见
保荐机构及保荐代表人对公司使用自有闲置资金进行现金管理相关事项进行了核
查。经核查，保荐机构认为，公司本次使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行低
风险短期理财产品已经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议、第三届监事会
2017 年第一次临时会议审议通过，且公司全体独立董事对此事项发表了同意意见，将
提交公司股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规的
规定。公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行低风险短期理财产品，是在确
保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要，不影响
公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，
为公司股东谋取更多的投资回报。保荐机构同意待公司股东大会审议通过后，公司本
次可使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行低风险短期理财产品事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司
年月日
