中铁二局第六届董事会2017年第一次会议决议公告

中铁二局股份有限公司
       第六届董事会 2017 年第一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第一次
会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月6日在四川省成都市中铁二局大厦
8楼视频会议室召开，会议通知已于2016年12月30日以电子邮件方式发出。会
议由副董事长邓元发先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，董事长王广
钟先生因公出差，委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权。公司
监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
    （一）审议通过《关于变更公司名称的预案》
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简
称“本次交易”），公司主营业务将变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、
工程机械等为主的研发、制造业务。为适应公司主营业务调整以及配合公司战
略规划，满足公司经营发展的需要，公司拟将公司中文名称由“中铁二局股份
有限公司”变更为“中铁高新工业股份有限公司”，英文名称由CHINA RAILWAY
ERJU Co.,Ltd ．变更为“ China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited”。公司各规章制度中涉及的公司名称一并变更。具体内容详见公司
同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局股
份有限公司关于拟变更公司名称的公告》（编号：临2017-005）。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于变更公司经营范围的预案》
    鉴于公司实施本次交易，公司主营业务发生重大变更，公司决定变更经营
范围，如下：
    原经营范围为：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承
包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、
金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；
仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、
工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计、工程咨询、城市规划
编制（凭资质证书经营），服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    现变更经营范围为：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道
岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配
件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程
机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、
安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设
备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
    以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于变更公司注册资本的预案》
    鉴于公司实施本次交易，公司已向中国中铁股份有限公司（以下简称“中
国中铁”）发行383,802,693股股份购买本次交易的标的资产，公司本次向中
国中铁发行股份后，公司的注册资本将由145,920万元变更为184,300.2693万
元。
    以上注册资本，以发行结果和中国证券登记结算有限公司上海分公司最终
登记的金额为准。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的预案》
    鉴于公司实施本次交易，公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大
变更。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利
益，根据公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职
资格审核，同意提名易铁军先生、李建斌先生、黄振宇先生、沈平先生为公司
第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
    本预案尚需提交公司股东大会议以累积投票表决方式进行审议。
    为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前，王广钟先生、邓元发先生、
刘剑斌先生、郑兴平先生等4名原非独立董事仍依照法律、法规及其他规范性
文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其董事职务。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的预案》
    鉴于公司实施本次交易，公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大
变更。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利
益，根据公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职
资格审核，同意提名杨华勇先生、金盛华先生、陈基华先生为公司第七届董事
会独立董事候选人（简历附后）。
    本预案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，独立董事候
选人须经上海证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方
可提交股东大会决议。
    为确保公司的正常运作，在新一届独立董事就任前，黄庆先生、金盛华先
生、补永赋先生、陈华先生、王新先生等5名原独立董事仍依照法律、法规及
其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其董事职务。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修订<公司章程>的预案》
    鉴于公司实施本次交易，同意公司对照《上市公司章程指引（2016年修
订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。具体内容详见公
司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局
股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（编号：临2017-006），修订后的
《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的预案》
    同意公司对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规
则》详见附件。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的预案》
    同意公司对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》
详见附件。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的预案》
    同意公司对《独立董事工作规则》进行修订，修订后的《独立董事工作规
则》详见附件。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的预案》
    同意公司对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制
度》详见附件。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的预案》
    同意公司制定《对外担保管理制度》，新制定的《对外担保管理制度》详
见附件。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》
    鉴于公司实施本次交易，公司持有中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团
有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁装备集团有限公司100%股权，公司的
持续性关联交易将发生重大变更，预计2017年公司及子公司与中国中铁股份有
限公司（以下简称“中国中铁”）及其控制的其他企业、中国铁路工程总公司
及其控制的其他企业（除中国中铁）、公司直接和间接控股股东的董事、监事、
高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的公司及中铁财务有限责任公司
发生的日常关联交易总额不超过958,200万元人民币，具体内容详见公司同日
刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中铁二局股份有
限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2017-007）。
    本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本预案时，关联董事王
广钟、邓元发、刘剑斌、郑兴平已回避表决。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本预案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》
    同意2017年1月23日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体详见公司
同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2017
年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2017-008）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
                                      中铁二局股份有限公司董事会
                                            二○一七年一月七日
               第七届董事会非独立董事候选人简历
    易铁军先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工
程师，现任中铁上海工程局集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
易铁军先生于1984年加入铁道部第三工程局，2004年7月至2007年3月任中铁三
局集团有限公司党委人事部(劳动人事部)部长兼机关党委副书记，2007年3月
至2008年3月任中铁三局集团有限公司副总经济师兼党委人事部(劳动人事部)
部长、机关党委副书记，2008年3月至2010年12月任中铁三局集团有限公司党
委副书记、纪委书记，2010年10月起任中铁上海工程局集团有限公司党委副书
记、纪委书记、监事会主席。截至决议公告日，易铁军先生未持有本公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
    李建斌先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高
级工程师，现任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。李建斌先生于
1982年加入铁道部隧道工程局第一工程处，2003年3月至2009年4月任中铁隧道
集团有限公司副总经理，2009年4月至2010年11月任中铁隧道集团有限公司副
总经理兼中铁隧道集团隧道设备制造公司董事长，2009年12月至2010年11月任
中铁隧道集团有限公司副总经理、中铁隧道装备制造公司董事长、党委书记，
2010年12月至2013年11月任中铁隧道装备制造有限公司董事长、党委书记，
2013年12月起任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。截至决议公告
日，李建斌先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%
以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    黄振宇先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工
程师，现任中铁宝桥集团有限公司党委委员、董事长。黄振宇先生于1983年加
入宝鸡桥梁厂，2001年10月至2005年4月任中铁宝桥集团有限公司副总经理，
2005年4月至2006年9月任中铁宝桥集团有限公司副总经理、武装部部长，2006
年9月至2008年10月任中铁宝桥集团有限公司总经理、党委副书记，2008年10
月起任中铁宝桥集团有限公司党委委员、董事长。截至决议公告日，黄振宇先
生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间
不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
    沈平先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高级
工程师，现任中国中铁股份有限公司工业设备部部长。沈平先生于1982年加入
铁道部山海关桥梁厂，2004年9月至2007年4月任中铁工程设计咨询集团有限公
司企业发展部(法律事务部)副部长兼中铁咨询郑州设计院董事，2007年4月至
2008年1月任中国铁路工程总公司工业设备部副部长，2008年1月至2012年1月
任中国中铁股份有限公司工业设备部副部长，2012年1月起任中国中铁股份有
限公司工业设备部部长，中国中铁为本公司间接控股股东。截至决议公告日，
沈平先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
                第七届董事会独立董事候选人简历
    杨华勇先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任浙江大学
流体动力与机电系统国家重点实验室教授，浙江大学机械工程学系教授，浙江
大学长江学者特聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任。
杨华勇先生1989年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室做博士后，1991年12月评为副教授，1996年12月评为教授，2013年当选
为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、
以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动
与控制领域专家。截至决议公告日，杨华勇先生未持有本公司股份，与本公司
实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    金盛华先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任北京师范
大学心理学教授、博士生导师，中国心理学会副理事长兼危机干预委员会副主
任、华润双鹤股份有限公司独立董事，并担任《心理科学》、《心理与行为研
究》、《心理学探新》等核心学术期刊编委及美国国家心理健康研究院项目顾
问。金盛华先生曾任北京师范大学心理学系副系主任、北京市社会心理学理事
长，美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织
项目顾问。截至决议公告日，金盛华先生未持有本公司股份，与本公司实际控
制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被
执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    陈基华先生，48岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，现任北京
厚基资本管理有限公司总裁、创金合信基金管理有限公司独立董事。陈基华先
生1995年10月至1998年1月任红牛维他命饮料有限公司财务总监，1998年9月至
1999年6月任沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，1999年7月至2001年4
月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，2001年4月至2010年10月
任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008年3月至2010年
10月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009年5月至2010年10月任中铝海外
控股有限公司总裁，2011年1月至2011年10月任中国太平洋保险（集团）股份
有限公司副总裁，2014年2月至2016年5月任奥瑞金包装股份有限公司独立董
事，2011年10月起任北京厚基资本管理有限公司总裁。截至决议公告日，陈基
华先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东
之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。