宁波圣莱达电器股份有限公司
关于对宁波证监局上市公司询问函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”、“公司”）于 2016 年
12 月 30 日收到宁波证监局甬公司询问函 2016 年 61 号《上市公司询问函》（以
下简称“询问函”）。公司对照问询内容进行了认真核查，现就询问函涉及的问题
答复如下：
问题一：请说明圣莱达文化参与投资摄制影视作品是否符合公司发展战略
和主业发展方向。如是，请说明实际控制人控制的企业是否构成或将构成与上
市公司的同业竞争；如否，该投资事项是否构成实际控制人及其关联方变相非
经营性占用上市公司资金。
回答：
公司目前主营业务未发生改变。但由于公司现阶段处于亏损状态，面对主业
业绩不理想，向咖啡机等智能水加热电器转型才刚起步并有一定起色，还不足以
大幅改善公司业绩的情况下，公司管理层为解决面临的经营困境，在努力在做好
主营业务，保证主营业务资金需求的基础上，积极寻求一些投资机会，以期达到
增加公司收入、提升业绩的目的。公司成立全资子公司宁波圣莱达文化投资有限
公司，是为了借助文化产业发展的大好形势和有力商机，借助大股东在文化产业
的资源优势，为上市公司开拓新的利润增长点。
本次关联交易之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到
该行业的投资安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利
益的风险。本次联合投资事项是基于合作基础上的关联交易，不会对关联方产生
依赖性。本次对外投资有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，
对公司经营和业绩将产生积极的促进作用，符合公司利益。公司与关联方发生的
上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自
愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。因
此不存在实际控制人及其关联方变相非经营性占用上市公司资金。
问题二：根据相关协议内容，“圣莱达文化无权将其在本合同项下的全部或
部分权利义务转让给任何第三方”。请说明上述特殊条款对圣莱达文化的权利义
务是否构成不当限制以及对上市公司可能造成的影响，以及公司董事会是否拥
有决定上市公司放弃上述权利的最终权限。
回答：
根据两份联合投资制作协议内容，星美影业享有两部影片 100%投资权，其
将所持的上述两部影片投资份额中的 20%转让给圣莱达文化，圣莱达文化自愿受
让并拥有上述两部影片在全世界范围内对应投资收益权，且圣莱达文化有意向参
与上述两部影片的投资，未有转让在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任
何第三方的意愿，因此上述条款对圣莱达文化的权利义务不构成不当限制以及不
会对上市公司造成不利影响。
根据公司章程“第一百零七条董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营
计划和投资方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”，公司董事会拥
有该权限。
问题三：根据相关协议内容，“圣莱达文化享有优先收益权”，请说明该“优
先收益权”的具体内容。
回答：
为保证圣莱达文化的投资安全性及投资收益，圣莱达文化与星美影业签署的
电影《国家行动之猎狐》联合投资制作协议约定了优先收益权。电影的总收入，
包括院线发行收入、电视播映、信息网络传播、音像制品等版权许可、转让、再
许可、再转让收入，商务开发、衍生品，其他收入等。电影的总收入，扣除各收
入渠道的各类税费及成本，包括不限于影片代理发行费、宣发费用等后剩余款项，
按合同约定优先支付圣莱达文化。
问题四：根据相关协议内容，圣莱达文化享有总收益的 20%收益权，高于其
按比例应享有的 14%收益权，请说明未来对该等超额收益确认的会计处理方式。
回答：
该影片（《国家行动之猎狐》）总投资额为 8000 万元，圣莱达文化投资 1600
万元，占总投资额的 20%，为维护上市公司利益，保证上市公司投资收益，合同
约定圣莱达文化取得 20%的投资份额对应享有影片总收益 20%的优先投资收益权
来进行收益结算。圣莱达文化该项投资若未来取得收益，将按取得收益时有效的
相关法律规定作出相应会计处理。
公司每位独立董事按照询问函要求对上述事项发表了独立意见，详见同日披
露的相关公告。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月七日
