宁波圣莱达电器股份有限公司
独立董事关于宁波证监局上市公司询问函回复函的独立意见
宁波证监局：
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 30 日收到宁波
证监局甬公司询问函 2016 年 61 号《上市公司询问函》（以下简称“询问函”）。公司对
照问询内容进行了认真核查并就询问函涉及的问题进行了答复。按照询问函要求，作为
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对询问函事项做出独立判断，现发表如下
意见：
问题一：请说明圣莱达文化参与投资摄制影视作品是否符合公司发展战略和主业发
展方向。如是，请说明实际控制人控制的企业是否构成或将构成与上市公司的同业竞争；
如否，该投资事项是否构成实际控制人及其关联方变相非经营性占用上市公司资金。
独立意见：
公司目前主营业务并未发生改变。我们的对外投资是基于在做好主营业务，保证主
营业务资金需求的前提下，积极寻求一些投资机会，以期达到增加公司收入、提升业绩、
改善财务状况的目的。公司当初成立全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司，就是为
了借助文化产业发展的大好形势和有力商机，借助大股东在文化产业的资源优势，为上
市公司开拓新的利润增长点。公司就曾在 2015 年尝试过参与影视作品的制作与投资。
控股股东的业务发展并不对本公司的经营发展构成同业竞争。
本次与关联方发生的交易是正常经营的实际需要。交易双方遵循市场经济规律，平
等自愿、互惠互利，关联董事对相关议案表决进行了回避，不存在实际控制人及其关联
方非经营性占用或变相非经营性占用上市公司资金。
问题二：根据相关协议内容，“圣莱达文化无权将其在本合同项下的全部或部分权
利义务转让给任何第三方”。请说明上述特殊条款对圣莱达文化的权利义务是否构成不
当限制以及对上市公司可能造成的影响，以及公司董事会是否拥有决定上市公司放弃上
述权利的最终权限。
独立意见：
本次投资为项目投资，不属于股权投资，双方在自愿原则前提下，可以约定“圣莱
达文化无权将其在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任何第三方”，此款不构成
不当限制，且，公司目前并无意转让收益权或用收益权进行质押或担保。根据公司章程
规定，公司董事会拥有章程规定的董事会决策范围内的投资权限。
问题三：根据相关协议内容，“圣莱达文化享有优先收益权”，请说明该“优先收益
权”的具体内容。
独立意见：
为保证圣莱达文化的投资安全性及投资收益，圣莱达文化与星美影业签署的电影
《国家行动之猎狐》联合投资制作协议约定了优先收益权。电影的总收入，包括院线发
行收入、电视播映、信息网络传播、音像制品等版权许可、转让、再许可、再转让收入，
商务开发、衍生品，其他收入等。电影的总收入，扣除各收入渠道的各类税费及成本，
包括不限于影片代理发行费、宣发费用等后剩余款项，按合同约定优先支付圣莱达文化。
问题四：根据相关协议内容，圣莱达文化享有总收益的 20%收益权，高于其按比例
应享有的 14%收益权，请说明未来对该等超额收益确认的会计处理方式。
独立意见：
公司按 20%的投资收回 20%收益并计入当期损益，是合法合规的，不存在超额收益
问题。公司将按照《企业会计准则》等相关规定作出相应会计处理。
独立董事（签字）：徐虹
二〇一七年一月六日
