宁波圣莱达电器股份有限公司
独立董事关于宁波证监局上市公司询问函回复函的独立意见
宁波证监局：
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 30 日收到宁波
证监局甬公司询问函 2016 年 61 号《上市公司询问函》（以下简称“询问函”）。公司对
照问询内容进行了认真核查并就询问函涉及的问题进行了答复。按照询问函要求，作为
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对询问函事项做出独立判断，现发表如下
意见：
问题一：请说明圣莱达文化参与投资摄制影视作品是否符合公司发展战略和主业发
展方向。如是，请说明实际控制人控制的企业是否构成或将构成与上市公司的同业竞争；
如否，该投资事项是否构成实际控制人及其关联方变相非经营性占用上市公司资金。
独立意见：
本人认为：公司目前主营业务未发生改变。公司为解决面临的经营困境，作为文化
产业的新进入者，借助实际控制人控制的星美影业有限公司已有的在文化产业的资源优
势，下属公司圣莱达文化参与投资摄制影视作品，有利于减少经营风险，开拓新的利润
增长点，这是改善公司财务盈利能力的有力探索；本次关联交易平等自愿、互惠互利，
关联董事对相关议案表决进行了回避，相关交易维护了交易双方的利益，亦没有损害中
小股东的利益，不存在实际控制人及其关联方变相非经营性占用上市公司资金。
问题二：根据相关协议内容，“圣莱达文化无权将其在本合同项下的全部或部分权
利义务转让给任何第三方”。请说明上述特殊条款对圣莱达文化的权利义务是否构成不
当限制以及对上市公司可能造成的影响，以及公司董事会是否拥有决定上市公司放弃上
述权利的最终权限。
独立意见：
本人认为：圣莱达文化与实际控制人控制的星美影业有限公司依照《中华人民共和
国合同法》、《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规规定，采取平等自愿、互惠互
利的原则，达成合作投资摄制影视作品（《国际通缉令》、《国家行动之猎狐》）协议，是
双方真实意思的表示，圣莱达文化亦未有转让在本合同项下的全部或部分权利义务转让
给任何第三方的意愿，关联董事对相关议案表决进行了回避，有关条款对圣莱达文化的
权利义务不构成不当限制以及不会对上市公司造成不利影响。根据公司章程规定，公司
董事会拥有章程规定的董事会决策范围内的投资权限。
问题三：根据相关协议内容，“圣莱达文化享有优先收益权”，请说明该“优先收益
权”的具体内容。
独立意见：
本人认为：根据协议规定，影片（《国家行动之猎狐》）总收入，包括：（1）发行收
入（通过院线发行、信息网络传播许可、电视播映许可、音像制品出版许可等方式对影
片版权进行使用、许可使用、转让及再许可使用、再转让取得的收入）；（2）商务开发
收入和衍生品收入；（3）其他收入。电影的总收入，扣除各收入渠道的各类税费成本、
发行代理费、宣发费用等后的剩余款项的 20%收益优先支付给圣莱达文化。
问题四：根据相关协议内容，圣莱达文化享有总收益的 20%收益权，高于其按比例
应享有的 14%收益权，请说明未来对该等超额收益确认的会计处理方式。
独立意见：
本人认为：根据协议规定，圣莱达文化在合作拍摄影片（《国家行动之猎狐》）中的
投资比例为 20%，享有影片总收益的 20%，公司将按照《企业会计准则》等相关规定作
出相应会计处理。
独立董事（签字）：欧秋生
二〇一七年一月六日
