华光股份：东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东兴证券股份有限公司
                     关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
               资金暨关联交易
                      之
              独立财务顾问报告
                  独立财务顾问
            签署日期：二零一七年一月
                      2-1-1
                    独立财务顾问声明与承诺
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担
任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
     本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及华光股份与交易
对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议、《资产购买协议》及其补充协议、
《股份认购协议》、华光股份及交易对方提供的有关资料、华光股份董事会编制
的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向华光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
                                 2-1-2
    3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券就无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
华光股份全体股东提供独立核查意见。
    4、本独立财务顾问对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本独立财务顾问报告。
    5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华光股份本次吸收合并
国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国
证监会和上海证券交易所并上网公告。
    6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
    7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
    8、本独立财务顾问报告不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的
《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
                                 2-1-3
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡华光锅
炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    4、有关本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
     5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
                                   2-1-4
                              重大事项提示
       本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
       本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
       1、换股吸收合并
       华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
       2、支付现金购买资产
       华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
       本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%股权，无锡惠山开发建设
有限公司持有剩余 7.50%股权；上市公司持有友联热电 90%股权，无锡市新区发
展集团有限公司持有剩余 10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无
意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该
部分股权的计划或安排。
       除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
序号          单位        国联环保持股比例             剩余股权持有情况
                                               无锡惠山开发建设有限公司持有剩余
 1      惠联垃圾热电                  92.5%
                                               7.50%股权
                                               上海华电电力发展有限公司持有剩余
 2      新联热力                         65%
                                               35%股权
                                               无锡中佳百威科技股份有限公司持有
 3      国联环科                         65%
                                               剩余 35%股权
       无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威
                                     2-1-5
科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关
子公司的股权。
    除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划
或安排。
    3、募集配套资金
    华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
    本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
    （一）换股吸收合并
    1、发行股份的种类、每股面值
    本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
    2、发行方式及发行对象
    本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
    3、发行股份的价格
    本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
    在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
                                  2-1-6
    本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
    4、价格调整机制
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
    （1）价格调整方案对象
    ①本次交易换股吸收合并的发行价格；
    ②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
                                 2-1-7
    （2）价格调整方案生效条件
    ①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
    ②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
    （4）触发条件
    ①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
    或
    ②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
    （6）价格调整机制
    ①发行价格调整
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
                                   2-1-8
确定调整后的发行价格。
    ②被吸收合并方国联环保定价调整
    在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
    （7）发行股份数量调整
    若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
    本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
    （8）定价调整方式的理由和依据
    华光股份本次设置价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动以及上
市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股
份股票。因此，华光股份在设置触发条件时，主要针对大盘及行业因素对上市
公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结
合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于保护上市公
司的利益。
    《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项规定：本次发行股
份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建
立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。
    因此，本次交易中国联环保定价的调整方式、理由及依据符合证监会相关
规定。
                                   2-1-9
    （9）由董事会确定调整后的发行价格的方式，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条明确、具体、可操作的规定
    1）《重组办法》第四十五条的相关规定
    根据《重组办法》第四十五条的规定本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。
    2）上述价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定
    ①价格调整方案的对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易换股吸收合并的发行价格及被吸收合
并方国联环保的定价（针对国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票），符合
《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当详细说明是否相应调
整拟购买资产的定价。
    ②价格调整方案的生效条件
    价格调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案
和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案，且本次价格调整方案已由华
光股份第六届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过并
进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当在首
次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
    ③可调价期间
    价格调整方案的可调价期间为本次交易的首次董事会决议公告日至本次交
                                 2-1-10
易获得证监会核准前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案
应当在中国证监会核准前。
    ④调价触发条件
    价格调整方案的调价触发条件为 A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%；或 B、可
调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
    上述规定将华光股份股票二级市场走势与上证指数以及华光股份所处的中
信电站设备指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符合《重组
办法》四十五条规定的上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的调价触发条件。
    ⑤调价基准日
    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即④触发条件中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，
符合《重组办法》四十五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，
排除人为随意指定因素。
    ⑥价格调整机制
    A、发行价格调整
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公
司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），
由董事会确定调整后的发行价格。
                                   2-1-11
    上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整及上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的情形。
    B、被吸收合并方国联环保定价调整
    在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应
调整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格
相同。
    上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价。
    ⑦发行股份数量调整
    若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行
价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
    上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量。
    综上，由董事会确定调整后的发行价格的方式符合《重组办法》第四十五
条明确、具体、可操作的规定。
    （10）目前已触发发行价格调整情形
    华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案
的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大
会审议通过本次价格调整方案。同时，换股发行价格和被吸收合并方国联环保
定价的调整方案为本次华光股份重组方案的一部分。
    2016 年 10 月 18 日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
                                 2-1-12
复》（苏国资复〔2016〕98 号），批复了本次重大资产重组方案，故本次价格调
整方案已获得国资委的批复。
    2016 年 10 月 20 日，华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案，故本次价格调整方案已经华光股份股东大会审议通过。
    综上，华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调
整方案的生效条件已经具备。
    （11）上市公司的调价安排
    自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016 年 10 月 21 日）至
交易报告书签署日，上证指数（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数（2843.68）跌幅超过 10%，也未出现中信电站设备
指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日
较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数
（6539.64）跌幅超过 10%的情况，故目前未达到调价机制的触发条件。
    根据上市公司的公开披露信息，截至本报告签署日，上市公司没有对股票
发行价格调整的安排。
    5、发行股份的数量
    本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的评估值为 558,310.58 万元，
按照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 403,403,598 股。
    本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
    6、上市地点
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
    （二）募集配套资金
                                  2-1-13
       1、发行股份的种类、每股面值
       本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
       2、发行方式及发行对象
       本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
       3、发行股份的价格
       根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方
式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为
13.84 元/股。
       定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
       本次募集配套资金发行股份价格确定为 13.84 元/股，未设置募集配套资金
的发行价格调整机制。本次募集配套资金的发行价格符合证监会相关规定。
       4、发行股份的数量
       本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00 万元（含本数）。按照 13.84 元
/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号             发行对象              预计认购金额（万元）    预计认购数量（股）
 1      华光股份 2016 年员工持股计划               12,406.00              8,963,872
 2               国联金融                           9,600.00              6,936,416
                合计                               22,006.00             15,900,288
                                        2-1-14
    注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为
准。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
    5、配套募集资金用途
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由
公司以自筹资金解决。
    6、上市地点
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
       （三）股份锁定期
    1、换股吸收合并所涉股份的锁定期
    本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
    本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
    国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
    2、募集配套资金所涉股份的锁定期
    本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
                                     2-1-15
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
    募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
三、标的资产的估值及交易价格
    （一）标的资产的评估值及交易价格
    本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据江苏中天出具的苏中资评
报字(2016)第 C2070 号、苏中资评报字(2016)第 C2071 号和苏中资评报字(2016)
第 C2072 号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：
                                                                            单位：万元
                                  净资产账面值     评估值       增值额        增值率
国联环保 100%股权（母公司口径）      240,310.25   558,310.58   318,000.33     132.33%
惠联热电 25%股权                       5,500.12    10,425.00     4,924.88      89.54%
友联热电 25%股权                       3,643.32     8,500.00     4,856.68     133.30%
             合计                    249,453.69   577,235.58   327,781.89     131.40%
    其中，国联环保 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选
择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电 25%股权和友联热电 25%股权采
用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为
定价依据。
    经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。
    （二）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则；以及
交易完成后的处理方式
    1、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价
    根据本次交易方案和中天所出具的苏中资评报字(2016)第 C2070 号《评估
报告》，国联环保持有的 115,504,522.00 股华光股份股票作价为 13.84 元/股，
与本次换股吸收合并及募集配套资金的股票发行价格相同。
    同时，为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业资本市场表现变
                                      2-1-16
化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，本次换股吸收合并设置了价格调整机制，在价格调整方案生效的前提下，
上市公司可以在证监会相关规定的框架下，根据股东大会审议通过的调价方案
对股票发行价格进行调整，被吸收合并方国联环保持有的 115,504,522 股华光
股份股票的作价也做同步、一致调整，保证其作价与调整后的换股发行价格相
同。
    2、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的定价原则
    本次交易中，上市公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联
环保，国联环保为上市公司的控股股东，持有上市公司 11,550.45 万股股票，
在本次交易完成后，国联环保予以注销，其持有的华光股份股票也相应注销，
作为交易对手的国联集团间接持有的华光股份的股票将按其评估价值获得上市
公司本次新增发行的股票，其可换取股份数=华光股份股票每股评估价格*国联
环保持有的股份数/华光股份本次新增发行股份的价格=国联环保持有的股份数
*（华光股份股票每股评估价格/华光股份本次新增发行股份的价格）。
    鉴于上述分析，为使本次交易中交易各方的利益均得到充分保障，保证上
市公司中小股东、交易对方中的国有股权益不受损失，本次交易中国联环保所
持华光股份的 11,550.45 万股股票在评估时采用的价格为本次交易中华光股份
换股吸收合并的发行价格（13.84 元/股）。同时，如果本次交易过程中换股吸收
合并的发行价格根据规则进行调整，则国联环保所持华光股份的 11,550.45 万
股股票在评估时采用的价格与其同步、一致调整。
       3、交易完成后的处理方式
    本次换股吸收合并完成后，华光股份作为存续方，将承继及承接国联环保
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。鉴于国联环保
持有上市公司 11,550.45 万股股票，上市公司将于新增股份登记时将上述股票
注销，不会形成上市公司持有自身股票的情形。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
                                 2-1-17
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收
益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的
补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
    （一）本次交易中业绩承诺及利润补偿的主要安排
    本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公
司 92.5%股权、无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳能股份有限公司
24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、国联证券股份有
限公司 1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限
公司 9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权
（股份）的定价参考依据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
    本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司
（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据董事会决议及相关协议，业绩承诺
主要内容如下：
    1、业绩承诺范围
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并
作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩
金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
    双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行
评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
                                2-1-18
联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克设备 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作
为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。
    根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
    国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称实际业绩金
额）不小于各年度承诺业绩金额，即 2016 年度不小于 36,169.60 万元、2017
年度不小于 27,404.45 万元、2018 年度不小于 27,937.12 万元、2019 年度不小
于 27,337.53 万元。
    在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
    根据中天评估出具的《资产评估报告书》和评估说明，乙方对应承诺业绩金
额如下：
补偿主                                        承诺业绩金额（万元）
               业绩承诺资产
  体                              2016 年     2017 年     2018 年     2019 年
            利港电力 8.74%股权     4,633.09    3,079.50    2,671.55    2,608.72
            利港发电 8.74%股份     9,290.46    5,984.17    5,262.89    5,200.08
             约克设备 20%股权      7,369.62    5,978.07    7,130.21    6,829.45
             江阴热电 50%股权
                                   6,754.00    4,563.26    5,301.11    5,301.11
           以及益达能源 50%股权
国联集
                   小计           28,047.17   19,605.00   20,365.76   19,939.36
  团
            惠联热电 92.5%股权     5,943.26    5,211.33    4,981.72    4,808.91
             国联环科 65%股份       319.16      507.53      554.66       607.71
             新联热力 65%股权       918.23     1,148.02    1,114.17    1,088.92
             友联热电 25%股份       941.78      932.57      920.81       892.63
                   小计            8,122.43    7,799.45    7,571.36    7,398.17
         合计承诺业绩金额         36,169.60   27,404.45   27,937.12   27,337.53
                                   2-1-19
          累计承诺业绩金额        36,169.60   63,574.05   91,511.17   118,848.70
    2、业绩承诺期间
    如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业
绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类
推。
    3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
    甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即
惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%
股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的
出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审
计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业
绩金额的差异情况。
    甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺
资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克设备 20%股权、江阴
热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专
项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩
承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
    4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
       双方一致同意，在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认
的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金
额，则乙方以股份方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
       乙方应补偿甲方的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至
                                   2-1-20
当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺
资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
    其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票
发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
    各年计算的应补偿股份数额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份
在以后期间不予冲回。
    乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股
份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
       乙方应在全部业绩承诺资产的每一年度《专项审核报告》出具后三十（30）
个工作日内履行上述股份补偿义务。
    在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行
减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由
乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿，乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全
部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总
数。
    业绩承诺资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过股份补偿上限。
    6、股份回购并注销或赠与程序
    在下列任一条件满足后，甲方应在该年度全部业绩承诺资产的《专项审核
报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证
券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等
数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定
的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
 （1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
                                   2-1-21
 （2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行
减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股
份总数×甲方发行价格）。
    在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲
方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股
东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）
个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上
述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股
东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份
数额后的股份数量的比例获得股份。
    （二）业绩承诺相关标的资产截至目前的经营业绩情况
    业绩承诺相关标的资产中，采用股利折现法的标的资产截至目前的承诺实
现情况如下：
                                                                              单位：万元
       股利折现法         承诺分红金     宣告分红金额        收到分红金额     收到分红/
     业绩承诺资产         额 2016 年    2016 年 1-10 月     2016 年 1-10 月   承诺分红
利港电力 8.74%股权          4,633.09             4,780.78         4,780.78      103.19%
利港发电 8.74%股份          9,290.46             9,575.27         1,748.00       18.81%
约克设备 20%股权            7,369.62             7,369.62         7,369.62      100.00%
江阴热电 50%股权
                            6,754.00             6,750.74         6,750.74       99.95%
以及益达能源 50%股权
         小计              28,047.17            28,476.41        20,649.14       73.62%
    注：利港发电 2016 年的宣告分红金额预计将在 2016 年 12 月底前完成发放；上述分红
金额均已考虑国联环保持股比例。
    上述标的资产中，采用收益法的标的资产截至目前的承诺实现情况如下：
                                                                              单位：万元
     股利折现法                                      实际净利润金额       实际净利润/
                        承诺业绩金额 2016 年
     业绩承诺资产                                    2016 年 1-10 月        承诺业绩
惠联热电 92.5%股权                  5,943.26                   5,306.58          89.29%
国联环科 65%股份                       319.16                    586.95         183.90%
新联热力 65%股权                       918.23                    719.03          78.31%
友联热电 25%股份                       941.78                    571.41          60.67%
                                       2-1-22
              小计                        8,122.43                 7,183.96            88.45%
    注：实际净利润金额未扣除非经常性损益，且尚未经过审计；承诺业绩金额及实际净
    利润金额均已考虑国联环保持股比例。
           截至 2016 年 10 月 31 日，友联热电年度业绩承诺金额完成率较低，主要系
    友联热电本年进行了超低排放改造，增加了脱硫脱硝成本和运营费用，导致净
    利润较低。
           通过上表可以看出，总体而言，业绩承诺资产的经营情况较好，预计可以
    实现承诺利润。
           （三）上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及
    持续盈利的稳定性
           1、利港发电、利港电力：
           利港发电(合并口径)、利港电力在未来年度净利润或归属于母公司所有者
    净利润预测情况如下：
                                                                               单位：万元
被评估企业    2016 年     2017 年     2018 年        2019 年    2020 年     2021 年      永续年
利港发电     72,039.06   63,385.34   62,628.89   61,819.49     60,953.42   60,026.74    60,026.74
利港电力     37,089.00   32,175.70   31,419.02   30,609.38     29,743.06   28,816.09    28,816.09
           （1）未来年度盈利预测逐年下降的原因
           2017 年净利润预测数据较 2016 年下降的主要原因是煤价上涨引起的，考虑
    评估基准日煤价市场趋势和煤电联动政策，我们按 2015 年的煤价作为未来年度
    煤价的预测价格，因此预测煤价比 2016 年高约 26 元/吨，该项因素影响利港发
    电毛利约 10,500 万元，影响利港电力毛利约 4,500 万元。预测期至永续年净利
    润预测数据逐年小幅下降的原因是：在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人
    工成本的上涨。
           （2）盈利能力的稳定性
           火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价的影响。发电量主要受社
    会用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影响，按照江苏省发电调度原
    则，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高
                                            2-1-23
    效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量。截至目前，
    利港电力、利港发电两电厂总装机规模达 3,980MW，为江苏省最大的火力发电机
    组之一，机组属于江苏省统调主力机组，发电效率高，发电标煤耗低，每年分
    配的基础发电量较多。上网电价标准由政府主管部门核定，国家发改委《关于
    完善煤电价格联动机制有关事项的通知》(发改价格[2015]3169 号)规定，煤电
    价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周
    期，由国家发展改革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。煤价波
    动主要受市场因素等影响。综上所述，利港电力、利港发电未来盈利能力具有
    稳定性。
           2、约克空调：
           约克空调在未来年度净利润预测情况如下：
                                                                                 单位：万元
被评估企业    2016 年    2017 年     2018 年       2019 年     2020 年     2021 年     永续年
约克空调     29,890.36   35,651.06   34,147.25     32,563.23   27,259.54   25,707.19   25,707.19
           （1）约克空调未来年度盈利预测波动的原因
           国联环保持有约克空调 20%股权，不参与约克空调的日常经营管理，也不具
    有重大影响，本次评估和审计未能对约克空调进行全面清查和核实，因此对于
    2016 年 6-12 月收入预测，在确保承诺能完成的前提下根据 2016 年 1-5 月的实
    际收入水平谨慎确定。根据约克空调提供的未经审计财务报表，2016 年 1 至 10
    月，约克空调实现净利润为 30,199.61 万元，预计 2016 年全年业绩预测能够完
    成。对于 2017 年及以后年度，根据该公司的历史年度的利润数据，2013 年至
    2015 年平均净利润 36,748.83 万元，评估师在此基础上进行了预测，所以 2017
    年较 2016 年预测数有了波动。2017 年至 2021 年预测净利润逐年小幅下降主要
    在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成本的上涨。2020 年较 2019 年预测
    利润的波动主要是企业所得税的影响，假设高新技术企业延一期后不能延续的
    情况下所得税率由 15%上升到 25%。
           （2）盈利能力的稳定性
           从历史年度净利润及损益类各科目比率来看(具体数据请参见本报告第五
                                               2-1-24
   节 交易标的评估情况之三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
   之（一）国联环保)，约克空调各年收入、净利润、及各项比率均相对稳定，
   企业已进入稳定期，其持续盈利能力具有稳定性。
    3、江阴热电、益达能源：
    因益达能源实为江阴热电的储运部门，对江阴热电和益达能源采用合并财
   务报表口径股利折现法进行评估。江阴热电(合并益达能源)预测年度归属于母
   公司所有者净利润预测数据如下：
                                                                                 单位：万元
被评估企业   2016 年     2017 年     2018 年        2019 年     2020 年     2021 年     永续年
江阴热电、
             9,126.51   10,602.22   11,997.97      11,692.57   11,506.20   11,124.27   13,132.60
益达能源
        （1）未来年度盈利预测波动的原因
    2017 年利润较 2016 年增加的主要原因：2016 年 6-12 月的蒸汽价格参照 2016
   年 1-5 月的平均价格进行预测，2017 年预测的蒸汽价格据煤电联动政策较 2016
   年全年平均数高约 8 元/吨，从而导致 2017 年净利润较 2016 年增加。
    2018 年利润较 2017 年增加的主要原因：2017 年由于超低排改造及技改使
   修理费用大于正常年度及改造期间停机致使发电量减少，2018 年超低排改造完
   成按正常年度预测；2018 年起各年度预测只考虑了人工成本上涨因素对净利润
   的影响，故 2018 年起净利润呈现逐年略有下降。
    永续期利润增加主要是折旧及摊销的影响，由于经济使用年限和折旧年限
   存在差异，故未来会出现提完折旧而仍继续使用的固定资产，此时因无需计提
   折旧而使利润大幅增长。为了使永续期的利润符合未来实际情况 ，本次评估对
   永续期折旧和摊销进行了年金化处理，永续期年金化处理后的折旧和摊销小于
   2021 年预测数，因此导致永续期利润上升，永续期折旧和摊销年金化处理的具
   体方法见本报告第五节 交易标的评估情况之三、选用的评估方法和重要
   评估参数以及相关依据之（一）国联环保。
        （2）盈利能力的稳定性
                                               2-1-25
      因江阴热电（合并益达能源）所处江阴地区蒸汽用户比较稳定，同时蒸汽
 价格、售电价格分别和煤价保持联动，保障了热电企业一定的盈利空间。江阴
 热电（合并益达能源）长期来看持续盈利能力具有稳定性。
      4、惠联热电、友联热电、新联热力：
      惠联热电、友联热电为热电联产公司，新联热力为热力供应公司。预测年
 度净利润预测数据如下：
                                                                              单位：万元
 被评估企业    2016 年    2017 年    2018 年      2019 年    2020 年    2021 年    永续年
无锡惠联热电   6,425.14   5,633.87   5,385.65     5,198.82   5,010.11   4,826.36   6,388.05
友联热电       3,767.12   3,730.27   3,683.23     3,570.50   3,465.74   3,732.91   3,950.95
新联热力       1,415.18   1,766.18   1,714.11     1,675.27   1,669.19   1,901.02   2,895.19
      （1）未来年度盈利预测波动的原因
      无锡惠联热电 2017 年利润较 2016 年下降的主要原因：2017 年预测主营业
 务收入中电力收入较 2016 年下降较大，电力销售收入下降是因 2016 年 6 月开
 始不再考虑向关联方直接销售电力，该部分电力销售未来作为计划外电力销售，
 销售单价较原来下降约 0.10 元/度，导致收入减少约 1,000 万元。
      新联热力 2017 年较 2016 年利润增加主要原因：2016 年底三星 SDI 线完工
 并开始供汽，2017 年预测蒸汽销售数量较 2016 年预测销售数量增加。
      惠联热电、友联热电、新联热力自 2018 年起至预测期末按 2017 年收入水
 平基本稳定，同时谨慎考虑了人工成本上涨因素对净利润的影响。故未来年度
 中预测的净利润呈现逐年略有下降，但总体波动不大。
      永续期利润增加是因为按年金法计算的永续年折旧摊销额的下降。
      （2）盈利能力的稳定性
      作为热电联产和热力供应公司，所处地区蒸汽用户比较稳定，同时蒸汽价
 格、售电价格分别和煤价保持联动，盈利能力具有一定的稳定性。
      综上分析，惠联热电、友联热电、新联热力预测年度销售收入基本稳定，
 考虑到人工成本的上涨等因素，预测年度盈利能力略有下降，预测期内盈利水
                                         2-1-26
平略有下降，故未来年度盈利水平合理，长期来看持续盈利能力具有稳定性。
    5、国联环科：
    国联环科未来年度净利润预测如下：
                                                                                单位：万元
           2016 年
 时间                 2017 年   2018 年   2019 年    2020 年   2021 年   2022 年   2023 年
           6-12 月
净利润       28.07    135.86    171.44    205.78      238.98   274.26    311.74    351.54
 时间      2024 年    2025 年   2026 年   2027 年    2028 年   2029 年   2030 年   2031 年
净利润      393.77    438.56    486.04    536.35      589.64   627.59    640.70    654.95
 时间      2032 年    2033 年   2034 年   2035 年    2036 年   2037 年   2038 年    永续
净利润      670.38    687.08    688.08    675.60      331.17   311.99      3.31      3.31
    无锡国联环保科技股份有限公司在 2016 年 6 月以后共运营 4 个项目，具体
情况如下：
                     项目                            形式       年限         到期年期
新城水处理厂 BOT                               BOT             25 年     2035 年
梅村水处理厂 BOT                               BOT             25 年     2037 年
锡山项目                                       自建处置        25 年     2036 年
惠联项目                                       租赁处置        —        永续
    （1）新城污泥处理厂 BOT
    目前所有处理源均为污水，最大处理量为 120 吨/每天（80%含水率污泥），
2016 年最新处理单价为 0.27 元/m3（含税），本次评估时污水处理量以 2016 年
1-5 月污水处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测，单
价按 0.27 元（含税）/ m3 进行预测，由于 BOT 项目在 2035 年到期，故此项收入
预测到 2035 年为止。
    （2）梅村污泥处理厂 BOT
    目前所有处理源为污水和污泥，最大处理量为 200 吨/每天（80%含水率污
泥），2016 年污水最新处理单价为 0.27 元/m3（含税），污泥处理单价为 280-325
元/吨，本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定
比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测，由于
BOT 项目在 2037 年到期，故此项收入预测到 2037 年为止。
                                          2-1-27
    （3）锡山污泥处理厂
    目前所有处理源为污水和污泥，最大处理量为 120 吨/每天（80%含水率污
泥），2016 年污水最新处理单价为 0.28 元/m3（含税），污泥处理单价为 280-400
元/吨，本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按一定
比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测，由于
锡山项目处理合同在 2036 年到期，故此项收入预测到 2036 年为止。
    （4）惠联污泥处理厂
    目前所有处理源均为污泥，2016 年污水最新污泥处理单价为 280-325 元/
吨（含税），本次评估时处理量以 2016 年 1-5 月各处理源处理量为基础每年按
一定比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测。
    通过分析历史年度主营业务收入，2016 年 1-5 月相对 2015 年同期处理量及
收入均有所下降，主要原因是客户向国联环科输送污泥量下降导致，未来年度
主营业务收入预测是以 2016 年 1-5 月为基础，结合行业发展需求进行预测的。
未来年度 2017 年至 2034 年盈利能力逐渐上升，主要是由于预测期污水和污泥
处理量在产能范围内逐年小幅提高所致，这和国家对环保要求日益提高的总体
方向相符，2035 年至预测期末，随着 4 个项目逐渐到期终止，其盈利水平逐渐
下降。其盈利水平变化合理，其项目均有合同支撑，因此预测期内持续盈利能
力具有合理性和稳定性。
    （四）业绩承诺资产在业绩承诺期间的审计安排
    涉及业绩承诺的资产包括采用股利折现法评估的利港电力 8.74%股权、利港
发电 8.74%股份、约克设备 20%股权、江阴热电及益达能源各 50%股权以及采用
收益法评估的惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股权、新联热力 65%股权、友
联热电 25%股权。
     1、对采用股利折现法评估产生业绩的审计方法
    （1）对华光股份通过本次重组取得的利港电力、利港发电、约克设备、江
阴热电、益达能源股权在业绩承诺期产生的分红收益，会计师将通过实施检查
被投资单位的股东会决议、国联环保收到分红的银行进账单据、向被投资单位
                                  2-1-28
函证等程序证实国联环保实际取得的被投资单位红利是否真实完整。同时，通
过对不具有重大影响的利港电力、利港发电、约克空调，取得并分析其业绩承
诺期间的财务报表，对合营企业江阴热电、益达能源进行审计等方法判断其股
利分配的合理性。
    （2）在每个承诺期满的基准日，会计师将结合利港电力、利港发电、约克
设备、江阴热电、益达能源历史实际分红金额与预测的差异，根据宏观经济政
策变化、被投资单位经营战略的调整等因素对国联环保持有上述两公司的长期
股权投资账面价值进行减值测试。
    2、对采用收益法评估产生业绩承诺期利润的审计方法
    对华光股份通过本次重组取得的惠联热电、新联热力、友联热电、国联环
科股权在业绩承诺期实现的收益，会计师将对被投资单位实施审计程序。由于
惠联热电、国联环科、新联热力、友联热电相互之间以及与其他关联方之间存
在关联交易，因此对上述公司业绩承诺期业绩完成情况的审计重点在于如何评
价其与关联方之间交易定价的公允性以及定价政策是否与报告期保持一致，是
否遵循了一贯性的原则。
    （1）惠联热电与关联方的交易。报告期惠联热电与同受国联集团控制或重
大影响的关联方的经常性关联交易主要为向电力燃料公司购买煤炭、向惠联垃
圾采购蒸汽以及向双河尖电厂销售蒸汽。
    ①煤炭采购
    报告期惠联热电原材料煤炭全部由国联环保下属电力燃料公司负责统一进
行采购，双方煤炭交易以电力燃料公司实际与供应商的结算价格为基础，加上
煤炭实际运输过程中电力燃料公司支付的海运费、中转费、内河运输费等直接
费用，再加上 6 元/吨的管理费后的价格作为双方煤炭采购的实际结算价，电力
燃料公司保持保本微利运营。本次重组完成后，惠联热电向华光股份控制的燃
料公司采购煤炭，交易定价与上述定价方法保持一致，并在业绩承诺期内保持
不变。
    ②蒸汽采购
                                 2-1-29
    由于惠联垃圾没有独立的管网资产，其产生的蒸汽均并入惠联热电管网销
售。无锡市物价局锡价工[2009]4 号文件对惠联热电向惠联垃圾销售的蒸汽价格
进行了核定，同时文件规定此后结算价格随热煤价格联动时同步调整，即与同
期无锡市物价局公布的蒸汽价格保持固定差价。报告期惠联热电惠联垃圾生产
的蒸汽通过惠联热电的管网实现对外销售，实际结算价格按锡价工[2009]4 号文
件确定的原则在无锡市物价局每季度公布的热力价格基础上每吨下浮 25 元（实
施脱硫汽价后每吨下浮 30 元）执行。业绩承诺期内，公司将上述定价方式保持
不变。
    ③蒸汽销售
    报告期惠联热电与双河尖热电厂存在蒸汽销售业务。截至本报告出具日，
惠联热电已完成对双河尖电厂热力供应业务的整合，整合完成后不再发生向关
联方双河尖电厂销售蒸汽的业务，但因原双河尖电厂存在向新联热力销售蒸汽
的业务，惠联热电合并双河尖业务后上述交易将存续。根据无锡市物价局锡价
工[2012]136 号文件，双河尖电厂向协联热电销售蒸汽按无锡市物价局每季度制
定公布的热力价格（收取安装工程建设费）为基础每吨下浮 57 元执行。新联热
力收购协联热电管网资产以及惠联热电合并双河尖业务后，交易双方变更为惠
联热电与新联热力，根据双方签署的业务合作备忘录，双方蒸汽销售将沿用上
述定价方式，并至少在业绩承诺期内保持不变。
    （2）友联热电与关联方的交易。报告期内，友联热电与同受国联集团控制
或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向电力燃料采购煤炭、向新联热
力销售蒸汽，以及 2016 年 1-5 月发生的向新联热力采购少量蒸汽。
    ①煤炭采购
    友联热电向关联方采购煤炭的定价方式与前述（1）惠联热电与关联方的
交易中惠联热电向关联方采购煤炭的定价方式一致。
    ②蒸汽销售
    报告期，友联热电在满足自有客户用汽需求的同时存在向协联热电和新联
热力销售蒸汽的情况。2014 年 12 月，新联热力购买了协联热电部分管网资产，
                                 2-1-30
自 2015 年 1 月 1 日起友联热电不再向协联热电销售蒸汽，改向新联热力销售。
根据友联热电与协联热电签署的《业务合作备忘录》，友联热电为配合协联热电
供气工程建设了部分管网，因此双方蒸汽结算价格在参照锡价工[2012]136 号文
件按无锡市物价局每季度制定公布的热力价格（收取安装工程建设费）为基础
每吨下浮 57 元的基础上，根据友联热电预计承担的管网投资资金利息、折旧及
维护成本后每吨上浮 11 元，即按每吨下浮 46 元结算。新联热力购买协力管网
资产后承继了协联热电与友联热电的蒸汽采购交易，根据双方签署的供气合同，
定价方式沿用原友联热电与协联热电蒸汽销售的结算价格。并在业绩承诺期保
持不变。
    ③蒸汽采购
    由于友联热电部分客户供热距离过长，友联热电输送热损耗较大，为确保
满足用户的用热参数，同时降低热损耗，友联热电改向距离热源点较近的新联
热力购汽后销售给该部分客户。根据双方约定，友联热电向新联热力采购蒸汽
的价格参照友联热电向新联热力销售的结算价格执行，并在业绩承诺期内保持
不变。
    （3）新联热力与关联方的交易。报告期，新联热力与同受国联集团控制或
重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向友联热电采购及销售蒸汽以及向
惠联热电采购蒸汽。蒸汽结算价格的结算方式详见前述（1）惠联热电与关联
方的交易、（2）友联热电与关联方的交易中描述的惠联热电、友联热电
与新联热力蒸汽销售和采购的交易定价方式。
    （4）国联环科与关联方的交易。报告期，国联环科与同受国联集团控制或
施加重大影响的关联方的关联交易主要为委托惠联垃圾热电焚烧污泥以及向惠
联垃圾提供污泥烘干脱水项目总承包业务。
    ①污泥焚烧
    报告期内，国联环科分别将无锡污泥深度脱水项目点处理合格的固态污泥
送至益多环保和惠联垃圾进行焚烧处置，其目的利用焚烧炉将脱水污泥加温干
燥，再用高温氧化污泥中的有机物，使污泥成为少量灰烬。
                                 2-1-31
    报告期内与益多环保及惠联垃圾热电根据焚烧方式和处理效果的不同分别
确定不同的定价方式，益多环保采用将泥饼掺进垃圾焚烧锅炉协同焚烧的方式
处理，由于这种处理方式有同类市场价可以参考，因此按市场价进行结算；惠
联垃圾热电以污泥独立焚烧炉进行单独焚烧处置，配备专门的设备和人员，运
行成本较高，因此采用成本加成的方式进行定价，即以污泥处置过程中预算成
本加上按 10%左右的成本利润率加成后价格作为双方固定的结算价格。上述定价
方式在业绩承诺期内将保持不变。
    ②污泥烘干脱水工程
    2016 年 1-10 月国联环科为惠联垃圾热电建造污泥烘干脱水项目提供劳
务及采购相关设备的服务，其中设备采购部分按采购价销售，工程劳务部分采
用与非关联方相同的定价方式。该项交易与惠联垃圾资产建造计划相关，属于
偶发性的关联交易。
    会计师对惠联热电、新联热力、友联热电、国联环科业绩承诺期业绩完成
情况进行审计时，将严格对照与上述关联交易定价方法，复核惠联热电、新联
热力、友联热电向关联方销售或采购蒸汽的销售收入和成本，国联环科委托关
联方焚烧污泥的成本以及惠联热电和友联热电生产过程中向关联方采购煤炭成
本的真实性，检查相关公司是否通过关联交易转移定价调节利润的情况。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
    本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占上市公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万
元的 397.39%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
    本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方
国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
                                  2-1-32
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交
易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论
是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此
本次交易不构成重组上市。
    本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本
次交易将触发要约收购义务。公司 2016 年第一次临时股东大会已审议通过相关
议案并豁免国联环保的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴
于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且国联集团及国联金融承
诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集
团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
    本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 559,799,364
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
八、异议股东的利益保护机制
    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利
益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金
选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
       （一）有权行使现金选择权的股东
    在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议
案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报
                                   2-1-33
期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报
的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。
    对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等
股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的
股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
    若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
    （二）现金选择权的价格与实施方法
    现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十
个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
    自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
    若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将
调整为根据调价机制调整后的发行价格。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发
行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的
调整方案对发行价格进行一次调整。
    根据上述规定，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，同时鉴于国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票，本次交易拟
引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市
公司现金选择权业务指引（试行）》等相关规定，本次交易将由城发集团提供现
金选择权，本次交易的现金选择权对价与本次交易的吸收合并的发行价格一致，
                                 2-1-34
符合《公司法》等相关规定。因此，现金选择权对价随吸收合并发行价格的调
整而调整具有合理性，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
    本次交易现金选择权的现金对价调整机制符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条明确、具体、可操作的相关规定。
    经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供
方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易
后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金
对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届
时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股
份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行
信息披露。
    （三）城发集团与国联集团的关系，是否具备履约能力
    1、城发集团与国联集团的关系
    城发集团全称无锡城市发展集团有限公司，成立于 2008 年 5 月 26 日，注
册资本为 1,188,398.06 万元人民币，现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 91320200675497334Y 的《营业执照》，经营范围为无锡市人
民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有资产对外进行投资。
    城发集团与国联集团同为国有独资企业集团，皆由无锡市人民政府直接投
资并由无锡市国资委监督管理。根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
与《企业会计准则第 36 号──关联方披露》第二条第四款规定：仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。并参考《上海证券
交易所股票上市规则》第十章第一节的规定：上市公司与前条第（二）项所列
                                  2-1-35
法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法
定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。 因此，虽然城发集团与国联集团同由无锡市人民政府出资，但
城发集团与国联集团不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事交叉任职，
各自经营管理完全独立，不属于关联方亦不构成一致行动人。
    2、城发集团是否具备履约能力。
    作为本次异议股东现金选择权的提供方，城发集团已于 2016 年 9 月 20 日
出具了《关于提供现金选择权声明与承诺》：本公司承诺有足够能力支付本次
交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，并且认购股份的资金
来源于自有资金和法律、行政法规允许的其它方式。
    城发集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
         项目         2016 年 9 月 30 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产总计                   9,890,796.48             9,820,349.35         9,802,229.31
负债总计                   6,885,872.96             6,860,035.64         6,478,782.67
所有者权益合计             3,004,923.52             2,960,313.71         3,323,446.64
归属于母公司的所有
                           1,577,859.03             1,506,502.14         1,601,264.87
者权益合计
货币资金                     857,716.35               934,892.71         1,183,362.32
         项目           2016 年 1-9 月            2015 年度             2014 年度
营业收入                      58,218.68               294,106.25            242,663.08
营业利润                      27,108.28                13,108.67              7,360.57
利润总额                      27,116.49                18,945.41             33,457.90
净利润                        21,208.51                10,655.40             22,627.45
归属于母公司的净利
                              17,416.37                 7,661.53             12,254.35
润
    注：城发集团 2014 年度、2015 年度财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
    综上，城发集团作为无锡市国资委下属大型国有企业，经营状况良好，具
有较强的偿债能力。城发集团担任现金选择权提供方具备履约能力。
    （四）本次交易异议股东所持股份数量及占比
    2016 年 10 月 20 日，华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
                                         2-1-36
《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》等 30 项议案。
本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第五项议案，包含 15 个子议案，其中
投出反对票的数量为合计 100,000 股，占本次交易前有表决权的华光股份股份
总数比例为 0.04%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的
股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报
程序，则届时华光股份异议股东持有的股份数量为不超过 100,000 股。根据本
次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 138.40 万元。
    鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由华光股份具体
确定本次吸收合并的现金选择权实施日，因此，截至目前，尚无法确定届时华
光股份异议股东成功履行申报程序的股份数量及占比，根据本次交易方案，异
议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 138.40 万元。
    （五）提供现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合豁免要
约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。
    如上文（一）关于城发集团相关情况所述，现金选择权提供方城发集团
与国联集团之间不存在关联关系，不构成一致行动人。本次吸收合并前，城发
集团未持有华光股份任何股份。若异议股东全部行使现金选择权，则城发集团
将直接或间接持有华光股份股份总数占华光股份总股本的上限为 0.04%。因此，
城发集团提供现金选择权不会触发要约收购义务。
九、债权人的利益保护机制
    本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销
法人资格。
    国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项刊
载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截
至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担
保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
                                 2-1-37
     本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移，华光股份
作为吸收合并方不涉及债权债务转移；国联环保、华光股份已根据《公司法》、
《合同法》等相关规定履行相关通知及公告的程序；截至 2016 年 5 月 31 日，
国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66 元，截至目前，国联环保已取得
债权人同意函 5 份，对应债务金额 897,688,602.92 元，约占债务总额的 96.26%。
十、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
     本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸
收合并对象之国联环保”之“（九）国联环保的业务与技术”。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。本次交易完成前后上
市公司股本结构变化情况如下：
                                                  本次交易后              本次交易后
                       本次交易前
序                                            （不包含配套融资）        （包含配套融资）
       股东名称
号                  持股数量       比例        持股数量       比例      持股数量     比例
                    （股）         （%）       （股）         （%）     （股）       （%）
 1     国联环保    115,504,522      45.12
 2     国联集团                              403,403,598       74.17   403,403,598    72.06
       华光股份
       2016 年员
 3                             -        -                 -        -    8,963,872      1.60
       工持股计
          划
 4     国联金融                -        -                 -        -    6,936,416      1.24
 5     其他股东    140,495,478      54.88    140,495,478       25.83   140,495,478    25.10
      合计         256,000,000     100.00    543,899,076      100.00   559,799,364   100.00
     注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
     鉴于异议股东所持公司股份数仅占本次交易前公司总股本不超过 0.04%，因
                                            2-1-38
此，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例将不会少于发行后总股本
的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报
告》。在考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务
数据变化情况如下：
                                                                          单位：万元
                         2016-10-31/2016 年 1-10 月           2015-12-31/2015 年
           项目
                           交易后               交易前       交易后        交易前
资产总额                     927,486.29         517,422.88   907,045.72    506,788.95
负债总额                     484,638.62         340,508.57   464,435.57    340,667.56
归属于母公司所有者权
                             415,913.69         156,092.99   417,215.93    145,258.02
益
营业收入                     320,823.71         265,970.74   415,530.70    339,871.02
利润总额                      69,121.87          14,778.05    82,295.77     20,120.83
净利润                        63,201.28          11,814.03    74,285.01     16,568.67
归属于母公司所有者净
                              58,148.49           7,489.16    68,145.85     11,145.56
利润
基本每股收益（元）                  1.25              0.35         1.22            0.44
   注：2016 年 1-10 月基本每股收益已经年化处理。
    从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营
业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险
能力和盈利能力进一步增强。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
    本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
    1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
    2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
                                       2-1-39
    3、2016 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
    4、2016 年 9 月 13 日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收
合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
    5、2016 年 9 月 24 日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收
合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
    6、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监
督管理委员会的备案。
    7、2016 年 9 月 29 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
    8、2016 年 10 月 18 日，本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复〔2016〕98 号），同意了公司本次重大资产重组方案。
    9、2016 年 10 月 20 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关的议案。
    10、2016 年 12 月 1 日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托
股份有限公司股东变更的批复》。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
    本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
    1、2016 年 12 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
2016 年第 95 次工作会议审核，公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，
公司正在等待中国证监会的正式核准文件；
    2、本次交易涉及的标的公司股权变更事项经商务部门备案（非前置审批）；
    3、其他可能涉及的批准。
                                 2-1-40
       本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
       （三）涉及的外资主管部门审批程序
       根据本次交易方案，华光股份拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的
惠联热电 25%股权、向锡洲国际购买其持有的友联热电 25%股份。
       《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号）
规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业相关事项变更，
应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综
合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办
理变更备案手续。根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（国家发改委、
商务部 2016 年第 22 号公告）相关规定，惠联热电、友联热电从事的发电业务
属于外资允许从事行业，不存在国家规定实施准入特别管理措施的情形。
       根据上述规定，华光股份收购惠联热电 25%股权需要履行无锡市商务主管部
门备案、无锡市工商主管部门的核准变更登记手续，友联热电 25%股份需要履行
江苏省商务主管部门备案、江苏省工商主管部门的核准变更登记手续，但均不
属本次交易的前置程序，预计在本次交易满足实施条件后 6 个月内办理。
       因此，本次公司拟收购惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份不存在法律障
碍或不能如期办理完毕的风险。
十二、本次交易相关各方的重要承诺
序号      承诺类型    承诺方                        承诺内容
                                 （1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并
                                 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
                                 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光
                                 股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
 1       一般性承诺   国联集团   记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                                 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                                 确之前，将暂停转让公司在华光股份拥有权益的股
                                 份。
                                 （2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5
                                 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
                                      2-1-41
           除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
           事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债
           务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
           （3）公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等
           股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
           限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券
           交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，公司
           因分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持
           的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完
           成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收
           盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期
           末收盘价低于发行价的，公司持有华光股份股票的锁
           定期自动延长至少 6 个月。
           （1）公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与
           公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
           整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依
           法承担赔偿责任。
锡洲国际 （2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5
           年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
           除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
           事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债
           务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
           （1）公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与
           公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
           整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依
           法承担赔偿责任。
锡联国际 （2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5
           年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
           除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
           事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债
           务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
           （1）保证华光股份于本次重大资产重组中所提供资
           料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记
           载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
           性、准确性和完整性负连带责任。
           （2）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
上市公司
           涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3
  及其董
           年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
事、监事、
           或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到上
高级管理
           交所公开谴责。
    人员
           （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
           被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
           转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
           查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                2-1-42
                              票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
                              易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                              交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                              和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                              申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                              送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                              登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                              在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                              资者赔偿安排。
                              （1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，
                              无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电
                              公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持
                              有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重
                              组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后
                              3 年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽
                              快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努
                              力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的
                              相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将
                              采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施
                              以彻底消除同业竞争。
                              （2）在今后的业务中，公司不与上市公司产生同业
    避免同业竞争
2                  国联集团   竞争，即公司包括公司全资、控股公司及公司对其具
    的承诺
                              有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的
                              从事与上市公司相同或相似的业务。
                              （3）如上市公司认定公司现有业务或将来产生的业
                              务与上市公司存在同业竞争，则公司将在上市公司提
                              出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出
                              受让请求，则公司应依法按经有证券从业资格的中介
                              机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让
                              给上市公司。
                              （4）在上市公司认定是否与公司存在同业竞争的董
                              事会或股东大会上，公司承诺，公司及公司有关的董
                              事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表
                              决。
                              公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。
                              公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回
    减少及规范关
3                  国联集团   避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价
    联交易的承诺
                              有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格
                              确定，并按规定履行信息披露义务。
                              （1）公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，
                              拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权
                              利义务的合法主体资格。
                              （2）公司合法拥有目标公司 100%股权，享有对目标
                   国联集
                              公司进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权
    资产完整性的   团、锡洲
4                             决定目标公司被华光股份吸收合并，华光股份承继及
    承诺       国际及锡
                              承接目标公司的全部资产、负债、业务、人员、合同
                   联国际
                              及其他一切权利与义务不存在法律障碍。
                              （3）在本次合并完成前，公司应以合理的商业方式
                              运营目标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构
                              的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无
                                   2-1-43
                              关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                              债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续
                              为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货
                              商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的
                              重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性
                              不会受到破坏。
                              （4）公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公
                              司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公
                              司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关
                              上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
                              （1）人员独立
                              ①保证华光股份的高级管理人员不在公司及公司控
                              制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
                              ②保证华光股份的人事关系、劳动关系独立于公司。
                              （2）财务独立
                              ①保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务
                              会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
                              度；保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财
                              务决策，不干预华光股份的资金使用。
                              ②保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户，
                              不与公司及其关联企业共用一个银行账户。
                              ③保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税。
                              （3）机构独立
    关于保持上市
5                  国联集团   ①保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）
    独立性的承诺
                              依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
                              织机构，并与公司的机构完全分开；华光股份及其控
                              制的子公司（包括但不限于）与公司及其关联企业之
                              间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                              ②保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）
                              独立自主地运作，公司不会超越股东大会直接或间接
                              干预华光股份的决策和经营。
                              （4）资产独立完整
                              ①保证华光股份及其控股子公司的资产完整、独立。
                              （5）业务独立
                              ①保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开
                              展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
                              场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司。
                              具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要内容”
6     业绩承诺     国联集团
                              之“四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”
                              1、本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证
                              书的办理，并在本次吸收合并完成后的两年内办理完
                              毕。如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并
                              影响惠联热电正常使用或者生产经营的，本公司将在
                              收到惠联热电书面通知后 30 日内安排适当场所确保
    土地、房产相
7                  国联集团   惠联热电正常生产经营，承担惠联热电全部搬迁费
      关承诺
                              用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热电依法
                              处置该等未完成权属证书办理的资产。
                              2、新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因
                              所占用的土地的性质和类型原因，无法办理房产证。
                              （1）若因上述房产、土地瑕疵导致新联热力产生额
                                    2-1-44
                                外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制
                                拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到新联热
                                力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内，与政府
                                相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取一切
                                积极措施不影响新联热力正常经营，避免或控制损害
                                继续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生的经
                                济支出或损失，本公司将在确认新联热力或华光股份
                                损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进
                                行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
                                3、友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，
                                本公司自愿承担惠联热电、新联热力及友联热电前述
                                相关瑕疵房屋、土地办证相关费用、支出，如因前述
                                上述土地、房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成
                                后的上市公司产生额外支出、遭受任何损失，本公司
                                将在损失发生后的 30 个工作日内，以现金或其他合
                                理方式向上市公司进行补偿。
                                1、鉴于标的资产之无锡惠联热电有限公司（以下简
                                称惠联热电）报告期内曾经存在直接销售电力的
                                行为，截至本承诺函出具之日，惠联热电已停止上述
                                行为。如惠联热电因报告期内曾经违法违规行为等问
                                题而被相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承担华
                                光股份及惠联热电因该等处罚而遭受的任何损失，并
                                自收到华光股份或惠联热电通知之日起 30 个工作日
      标的资产合法              内以现金方式向华光股份或惠联热电作出补偿。
 8                   国联集团
      合规性的承诺              2、除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本次
                                重组标的资产不存在其他重大违法违规行为，如国联
                                环保及其控股子公司、友联热电因报告期内违法违规
                                行为而遭受相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承
                                担华光股份、本次重组相关标的资产因该等处罚而遭
                                受的任何损失，并自收到华光股份或相关标的资产通
                                知之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股份或相
                                关标的资产作出补偿。
                                如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉
                                脱硫塔装置的，本公司承诺将督促友联热电及时采取
                                相关措施，包括但不限于向涉诉脱硫塔装置的合法专
      关于诉讼事项              利权人通过支付专利使用费或者采取有效替代方案
 9                   国联集团
    的承诺                  的方式，避免对友联热电正常生产经营造成不利影
                                响。如友联热电无法及时采取有效措施的，本公司承
                                诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉
                                讼而导致的全部经济损失。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
     上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
                                      2-1-45
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
    （二）严格履行相关审议程序
    上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会
讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董
事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。
    （三）网络投票安排
    上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）本次交易不会摊薄上市公司的每股收益
    本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.44元。根据天衡所出具的审计报
告，2015年备考每股收益为1.22元（考虑募集配套资金影响），不存在摊薄上市
公司即期每股收益的情形。本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体
注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心
竞争力和可持续发展能力。
    （五）未来三年股东回报规划
    华光股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<无锡华光锅炉
股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划>的议案》。
    公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优
先采用现金分红的利润分配方式。除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。公
司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
                                 2-1-46
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
   上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                   2-1-47
                         重大风险事项提示
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    在本次资产重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本
次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
    同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存
在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。
    其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新
进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
    （二）审批风险
    本次重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施。目前，公司正在等待中国
证监会的正式核准文件。本次重组方案能否取得核准，以及最终取得核准的时间
存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
    （三）标的资产的估值风险
    本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电
25%股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为240,310.25
万元，评估值为558,310.58万元，评估增值318,000.33万元，评估增值率为132.33%；
惠联热电25%股权账面净资产为5,500.12 万元，评估值为10,425.00万元，评估增
值4,924.88 万元，评估增值率为89.54%；友联热电25%股权账面净资产为3,643.32
万元，评估值为8,500.00 万元，评估增值4,856.69 万元，评估增值率为133.30%。
标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的
风险。
    （四）债权债务转移的风险
    本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并
完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案已经华光股份股东大会审议通
                                  2-1-48
过。
       国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项刊
载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截
至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担
保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
       截至 2016 年 5 月 31 日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66 元，
截至目前，国联环保已取得债权人同意函 5 份，对应债务金额 897,688,602.92
元，约占债务总额的 96.26%。相关债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会
给上市公司带来偿债或其他或有风险。
       （五）员工持股计划实施风险
       本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元，募集配套资
金发行股份数量不超过 15,900,288 股，其中华光股份 2016 年度员工持股计划的
认购金额为 12,406 万元，认购股份数量为 8,963,872 股，约占上市公司交易完成
后总股本的 1.60%。
       本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，
将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影
响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。
       （六）剥离资产未及时交割的风险
       经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一
并无偿划转给实业投资集团。
       截至本报告签署之日，国联环保拥有的位于无锡市新光村西大门-401、建
筑面积为 42.68 平方米的房屋尚未办理完毕相关过户手续，但相关权利义务已
经剥离至国联实业投资，除了前述情形以外，国联环保的剥离资产已完成交割。
       上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕，提请投资者关注拟购买资产
中剥离资产未及时交割的相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
                                     2-1-49
    （一）能源业务经营风险
    1、原材料价格波动的风险
    煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占
当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生
较大影响。近年来煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，
但近期煤炭价格出现大幅波动，对上市公司的经营业绩将造成一定影响。
    2、产品定价依赖政策的风险
    热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制
定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市
场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的
差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价
局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。而近期新
一轮电力体制改革以及上网电价政策变化将导致上市公司经营面临一定的不确
定性因素。
    3、环保风险
    国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，
容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也
采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地
排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备
的技术监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。
    4、安全生产风险
    电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产
过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于
受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍
将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。
    （二）污泥处置业务经营风险
                                 2-1-50
    1、政策风险
    近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保
问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管
日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资
产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到
宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面
的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。
    2、竞争加剧风险
    目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环
保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理
处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。
    3、税收优惠政策调整风险
    2012 年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20 号
文批准，自 2012 年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015 年 6 月 12 日，财
政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录>的通知》的财税[201578]号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用
产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照 70%的比例进行退税，
通知从 2015 年 7 月 1 日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整
的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。
    （三）电站设备制造经营风险
    1、原材料价格波动的风险
    钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国
内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来
各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本
出现较大波动。
    2、受宏观经济影响下游需求波动的风险
                                 2-1-51
    作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产
业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出
现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和
洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行
业的下游需求也将得到改善。
    （四）宏观经济周期性风险
    标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，
标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利
能力产生负面影响。
    （五）资产权属存在瑕疵的风险
    目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，该等权属瑕疵房产
的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小。提请投资者注意上述资产瑕
疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
    （六）标的资产投资收益波动的风险
    报告期内，国联环保模拟合并报表中投资收益分别为 2.93 亿元、5.00 亿元
和 2.65 亿元，占利润总额比例在 60%以上，主要来源于国联环保对参股公司的
投资。报告期内，参股公司经营业绩良好，国联环保投资收益较为稳定。未来如
果参股公司经营情况发生变化，将导致国联环保投资收益减少，可能会对标的资
产经营业绩产生不利影响。
    （七）国联环保参股公司不能分红的风险
    虽然国联环保参股公司（除蓝天燃机外）近两年均宣告分红，高佳太阳能、
利港电力、利港发电、约克空调均为境外上市公司下属企业，分红政策较为稳
定、规范，国联集团已采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的风险较小，
但本次交易完成后，上市公司对未对利港电力、利港发电、约克空调、蓝天燃
机、高佳太阳能的分红事项施加重大影响，仍存在上述公司不能分红的风险。
三、与上市公司经营相关的风险
                                   2-1-52
    （一）整合风险
    本次交易完成后，国联环保将实现整体上市，上市公司的经营规模进一步扩
大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营
运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制，推动业务发展与转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公
司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
    （二）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可
能因上述因素而波动。另外，上市公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定
的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造
成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
四、其他风险
    不排除在本次交易过程中因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性。
                                2-1-53
                                                               目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 5
      一、本次交易的简要介绍..................................................................................... 5
      二、本次发行股份的基本情况............................................................................. 6
      三、标的资产的估值及交易价格....................................................................... 16
      四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 17
      五、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 32
      六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 33
      七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 33
      八、异议股东的利益保护机制........................................................................... 33
      九、债权人的利益保护机制............................................................................... 37
      十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 38
      十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 39
      十二、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 41
      十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 45
      十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 47
重大风险事项提示...................................................................................................... 48
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 48
      二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 49
      三、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 52
      四、其他风险....................................................................................................... 53
目 录............................................................................................................................ 54
释 义............................................................................................................................ 58
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 62
      一、本次交易的背景和目的............................................................................... 62
      二、本次交易的具体方案................................................................................... 63
      三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市............... 65
                                                              2-1-54
     四、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 67
     五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 69
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 71
     一、上市公司基本情况....................................................................................... 71
     二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 71
     三、公司主要股东情况....................................................................................... 74
     四、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 76
     五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 76
     六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标............................................... 76
     七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况....................................... 77
     八、公司合规经营情况....................................................................................... 78
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................. 82
     一、换股吸收合并之交易对方情况................................................................... 82
     二、支付现金购买资产之交易对方情况........................................................... 87
     三、募集配套资金之交易对方情况................................................................... 94
第四节 交易标的基本情况.................................................................................... 122
     一、吸收合并对象之国联环保......................................................................... 122
     二、支付现金购买资产对象之惠联热电 25%股权 ........................................ 212
     三、支付现金购买资产对象之友联热电 25%股权 ........................................ 242
     四、交易标的的其他情况................................................................................. 269
第五节 交易标的评估情况.................................................................................... 297
     一、交易标的评估概述..................................................................................... 297
     二、评估基本假设............................................................................................. 297
     三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 300
     四、评估结论..................................................................................................... 445
     五、评估的主要增值情况分析......................................................................... 450
     六、特别事项说明............................................................................................. 461
     七、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 468
     八、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 473
                                                        2-1-55
第六节 本次交易方案及发行股份情况................................................................ 475
     一、本次交易的总体方案................................................................................. 475
     二、换股吸收合并方案..................................................................................... 476
     三、支付现金购买资产方案............................................................................. 490
     四、配套募集资金方案..................................................................................... 490
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 501
     一、《吸收合并协议》及其补充协议............................................................. 501
     二、《资产收购协议》及其补充协议............................................................. 509
     三、《股份认购协议》及其补充协议............................................................. 519
     四、《业绩承诺及补偿协议》......................................................................... 524
     五、《业绩承诺及补偿协议》之补充协议..................................................... 530
第八节 财务顾问意见.............................................................................................. 535
           一、基本假设.............................................................................................. 535
           二、本次交易的合规性分析...................................................................... 535
           三、本次交易定价的依据及合理性分析.................................................. 547
           四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
           评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 554
           五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后
           上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续
           发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明.......................... 555
           六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
           司治理机制进行全面分析.......................................................................... 562
           七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
           其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，
           发表明确意见.............................................................................................. 564
           八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
           实发表明确意见.......................................................................................... 567
           九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，
           就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财
                                                        2-1-56
           务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见.................................. 568
           十、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 579
第九节 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 580
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 582
                                                   2-1-57
                                    释 义
    本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
    一、普通名词释义
公司、上市公司、华光股
                           指   无锡华光锅炉股份有限公司
份、发行人
本次交易、本次重组、本          华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
                           指
次重大资产重组                  限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
                                华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
本次吸收合并、吸收合并     指
                                国联环保
                                华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
本次支付现金购买资产、
                           指   电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
支付现金购买资产
                                热电 25%股权
                                《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
草案、交易报告书、《交易
                           指   能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资
报告书（草案）》
                                金暨关联交易报告书（草案）》
                                东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公
                                司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现
本报告、本财务顾问报告     指
                                金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
                                问报告
                                国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热
标的资产、交易标的         指
                                电 25%股权
国联环保、被吸收合并方、
                           指   无锡国联环保能源集团有限公司
吸收合并对象
实际控制人/国联
                           指   无锡市国联发展（集团）有限公司
集团
实业投资集团               指   无锡国联实业投资集团有限公司
江阴热电                   指   江阴热电有限公司
益达能源                   指   江阴热电益达能源有限公司
利港电力                   指   江苏利港电力有限公司
利港发电                   指   江阴利港发电股份有限公司
惠联热电                   指   无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电、惠联垃圾     指   无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电                   指   无锡友联热电股份有限公司
新联热力                   指   无锡新联热力有限公司
双河尖                     指   无锡市双河尖热电厂
                                      2-1-58
协联热电             指   无锡协联热电有限公司
锡联国际             指   锡联国际投资有限公司
锡洲国际             指   锡洲国际有限公司
约克设备，约克空调   指   约克（无锡）空调冷冻设备公司
约克国际             指   约克国际（北亚）有限公司
高佳太阳能           指   高佳太阳能股份有限公司
电力燃料公司         指   无锡市电力燃料公司
国联环科             指   无锡国联环保科技股份有限公司
蓝天燃机             指   无锡蓝天燃机热电有限公司
大唐电力             指   西安大唐电力设计研究院有限公司
中设国联             指   中设国联新能源发展有限公司
德联生物             指   公主岭德联生物能源有限公司
国联信托             指   国联信托投资有限责任公司
国联证券             指   国联证券股份有限公司
水星集团             指   无锡水星集团有限公司
益多环保             指   无锡益多环保热电有限公司
锡东环保             指   无锡锡东环保能源有限公司
市政设计院           指   无锡市政设计研究院有限公司
无锡地方电力         指   无锡市地方电力公司
                          无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能实
锡能实业             指
                          业有限公司”）
惠山开发             指   无锡惠山开发建设有限公司
                          上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力投
鸿淳投资             指
                          资经营有限公司”）
                          苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区华
苏州电力投资         指
                          东电力投资经营有限公司”）
                          无锡市新区发展集团有限公司
无锡经发集团         指
                          （原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）
上海电力投资         指   上海华东电力投资经营有限公司
上海电力实业         指   上海电力实业有限公司
上海衡溥             指   上海衡溥实业有限公司
机械公司             指   无锡市机械资产经营有限公司
                                2-1-59
无锡市国资委                指   无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委                指   江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
东兴证券、独立财务顾问      指   东兴证券股份有限公司
国联金融                    指   无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师              指   上海市广发律师事务所
天衡所、天衡会计师、会
                            指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
江苏中天、中天评估、评
                            指   江苏中天资产评估事务所有限公司
估师
定价基准日                  指   华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日
证监会                      指   中国证券监督管理委员会
银监会                      指   中国银行业监督管理委员会
上交所                      指   上海证券交易所
中证登、中证登公司          指   中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》                指
                                 （中国证监会[2008]第 14 号）
                                 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2016]
《重组管理办法》            指
                                 第 127 号）
《上市规则》                指   《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《 内容 与格 式准 则第 26
                            指   号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会
号》、《准则第 26 号》
                                 〔2014〕27 号）
财务顾问业务指引            指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元
最近两年及一期              指   2014年、2015年和2016年1-10月
     二、专业名词释义
装机容量         指    发电设备的额定功率之和
上网电量         指    发电厂销售给电网的电量
上网电价         指    发电厂销售给电网的单位电力价格
                       以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
集中供热         指
                       向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
                       在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省
标杆电价         指
                       平均成本统一定价的电价政策
                                       2-1-60
                      供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部
管网费          指
                      分
MW              指    兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位
                      电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉
蒸吨(t/h)       指    效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为
                      t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。
循环流化床锅          在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设
                指
炉                    备。
煤粉锅炉        指    把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。
燃气-蒸汽联
                      将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的蒸
合循环余热锅    指
                      汽，再推动汽轮机做功。
炉
                      焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉
垃圾焚烧锅炉    指
                      排炉两种。
                      将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少
烟气脱硝        指
                      对大气污染的一种技术。
                      既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利
热电联产        指
                      用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。
注：
    1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
     3、本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
                                      2-1-61
                      第一节     本次交易概述
   一、本次交易的背景和目的
    国联环保主要利润来源于参股公司的投资收益，参股公司能够发挥与公司
业务之间较强的协同效应，主要参股公司具有较强的盈利能力，主要参股公司
历年分红稳定；业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降原因主要
为预测时根据企业实际经营情况并充分考虑了煤价维持高位、人工成本逐年增
长等经营风险对利润的不利因素，符合合理谨慎原则，同时，结合热电企业所
处地区用户比较稳定，上网电价标准由政府主管部门核定，历年经营业绩相对
稳定，业绩承诺资产的未来持续盈利能力具有较强的稳定性，将国联环保下属
子公司（除上市公司）纳入本次交易范围的背景及目的如下：
    （一）本次交易的背景
    1、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
    2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指
导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国务院国资委亦出台文
件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提
高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将国联环保注入上
市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有
资产的价值，实现国有资产保值增值。
    2、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
    近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。公司实际控制人国联集团积极响应国家政策
要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
    （二）本次交易的目的
                                  2-1-62
    1、实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应
    本次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，将有
利于推进战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资
源的平台共享，促进各业务板块的协同发展。
    2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
    国联环保是无锡地区重要的能源企业，业务包含热力、电力的生产，热力的
供应，本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力。本次交易完成
后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。
    3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
    通过本次重大资产重组，华光股份将吸收合并国联环保，整体上市完成后国
联环保法人地位注销。因此，本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公
司与华光股份可能存在的潜在同业竞争，有效解决与华光股份之间的关联交易问
题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切
实保护上市公司及中小股东的合法权益。
    4、实施上市公司员工持股计划，完善治理结构、推进转型升级
    华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，
有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建
立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将通过上市公司员工持股发挥人
力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的
良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
二、本次交易的具体方案
    本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
    （一）换股吸收合并
    华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
                                 2-1-63
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
       （二）支付现金购买资产
       华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
       本次交易完成后，上市公司持有惠联热电 92.50%股权，无锡惠山开发建设
有限公司持有剩余 7.50%股权；上市公司持有友联热电 90%股权，无锡市新区发
展集团有限公司持有剩余 10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无
意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该
部分股权的计划或安排。
       除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
序号          单位          国联环保持股比例             剩余股权持有情况
                                                 无锡惠山开发建设有限公司持有剩余
 1      惠联垃圾热电                    92.5%
                                                 7.50%股权
                                                 上海华电电力发展有限公司持有剩余
 2      新联热力                           65%
                                                 35%股权
                                                 无锡中佳百威科技股份有限公司持有
 3      国联环科                           65%
                                                 剩余 35%股权
       无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威
科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关
子公司的股权。
       除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划
或安排。
       （三）募集配套资金
       华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
       本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
                                       2-1-64
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占本公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万
元的 397.39%，超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股
份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方
国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上已回避表决。
    国联集团持有国联金融 100%股权，根据《收购管理办法》，国联集团与国联
金融为一致行动人。
    国联集团与员工持股计划不为一致行动人。华光股份 2016 年员工持股计划
由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事
宜。员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为持有人，持有
人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参
加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权；管理委员会根据相
关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的资产安全。同时，认购员工参与本次员工持股计划的资金均为自筹资
金，未受到上市公司的资金支持，根据《收购管理办法》第八十三条规定，员
                                 2-1-65
工持股计划不存在该条款中任一被认定为一致行动人的情况。因此，员工持股
计划与国联集团、国联金融未构成一致行动人。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次发行前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次发
行后，公司的实际控制人将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
    （四）本次交易是否触发要约收购义务
    本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 45.12%。
本次交易完成后，国联集团将直接持有上市公司 403,403,598 股的股份、占上
市公司股份总数的 72.06%股份，通过国联金融间接持有上市公司 6,936,416 股
的股份、占上市公司股份总数的 1.24%，国联集团直接和间接拥有权益的股份达
到上市公司已发行股份的 73.30%。根据《收购管理办法》相关规定，国联集团
及其全资子公司、一致行动人国联金融已触发要约收购义务。
    国联集团及其全资子公司国联金融均已承诺其所认购的股份自新增股份登
记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。同时，华光股份 2016 年第一次临时
股东大会审议通过了本次换股吸收合并的相关议案及《关于无锡市国联发展（集
团）有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》，国联金融作为系国联集团的
全资子公司、一致行动人亦可免于以要约方式增持公司股份。
    《收购管理办法》第六十三条约定有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。
    综上，根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前
已拥有上市公司的控制权，并且国联集团及其全资子公司国联金融承诺 36 个月
内不转让公司本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免
于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
                                   2-1-66
四、本次交易尚需履行的审批程序
    本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
    1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
    2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
    3、2016 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
    4、2016 年 9 月 13 日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收
合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
    5、2016 年 9 月 24 日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收
合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
    6、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监
督管理委员会的备案。
    7、2016 年 9 月 29 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
    8、2016 年 10 月 18 日，本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复〔2016〕98 号），同意了公司本次重大资产重组方案。
    9、2016 年 10 月 20 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关的议案。
    10、2016 年 12 月 1 日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托
股份有限公司股东变更的批复》。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
                                 2-1-67
    本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
    1、2016 年 12 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
2016 年第 95 次工作会议审核，公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，
公司正在等待中国证监会的正式核准文件；
    2、本次交易涉及的标的公司股权变更事项经商务部门备案（非前置审批）；
    3、其他可能涉及的批准。
    本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
    （三）涉及的外资主管部门审批程序
    根据本次交易方案，华光股份拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的
惠联热电 25%股权、向锡洲国际购买其持有的友联热电 25%股份。
    《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号）
规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业相关事项变更，
应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综
合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办
理变更备案手续。根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（国家发改委、
商务部 2016 年第 22 号公告）相关规定，惠联热电、友联热电从事的发电业务
属于外资允许从事行业，不存在国家规定实施准入特别管理措施的情形。
    根据上述规定，华光股份收购惠联热电 25%股权需要履行无锡市商务主管部
门备案、无锡市工商主管部门的核准变更登记手续，友联热电 25%股份需要履行
江苏省商务主管部门备案、江苏省工商主管部门的核准变更登记手续，但均不
属本次交易的前置程序，预计在本次交易满足实施条件后 6 个月内办理。
    因此，本次公司拟收购惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份不存在法律障
碍或不能如期办理完毕的风险。
                                 2-1-68
五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
     本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收
合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。本次交易完成前后上
市公司股本结构变化情况如下：
                                                  本次交易后              本次交易后
                       本次交易前
序                                            （不包含配套融资）        （包含配套融资）
       股东名称
号                  持股数量       比例        持股数量       比例      持股数量     比例
                    （股）         （%）       （股）         （%）     （股）       （%）
 1     国联环保    115,504,522      45.12
 2     国联集团                              403,403,598       74.17   403,403,598    72.06
       华光股份
       2016 年员
 3                             -        -                 -        -    8,963,872      1.60
       工持股计
          划
 4     国联金融                -        -                 -        -    6,936,416      1.24
 5     其他股东    140,495,478      54.88    140,495,478       25.83   140,495,478    25.10
      合计         256,000,000     100.00    543,899,076      100.00   559,799,364   100.00
     注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
     鉴于异议股东所持公司股份数仅占本次交易前公司总股本不超过 0.04%，因
此，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例将不会少于发行后总股本
的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报
                                            2-1-69
告》。在考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务
数据变化情况如下：
                                                                          单位：万元
                         2016-10-31/2016 年 1-10 月           2015-12-31/2015 年
           项目
                           交易后               交易前       交易后        交易前
资产总额                     927,486.29         517,422.88   907,045.72    506,788.95
负债总额                     484,638.62         340,508.57   464,435.57    340,667.56
归属于母公司所有者权
                             415,913.69         156,092.99   417,215.93    145,258.02
益
营业收入                     320,823.71         265,970.74   415,530.70    339,871.02
利润总额                      69,121.87          14,778.05    82,295.77     20,120.83
净利润                        63,201.28          11,814.03    74,285.01     16,568.67
归属于母公司所有者净
                              58,148.49           7,489.16    68,145.85     11,145.56
利润
基本每股收益（元）                  1.25              0.35         1.22            0.44
   注：2016 年 1-10 月基本每股收益已经年化处理。
    从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营
业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险
能力和盈利能力进一步增强。
                                       2-1-70
                      第二节           上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：         无锡华光锅炉股份有限公司
英文名称：         Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd.
股票简称：         华光股份
股票代码：         600475
股票上市交易所：   上海证券交易所
设立日期：         2000 年 12 月 26 日
注册资本：         256,000,000.00 元
法定代表人：       蒋志坚
注册地址：         江苏省无锡市城南路 3 号
办公地址：         江苏省无锡市城南路 3 号
上市日期：         2003年7月21日
注册号/统一社会
                   91320200720584462Q
信用代码：
邮政编码：         214028
董事会秘书：       周建伟
电话：             0510-85215556
传真：             0510-85215605
电子邮箱：         [e-mail]
公司网址：         http://www.wxboiler.com
                   电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发
                   技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研
                   发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件
                   的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包
经营范围：         （三级）；I 级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重
                   机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各
                   类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                   和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
二、公司设立及股权变动情况
    （一）有限公司的设立
    华光股份是经江苏省人民政府苏政复[2000]241 号文批准，由水星集团作为
主发起人，同时联合亚洲控股有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、
无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂、无锡压缩机股份有限公司，以发起
方式设立的股份公司。
                                         2-1-71
    华光股份设立时，水星集团投入经营性净资产 11,242.75 万元按 1:0.79518
的比例折为 8,940 万股，其他五家发起人共投入现金 1,333.03 万，按相同的比例
折为 1,060 万股（其中：亚洲控股有限公司投入现金 628.79 万元，折为 500 万股；
无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金 503.03 万元，折为 400 万股；无
锡金和大厦有限公司投入现金 138.33 万元，折为 110 万股；无锡市工业锅炉厂
投入现金 50.30 万元，折为 40 万股；无锡压缩机股份有限公司投入现金 12.58
万元，折为 10 万股。），共折为 10,000 万股，每股面值 1.00 元。
    华光股份于 2000 年 12 月 26 日在江苏省工商行政管理局依法登记注册（注
册号：3200001105023），注册资本 10,000 万元。2000 年 12 月 25 日，江苏公证
会计师事务所有限公司出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。
    成立时，华光股份出资情况如下：
             发起人                    股份（万股）        持股比例（%）
无锡水星集团有限公司                            8,940.00               89.40
亚洲控股有限公司                                 500.00                 5.00
无锡高新技术风险投资股份有限公司                 400.00                 4.00
无锡金和大厦有限公司                             110.00                 1.10
无锡市工业锅炉厂                                  40.00                 0.40
无锡压缩机股份有限公司                            10.00                 0.10
              合计                             10,000.00              100.00
    （二）上市前的历次股权变更
    华光股份自成立后至上市前，总股本及股本结构均未发生变化。
    （三）首次公开发行并上市后的股权结构
    2002 年 2 月 20 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过公司首次公开
发行股票并上市的方案。
    经中国证监会“证监发行字[2003]68 号”文核准，公司于 2003 年 7 月 4 日向
社会公开发行 6,000 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 16,000 万股。
本公司股票已于 2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所上市流通。
    首次公开发行后的股权结构如下：
              发起人                    股份（万股）        持股比例（%）
                                    2-1-72
无锡水星集团有限公司                             8,940.00                  55.88
亚洲控股有限公司                                  500.00                    3.13
无锡高新技术风险投资股份有限公司                  400.00                    2.50
无锡金和大厦有限公司                              110.00                    0.69
无锡市工业锅炉厂                                   40.00                    0.25
无锡压缩机股份有限公司                             10.00                    0.06
社会公众股（A股）                                6,000.00                  37.50
               合计                            16,000.00                  100.00
    （四）资本公积转增股本
    2005 年 5 月 18 日，根据华光股份年度股东大会决议，公司以 2004 年 12 月
31 日股本 16,000 万股为基数，按每 10 股转增 6 股，共计转增 9,600 万股。转增
后，公司总股本由 16,000 万股增至 25,600 万股。
    （五）控股股东更名
    2005 年 2 月，公司控股股东水星集团经江苏省无锡工商行政管理局核准，
更名为无锡国联环保能源集团有限公司。
    （六）股权分置改革
    2006 年 5 月 15 日，华光股份股权分置改革相关股东会议审议通过了《无锡
华光锅炉股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，由参加股
权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
按其所持流通股股数每 10 股支付 2.8 股对价，共支付 2,688 万股，其中国联环保
代亚洲控股支付的对价为 134.4 万股。
 股份类别                      股东            股份数量（股）      持股比例（%）
             无锡国联环保能源集团有限公司        118,197,760.00            46.17
             亚洲控股有限公司                       8,000,000.00            3.13
             无锡高新技术风险投资股份有限公
有限售条件                                          5,324,800.00            2.08
             司
的流通股份
             无锡金和大厦有限公司                   1,464,320.00            0.57
             无锡压缩机股份有限公司                  133,120.00             0.05
             有限售条件的流通股合计              133,120,000.00            52.00
无限售条件   A股                                 122,880,000.00            48.00
的流通股份   无限售条件的流通股合计              122,880,000.00            48.00
                    股份总额                     256,000,000.00           100.00
                                      2-1-73
三、公司主要股东情况
       （一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
       截至 2016 年 9 月 30 日，公司的股权结构分布为：
             股份类别                   股份数量（股）                所占比例（%）
有限售条件股份                                             0.00                    0.00
无限售流通条件股份                               256,000,000.00                  100.00
              总股本                             256,000,000.00                  100.00
       截至 2016 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
排名                     股东名称                   持股数量(万股)         占总股本比例
 1      无锡国联环保能源集团有限公司                         11,550.45           45.12%
    中国财产再保险有限责任公司—传统—普通
 2                                                                188.42          0.74%
    保险产品
 3      中国人寿再保险有限责任公司                                173.02          0.68%
 4      陈荣仁                                                    172.11          0.67%
    北京华软金宏资产管理有限公司—华宏稳健
 5                                                                160.82          0.63%
    成长二期基金
    中国建设银行股份有限公司—汇添富环保行
 6                                                                143.73          0.56%
    业股票型证券投资基金
 7      钱燕飞                                                    121.98          0.48%
 8      钱海波                                                    119.50          0.47%
 9      杨润洁                                                    112.33          0.44%
 10     丁汝新                                                    107.00          0.42%
                        合计                                 12,849.36          50.19%
       （二）上市公司控股股东及实际控制人情况
       1、上市以来最近一次控制权变动情况
       2003 年 8 月，根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发[2003]9 号文件，
水星集团整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给国联集团。水星集团是公司
的控股股东,持有公司股份 8,940 万股，占总股本的 55.88%，为国有法人股。本
次收购后，公司的控股股东不发生变化，水星集团持有的公司股份由国联集团控
制。
       上述划转经中国证监会以《关于同意豁免无锡市国联发展(集团)有限公司要
约收购“华光锅炉”股票义务的函》（上市部函[2003]262 号文）豁免要约收购。
                                       2-1-74
    2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
    华光股份的控股股东为无锡国联环保能源集团有限公司，实际控制人为无锡
市国联发展（集团）有限公司，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制
关系的方框图如下：
                     无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                            100.00%
                         无锡市国联发展（集团）有限公司
                            100.00%
                          无锡国联环保能源集团有限公司
                            45.12%
                            无锡华光锅炉股份有限公司
    截至本独立财务顾问报告签署日，国联环保持有华光股份 45.12%的股权，
为公司控股股东。除控股股东国联环保外，公司无其他持有公司 5%以上股权的
股东。
    国联环保基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之
“一、吸收合并对象之国联环保”。
    国联集团基本情况如下：
中文名称：        无锡市国联发展（集团）有限公司
注册号/统一社会
                  91320200136008095K
信用代码：
住所：            无锡市金融一街 8 号
法定代表人：      高敏
注册资本：        800,000 万元
设立日期：        1997 年 12 月 16 日
                  从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批
经营范围：
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    国联集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方的基本情况”
之“一、换股吸收合并之交易对方情况”。
                                        2-1-75
四、公司最近三年的重大资产重组情况
    公司最近三年内无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
    华光股份专注于能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综
合系统集成和服务，具备传统电站、新能源电站、烟气治理及上述领域关键设备
与环保材料的研发生产能力。主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
    公司最近两年及一期主营业务按产品划分的情况如下：
                                                                                    单位：万元
                     2016 年 1-10 月                2015 年                  2014 年
  产品名称
                营业收入        占比      营业收入                     营业收入        占比
锅炉制造       139,770.67       52.94%    172,460.26     锅炉制造      139,770.67       52.94%
环境工程与                                               环境工程
                18,606.03        7.05%     22,158.69                    18,606.03        7.05%
服务                                                     与服务
电站工程与                                               电站工程
                78,646.39       29.79%    110,750.43                    78,646.39       29.79%
服务                                                     与服务
地方能源供                                               地方能源
                26,994.18       10.22%     32,070.79                    26,994.18       10.22%
应                                                       供应
    合计       264,017.28      100.00%    337,440.16          合计     264,017.28     100.00%
    注：2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已经
天衡会计师事务所审计，2016 年 1-10 月数据未经审计。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
    公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-10 月的主要财务数据和财务指标
如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
         项目\日期            2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                               517,422.88              506,788.95            450,815.51
负债总额                               340,508.57              340,667.56            297,796.87
所有者权益                             176,914.31              166,121.39            153,018.64
归属于母公司所有者的权益               156,092.99              145,258.02            136,672.46
                                           2-1-76
         项目\日期         2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率                             65.81%                    67.22%                 66.06%
每股净资产（元/股）                       6.10                      5.67                     5.34
    注： 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已经
天衡会计师事务所审计，2016 年 1-10 月数据未经审计。
    （二）利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
         项目\年度           2016 年 1-10 月           2015 年度                 2014 年度
营业收入                           265,970.74                339,871.02              314,434.48
营业成本                           212,666.51                275,302.43              252,014.48
营业利润                            15,816.86                 18,166.84               11,030.91
利润总额                            14,778.05                 20,120.83               14,681.20
净利润                              11,814.03                 16,568.67               12,189.75
归属于母公司所有者的净
                                     7,489.16                 11,145.56                8,322.73
利润
毛利率（%）                             20.04                    19.00                   19.85
基本每股收益（元/股）                    0.35                      0.44                      0.33
    注 1： 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已
经天衡会计师事务所审计，2016 年 1-10 月数据未经审计。
    注 2：2016 年 1-10 月基本每股收益已经年化处理。
    （三）现金流量表主要数据
                                                                                    单位：万元
                项目                  2016 年 1-10 月           2015 年度          2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -12,921.54          60,819.12           9,900.50
投资活动产生的现金流量净额                       -6,355.97           962.40           -5,510.06
筹资活动产生的现金流量净额                       -3,989.50        -20,293.21          -8,796.35
现金及现金等价物净增加额                       -23,184.57          41,542.78          -4,405.92
每股经营活动产生的现金流量净额
                                                     -0.61                2.38               0.39
（元/股）
    注 1：2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已
经天衡会计师事务所审计，2016 年 1-10 月数据未经审计。
    注 2： 2016 年 1-10 月每股经营活动产生的现金流量净额已经年化处理。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
                                        2-1-77
    截至本报告签署之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
    （一）报告期内的行政处罚情况
    1、报告期内，无锡华光工业锅炉有限公司因对发生于 2015 年 5 月 14 日的
一起一般生产安全事故负有责任而被无锡国家高新技术产业开发区安全生产监
督管理和环境保护局处以 22 万元的行政处罚；无锡华光新动力环保科技股份有
限公司因对发生于 2015 年 7 月 10 日的一起一般生产安全事故负有责任而被无锡
国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局处以 24 万元的行政处
罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款“一般事故，是指
造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事
故。”上述两项安全事故分别造成 1 人死亡，因此被认定为一般事故。
    根据无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的
证明，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间，无锡华光工业锅炉有限公
司和无锡华光新动力环保科技股份有限公司未因其他安全生产问题收到过该局
作出的行政处罚。
    2、根据 2015 年 10 月 28 日江苏省无锡地方税务局第三税务分局（以下简称
“无锡市第三税务局”）出具的《税务行政处罚决定书》 锡地税三罚[2015]2 号），
因华光工业锅炉作为纳税人而未进行纳税申报，无锡市第三税务局对华光工业锅
炉作出罚款 86,050 元的行政处罚；因华光工业锅炉作为扣缴义务人而应扣未扣、
应收而不收税款，无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款 18,220 元的行政
处罚。
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人不缴或少
缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
鉴于华光工业锅炉不缴或少缴的税款为 172,096.2 元，无锡市第三税务局对华光
工业锅炉处以 86,050 元罚款的行政处罚，属于无锡市第三税务局可采量幅度“不
                                   2-1-78
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”之下限范围，且华光工业锅
炉并未构成犯罪。
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣
未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣
未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。鉴于华光工业锅炉应扣未
扣、应收未收的税款为 36,423.61 元，无锡市第三税务局对华光工业锅炉处以
18,220 元罚款的行政处罚，属于无锡市第三税务局可采量幅度“应扣未扣、应收
未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”之下限范围，且华光工业锅炉并未构
成犯罪。
    综上所述，华光工业锅炉受到上述行政处罚的行为情节较轻，涉及罚款金额
较小，不属于重大违法违规行为，亦不构成犯罪，不会对公司本次吸收合并及支
付现金购买资产方案构成法律障碍。
    （二）上述被处罚主体与上市公司的关系，相关事项整改情况，罚款是缴
纳情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
    1、无锡华光工业锅炉有限公司、无锡华光新动力环保科技股份有限公司与
华光股份的关系
    报告期内，无锡华光工业锅炉有限公司（以下简称华光工业锅炉）和
无锡华光新动力环保科技股份有限公司（以下简称华光新动力）受到过行
政处罚。
    华光工业锅炉系华光股份的控股子公司，华光股份现持有华光工业锅炉
58.99%股权。
    华光新动力系华光股份的控股子公司，华光股份现持有华光新动力 35%股
份。
    2、华光工业锅炉受到的行政处罚的整改与缴纳罚款情况
    报告期内，华光工业锅炉因对生产安全事故负有责任、少缴企业所得税受
到行政处罚，截至目前已完成整改、缴纳罚款，具体情况如下：
                                   2-1-79
    （1）安全事故行政处罚
    2015 年 7 月 13 日，无锡市安全生产监督管理（以下简称无锡市安监局）
出具《行政处罚决定书》（锡安监管罚专[2015]33 号），因华光工业锅炉未落实
安全生产主体责任而对一起生产安全事故负有责任，无锡市安监局对华光工业
锅炉作出罚款 220,000 元的行政处罚。华光工业锅炉已缴纳相关罚款。
    华光工业锅炉已安排专门人员负责公司安全生产与管理，加强教育和督促
从业人员严格执行安全操作规程，并向作业人员告知作业的危险因素和防范措
施，避免事故再次发生。
    根据《行政处罚决定书》，华光工业锅炉发生的生产安全事故系认定为一般
生产安全事故。无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局
已出具相关意见，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，华光工业锅炉除受
到上述安全生产行政处罚外，不存在其他违反安全生产相关法律、法规的规定
而受到行政处罚的情形。
    （2）税收处罚
    2015 年 10 月 28 日，江苏省无锡市地方税务局第三税务分局（以下简称无
锡市第三税务局）出具《行政处罚决定书》（锡地税三罚[2015]2 号），因华光
工业锅炉 2012 年至 2014 年财务核算不准确，合计少缴企业所得税 172,096.20
元、个人所得税 36,423.61 元，无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款
104,270 元的行政处罚。华光工业锅炉已缴纳相关罚款。
    根据《行政处罚决定书》，华光工业锅炉在实施检查过程中积极配合，主
动补缴少缴税额，行为情节较轻并已及时纠正。江苏省无锡地方税务局第一
税务分局、无锡高新技术产业开发区国家税务局已分别出具证明，自 2013 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 11 日，华光工业除受到上述税务行政处罚外，未发生欠
税税收违法违规行为，不存在其他违反税收相关法律、法规的规定而受到行政
处罚的情形。
    综上所述，华光工业锅炉上述行政处罚属于相关主管部门可采量处罚幅度
的下限范围，行为情节较轻，不属于重大违法情形，已经整改完毕，罚款已经
                                   2-1-80
缴纳，不会对本次交易及交易完成后的华光股份构成不利影响。
    3、华光新动力受到的行政处罚的整改与缴纳罚款情况
    2015 年 10 月 9 日，无锡市安监局出具《行政处罚决定书》（锡安监管罚专
[2015]55 号），华光新动力因未按规定向从业人员告知网带窖炉清理作业场所和
工作岗位存在的危险因素、防范措施而对发生于 2015 年 7 月 10 日的一起触电
事故负有责任，无锡市安监局对华光新动力作出罚款 240,000 元的行政处罚。
华光新动力已缴纳相关罚款。
    华光新动力已安排专门人员负责向公司作业人员告知作业的危险因素和防
范措施，避免事故再次发生。
    根据《行政处罚决定书》，华光新动力发生的生产安全事故系认定为一般生
产安全事故。无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出
具意见，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 12 日，华光新动力除受到上述安全
生产行政处罚外，不存在其他违反安全生产相关法律、法规的规定而受到行政
处罚的情形。
    综上所述，华光股份子公司华光新动力上述行政处罚属于相关主管部门可
采量处罚幅度的下限范围，不属于重大违法情形，已经整改完毕，罚款已经缴
纳，不会对本次交易及交易完成后的华光股份构成不利影响。
    （三）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的相关规定
    鉴于华光工业锅炉、华光新动力受到上述行政处罚的行为情节较轻，涉及
罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，本公司认为本次交易不存在《发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形。
     截至本报告签署之日，除上述行政处罚事项外，公司最近三年不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也
未受到行政处罚或刑事处罚的情况。
                                   2-1-81
                   第三节        交易对方的基本情况
一、换股吸收合并之交易对方情况
    （一）国联集团基本情况
    1、基本信息
中文名称：        无锡市国联发展（集团）有限公司
设立日期：        1997 年 12 月 16 日
注册资本：        8,000,000,000.00 元
法定代表人：      高敏
企业性质：        有限责任公司（国有独资）
注册地址：        无锡市金融一街 8 号
办公地址：        无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
                  91320200136008095K
信用代码：
营业期限：        2001 年 06 月 04 日至******
登记机关：        无锡市工商行政管理局
                  从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批
经营范围：
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    无锡市国联发展（集团）有限公司是经无锡市人民政府批准，由无锡市国资
委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经无锡市人民政府锡委
发【1999】4 号文批准，由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电
力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成建制整体合并创立。公司主要
从事国有资产经营和资本运作，以及代理投资、投资咨询和投资服务等。
    公司设立时注册资本为 8.8 亿元。2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无
锡市财政局批准同意，公司以资本公积转增资本 4 亿元，转增后注册资本为人民
币 12.8 亿元。2008 年 3 月，经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】
13 号文批准同意，公司注册资本由 12.8 亿元增至 80 亿元，新增加的注册资本由
无锡市国资委分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资。
    截至本报告签署之日，国联集团注册资本为 80 亿元，注册资本已经全部到
位，近三年注册资本未发生变化。
                                        2-1-82
     3、国联集团的主要产权控制关系图
     国联集团由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100%出资并监督管
理，国联集团的产权及控制关系的方框图如下：
                          无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                       100%
                            无锡市国联发展（集团）有限公司
     4、按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告签署之日，国联集团下属主要控股企业如下：
                                                             母公
                                                    合并
                                                             司持
序                                     注册资本     持股
    企业名称        注册地址                             股比            业务性质
号                                     （万元）     比例
                                                               例
                                                    （%）
                                                             （%）
                                                                      地方能源供应、锅炉
     无锡国联环保能   无锡市金融
1                                       80,000.00   100.00   100.00   制造、电站工程与服
     源集团有限公司   一街 8 号
                                                                      务、环境工程与服务
                                                                      纺纱、织布、印染、
                      无锡市县前
     无锡一棉纺织集                                                   家用纺织制成品、服
2                     东街 168 号国     34,182.00   100.00   100.00
     团有限公司                                                       装 及 其它 缝 纫制 品
                      联大厦
                                                                      的制造、加工、销售
                      无锡市锡山
     无锡一棉投资有   经济开发区       6,000 万美
3                                                    46.00    46.00   投资
     限公司           东亭镇团结               元
                      中路 21 号
     无锡市第三棉纺   锡沪西路 300                                    棉纱、棉布制造、加
4                                        5,911.00   100.00   100.00
     织厂             号4楼                                           工
     国联金融投资集   无锡市金融
5                                      300,000.00   100.00   100.00   金融行业投资管理
     团有限公司       一街 8 号
     国联证券股份有   无锡市金融
6                                      190,240.00    72.35    28.59   证券
     限公司           一街 8 号
                      无锡市滨湖
     国联信托股份有   区太湖新城
7                                      123,000.00    83.74    65.85   信托
     限公司           金融一街 8 号
                      第 10 至 11 楼
     国联期货股份有   无锡市金融
8                                       45,000.00    56.50    54.72   期货
     限公司           一街 8 号
                      无锡市滨湖
     国联财务有限责
9                     区金融一街 8      50,000.00    90.00    30.00   金融
     任公司
                      号 18 楼
                                          2-1-83
                                                                          金 融 不良 资 产的 处
     江苏资产管理有      无锡市金融
10                                         500,000.00    90.00    90.00   置；并购、重组；对
     限公司              一街 8 号
                                                                          外投资
                         无锡市滨湖
     国联人寿保险股
11                       区金融一街 8      200,000.00    20.00    20.00   寿险
     份有限公司
                         号 13、16 楼
     无锡国联实业投      无锡市金融
12                                         200,000.00   100.00   100.00   投资
     资集团有限公司      一街 8 号
                                                                          投 资 咨询 、 投资 管
     无锡市国联投资      无锡新区科
                                                                          理、资产重组咨询、
13   管理咨询有限公      技园四区 105       10,000.00   100.00    80.00
                                                                          财务顾问、信息咨询
     司                  －1 号
                                                                          服务
     无锡健康家园房
                         无锡市金融
14   地产开发有限公                          2000.00    100.00   100.00   房地产开发经营
                         一街 8-2001
     司
     无锡市国有资产      上海市杨浦
                                                                          房地产开发及经营、
15   投资开发总公司      区邯郸路 98         5,000.00   100.00   100.00
                                                                          系统内物业管理
     上海公司            号甲楼 402 室
                         无锡市新区
                                                                          投 资 管理 、 创业 投
                         长江路 34 号
     无锡国联产业投                                                       资、产业投资、高新
16                       科技创业园         20,000.00    55.00    55.00
     资有限公司                                                           技 术 产业 投 资与 管
                         四区一楼 105
                                                                          理
                         室
                                                                          对 自 有资 产 及财 政
     无锡赛诺资产管
17                       西横街 35 号       21,725.13   100.00   100.00   授 权 委托 管 理资 产
     理中心
                                                                          的经营管理
                         Suite 1901-2
                         19/F Shui On
     锡洲国际有限公                         13,800 万
18                       Center ， 6-8                  100.00   100.00   商业
     司                                         港元
                         Harbour Road
                         Wanchai,HK
                         无锡新区菱
                         湖大道 200 号
     无锡华亿置业有
19                       中国传感网          2,000.00   100.00   100.00   房地产开发经营
     限公司
                         国际创新园
                         B413
                         Suite 1901-2
                         19/F Shui on
     锡联国际有限公                        1,800 万港
20                       Center      6-8                100.00   100.00   投资及贸易
     司                  Harbour Road              元
                         Wanchai,HK
                         P．O. Box
                         957，Offshore
                         Incorporations
     Enchantment         Centre，Road
21                                           2,652.00   100.00   100.00   投资
     International-LTD   Town，
                         Tortola，
                         British Virgin
                         Islands
     5、国联集团与华光股份的关联关系
                                              2-1-84
    截至本报告签署之日，国联集团为本公司的实际控制人，国联集团与本公司
的股权关系结构图如下：
                         无锡市国联发展（集团）有限公司
                           100.00%
                         无锡国联环保能源集团有限公司
                           45.12%
                            无锡华光锅炉股份有限公司
    6、国联集团向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
    国联集团无直接向华光股份推荐董事及高级管理人员情况。
    截至本报告签署之日，华光股份董事及高级管理人员中蒋志坚（董事长）、
钟文俊（董事）和王福军（董事）在国联集团下属其他企业中任职。
    7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
    国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通
过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。
目前国联集团已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主
的业务发展框架。最近两年国联集团主营业务和利润指标稳步增长。
    国联集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                             单位：万元
      项目         2016 年 10 月 31 日          2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
    资产总计                7,630,851.42               8,447,550.72          6,744,603.13
    负债总计                4,833,347.76               5,862,589.53          4,575,588.39
 所有者权益合计             2,797,503.67               2,584,961.19          1,634,432.87
归属于母公司的所
                            2,088,275.16               1,834,104.34          1,634,432.87
  有者权益合计
      项目           2016 年 1-10 月                2015 年度             2014 年度
    营业收入                  951,238.52                767,603.47            796,117.24
    营业利润                  147,516.11                239,713.00            165,860.17
    利润总额                  159,089.73                269,477.99            163,707.55
     净利润                   123,892.28                201,420.78            119,947.84
                                       2-1-85
 归属于母公司的净
                                    92,609.61      131,671.79                91,055.53
       利润
    注：国联集团 2014 年度、2015 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2016 年 1-10 月财务数据未经审计。
    8、最近一年简要财务报表
    （1）2015年12月31日简要合并资产负债表
                                                                           单位：万元
                    项目                             2015 年 12 月 31 日
                流动资产                                               5,770,130.05
               非流动资产                                              2,677,420.67
                资产总计                                               8,447,550.72
                流动负债                                               4,649,217.78
               非流动负债                                              1,213,371.75
                负债总计                                               5,862,589.53
             所有者权益合计                                            2,584,961.19
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （2）2015年度简要合并利润表
                                                                           单位：万元
                  项目                                   2015 年度
                营业收入                                                   767,603.47
                营业利润                                                   239,713.00
                利润总额                                                   269,477.99
                净利润                                                     201,420.78
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （3）2015年度简要合并现金流量表
                                                                           单位：万元
                   项目                                  2015 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                        520,818.28
       投资活动产生的现就流量净额                                       -428,915.16
       筹资活动产生的现金流量净额                                        672,231.60
           汇率变动对现金的影响                                           12,290.52
         现金及现金等价物净增加额                                        776,425.24
         期末现金及现金等价物余额                                      1,666,485.20
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    9、国联集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
                                          2-1-86
    截至本报告签署之日，国联集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
    10、国联集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
    截至本报告签署之日，国联集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
二、支付现金购买资产之交易对方情况
       （一）锡洲国际基本情况
    1、基本信息
中文名称：         锡洲国际有限公司
英文名称           Surrich International Company Limited
设立日期：         1996 年 8 月 15 日
注册资本：         138,000,000.00 港元
执行董事：         丁武斌
注册地址：         Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK
登记证号码：       17057361-000-05-16-1
业务性质：         商业
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1996年4月6日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下达（1996）外经贸政
海函第722号“关于同意设立香港锡洲国际有限公司的复函”。1996年8月15日，
锡洲国际有限公司正式成立并开始运作。注册资本100万港元。股权结构为：无
锡市外经贸委40%，无锡市中润集团有限公司30%，钟山有限公司30%。1997年
10月24日，无锡市对外经济贸易委员会（97）锡经贸综字第442号“关于香港锡
洲国际有限公司增资扩股的请示”获得中共无锡市委（1997）委办字第71号文批
准，锡洲国际注册资本扩大至1000万港元。相应股权结构调整为：无锡市财政局
48%，无锡市外经贸委30%，无锡中润集团19%，钟山有限公司3%。1997到2003
年间，锡洲国际股权结构经过一系列调整。2004年5月17日，锡洲国际召开股东
非常大会，通过一项普通决议案，同意国联集团一方以往来账项股本化的形式增
                                          2-1-87
资，注册资本增加至13,800万港元。股权结构变更为：国联集团97.32%，无锡市
外经贸局2.68%。2009年3月13日，锡洲国际召开2008年度股东大会，同意国联集
团受让无锡市外经贸局持有的所有股权，锡洲国际成为国联集团全资子公司。
     截至本报告签署之日，锡洲国际注册资本为13,800万港元，近三年注册资本
未发生变化。
     3、锡洲国际的主要产权控制关系图
                        无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                 100.00%
                              无锡市国联发展（集团）有限公司
                                 100.00%
                                     锡洲国际有限公司
     4、按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告签署之日，锡洲国际下属主要企业如下：
序                              注册资本
            企业名称                          持股比例（%）          业务性质
号                              （万元）
     无锡友联热电股份有限公
1                                 10,000.00          25.00    热力与电力生产。
     司
                                                              燃气轮机、汽轮机、发电
     南京汽轮电机（集团）有                                   机、联合循环电站设备及
2                                 42,800.00          24.00
     限责任公司                                               电动机的科研、开发设计、
                                                              制造。
     5、锡洲国际与华光股份的关联关系
     截至本报告签署之日，锡洲国际与本公司的母公司国联环保均为国联集团的
子公司，锡洲国际与本公司的关联关系结构图如下：
                                        2-1-88
                                  无锡市国联发展（集团）有限公司
                        100.00%                                          100.00%
                无锡国联环保能源集团有限公司                锡洲国际有限公司
                     45.12%
                    无锡华光锅炉股份有限公司
    6、锡洲国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
    无。
    7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
    锡洲国际目前属于国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台，作为
国联集团资本业务的延伸，长期致力于海外资本与内地投资项目的有效结合。
    锡洲国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                                        单位：港元
         项目               2016 年 10 月 31 日          2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产总计                             1,256,921,790             1,116,645,025         1,117,061,092
负债总计                               770,385,729              707,437,271             780,269,026
所有者权益合计                         486,536,061              409,207,754             336,792,066
         项目                 2016 年 1-10 月                2015 年度             2014 年度
营业收入                                        3,999            66,308,737              34,790,805
营业利润                                76,159,752               78,762,068              30,954,055
利润总额                                76,159,752               78,762,068              30,954,055
净利润                                  76,159,752               72,415,688              33,817,131
    注：锡洲国际 2014 年度、2015 年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计，
2016 年 1-10 月财务数据未经审计。
    8、最近一年简要财务报表
    （1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
                                                                                        单位：港元
                     项目                                         2015 年 12 月 31 日
                   流动资产                                                             995,671,282
                                                2-1-89
              非流动资产                                             120,973,743
               资产总计                                             1,116,645,025
               流动负债                                              706,924,400
              非流动负债                                                 512,871
               负债总计                                              707,437,271
            所有者权益合计                                           409,207,754
   注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
    （2）2015 年度简要合并利润表
                                                                     单位：港元
                 项目                                   2015 年度
               营业收入                                               66,308,737
               营业利润                                               78,762,068
               利润总额                                               78,762,068
                净利润                                                72,415,688
   注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
    （3）2015 年度简要合并现金流量表
                                                                     单位：港元
                 项目                                   2015 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                     43,855,138
       投资活动产生的现就流量净额                                        306,101
       筹资活动产生的现金流量净额                                     52,000,000
         汇率变动对现金的影响                                                   -
       现金及现金等价物净增加额                                        -7,838,701
       期末现金及现金等价物余额                                      163,533,082
   注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
    9、锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
    截至本报告签署之日，锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
    10、锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告签署之日，锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
                                    2-1-90
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
    （二）锡联国际基本情况
    1、基本信息
中文名称：        锡联国际投资有限公司
英文名称          Xi Lian International Company Limited
设立日期：        2006 年 8 月 23 日
注册资本：        18,000,000.00 港元
执行董事：        丁武斌
注册地址：        Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK
登记证号码：      37083401-000-08-15-7
业务性质：        投资及贸易
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2006 年 8 月 23 日，锡洲国际有限公司出资 1,800 万港元，成立锡联国际投
资有限公司。
    2011 年 9 月，锡洲国际有限公司将持有的锡联国际投资有限公司的全部股
权转让予无锡市国联发展（集团）有限公司，锡联国际成为国联集团全资子公司。
    截至本报告签署之日，锡联国际注册资本为 1,800 万港元，近三年注册资本
未发生变化。
    3、锡联国际的主要产权控制关系图
                           无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                  100.00%
                               无锡市国联发展（集团）有限公司
                                  100.00%
                                       锡联国际投资有限公司
    4、按产业类别划分的下属企业名目
                                         2-1-91
       截至本报告签署之日，锡联国际下属主要企业如下：
序号           企业名称             注册资本（万元）         持股比例（%）         业务性质
 1      无锡惠联热电有限公司                  15,000.00                  25.00   热力与电力生产
       5、锡洲国际与华光股份的关联关系
       截至本报告签署之日，锡联国际与本公司的母公司国联环保均为国联集团的
子公司，锡联国际与本公司的关联关系结构图如下：
                                             无锡市国联发展（集团）有限公司
                          100.00%
                                                                                     100.00%
                    无锡国联环保能源集团有限公司                        锡联国际投资有限公司
                           45.12%
                      无锡华光锅炉股份有限公司
       6、锡联国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
       无。
       7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
       锡联国际属于国联集团从事海外资本运作平台，目前仅有一笔对于无锡惠联
热电有限公司的股权投资。
       锡联国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                                     单位：港元
    项目              2016 年 10 月 31 日          2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产总计                            156,352,606                123,380,487           140,048,399
负债总计                             11,213,050                 37,982,578            54,212,230
所有者权益合计                      145,139,556                 85,397,909            85,836,169
项目                       2016 年 1-10 月                 2015 年度             2014 年度
营业收入                                        -                        -            62,743,159
营业利润                             59,741,646                   -653,350            10,465,455
利润总额                             59,741,646                   -653,350            10,465,455
                                              2-1-92
净利润                            59,741,646         -438,260                5,672,285
    注：锡联国际 2014 年度、2015 年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计，
2016 年 1-10 月财务数据未经审计。
    8、最近一年简要财务报表
    （1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
                                                                           单位：港元
                   项目                              2015 年 12 月 31 日
                 流动资产                                                   81,424,887
                非流动资产                                                  41,955,600
                 资产总计                                                  123,380,487
                 流动负债                                                   37,982,578
                非流动负债                                                           -
                 负债总计                                                   37,982,578
              所有者权益合计                                                85,397,909
    注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
    （2）2015 年度简要合并利润表
                                                                           单位：港元
                    项目                                 2015 年度
                  营业收入                                                           -
                  营业利润                                                    -653,350
                  利润总额                                                    -653,350
                  净利润                                                      -438,260
    注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
    （3）2015 年度简要合并现金流量表
                                                                           单位：港元
                   项目                                  2015 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                         11,689,703
         投资活动产生的现就流量净额                                              2,993
         筹资活动产生的现金流量净额                                                  -
           汇率变动对现金的影响                                                      -
         现金及现金等价物净增加额                                           11,692,696
         期末现金及现金等价物余额                                           15,559,810
    注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
    9、锡联国际及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
                                         2-1-93
讼或者仲裁等情况
    截至本报告签署之日，锡联国际及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
    10、锡联国际及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告签署之日，锡联国际及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
三、募集配套资金之交易对方情况
       （一）华光股份 2016 年员工持股计划基本情况
    1、实施员工持股计划的背景
    为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持
股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工
的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次重组进入上市公
司的标的资产相关员工拟通过设立华光股份 2016 年度员工持股计划，参与本次
交易募集配套资金的认购。
    2、员工认购情况
    本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体
上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过 1,261 人，认购总金额不
超过 12,406 万元。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全
部成为本公司的员工。本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实
际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力，最终的认购总金额以经中国证
监会核准且由员工实际认购的金额为准。本次募集配套资金（含本员工持股计划
的认购）的生效与实施以本次吸收合并的生效与实施为前提，本次募集配套资金
（含本员工持股计划的认购）中 2 名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为
前提。本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使），员工持股计划所持有的股
票总数占本公司总股本的 1.60%，未超过 10%，单个员工所获股份权益对应的股
                                    2-1-94
票总数未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份
发行结束之日起 36 个月，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交
易所的相关规定执行。本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及
其他合法方式自筹资金。本员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购华光股
份本次重组募集配套资金发行的股份。
       根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：
资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股
东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。 由于本员工
持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工
持股计划的具体管理事宜，未成立相应资产管理计划，因此不适用上述规定。
       华光股份于 2016 年 10 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>
及其摘要》的议案。
       根据上述会议审议通过的《员工持股计划（修订稿）》。员工持股计划的参
加对象包括本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控
股子公司的员工，合计不超过 1,261 人，认购员工持股计划总份额不超过 24,812
份（每份为人民币 5,000 元整）。其中，参加本员工持股计划的上市公司董事和
高级管理人员共 7 人，认购总份额为 1,240 份，占员工持股计划总份额的比例
为 4.998%。
       参加对象名单及份额分配情况如下所示：
持有人     认购份额   持有人   认购份额   持有人   认购份额   持有人   认购份额
孟雷金          200   朱献峰          6   王诗炎         10   薛宇迪         10
尹冬年          100   祝渭鑫         10   伍明辉         10   丁元阳         10
黄志明           60   王嵩           10   张治国         60   徐逸虎         10
包娴             10   华建明          2   丁磊            6   赵伟文         10
丁树野           10   吴忠            4   黄伟杰         60   曾琦
龚方             10   孟凡昌         10   陆圣皓         10   魏忠清         10
鲍音             10   王波涛         10   陆尧潇         14   胡敏君         10
袁向阳            6   徐新农          6   王筱蕤         10   许斌
张清             60   朱生军         10   王振            2   洪骏
季列卫           10   滕新凯          6   吴纯洁         10   吕伟
                                      2-1-95
余爽霜   10   沈解忠   200   徐明星   100   华萝佳     6
徐一宏   10   邓迎强   160   许建国    10   唐铭       4
徐淼     10   毛军华   160   尹仲原    10   钱凤敏     2
梅玲娴   10   邹涵     160   张珂嘉    20   吴加旺     2
谢呈辉   10   朱俊中   160   仲华       6   刘东飞    10
龚俊     30   周建伟   160   周锡锋     2   沈涛       2
卫红庆   10   周烽     100   陈钧清     4   华冰       2
朱伟国   10   张芸芳    40   陈琦      10   张开银     2
朱建国   10   顾韵      60   陈炜      10   王杏娟     4
唐建度   10   万红霞    20   陈锡海    70   唐兰       4
范宏彪   10   陈慧      10   陈志伟    10   华光亮    60
单文吉   10   李艳松   100   丁国夫     6   赵良      10
伍克毅   70   张凡      10   顾芳伟    10   唐敏       6
诸伟     60   陆建萍    10   惠刚       6   吴斌      10
汤金锋   20   陈军      20   蒋志扬    10   许晓敏    20
阚晓春   20   胡萍      60   马芬兰    10   钟鹏程    10
荣革     10   吴秋晚    10   缪一钦     6   李丽       6
吕燕     10   张卫东    60   钱晓芳     2   徐军      60
钱松炎   10   胡正茂    30   秦锡云    10   王相茹     6
李淑兰   10   蒋宇辰    10   沈海立    60   赵珊珊    10
李长国    5   张学明    30   王群      10   左东霞    10
葛志亮    4   焦岳峰    10   王战      10   罗勇      28
周军      4   陈晓      10   王志新     6   杨 春    160
张磊      2   李峰      10   吴志杰    60   覃登位   100
沈燕斌    4   郑磊      10   席志良    10   高 凯     60
吴明皓   10   潘民明    10   谢军       6   陆 臻     60
黄海红   10   窦永刚    20   许骏       6   刘志兵    10
袁迎春   10   顾湘郡    16   许群       6   杨文生    10
卢治江    4   吴宪      10   薛海军     2   吴文莉     4
席晓晨    4   李国庆    10   杨杰      10   李玲燕     4
徐中原    2   马冬良    10   杨晓春   100   李国莲    10
浦向妹   10   邵诚      10   张綝缨    10   徐 晓     10
尤建     10   林敏      10   张寿荣    10   陆凌云     4
丁成      6   陆伟      60   赵国锋     6   邓 桦     60
陈建国    6   曹磊      10   周海兵    10   邓晓峰    10
张金宇    6   顾美芳    20   朱冬民    10   章伟新    10
邱栋      3   钱红叶    40   朱贵兴    10   王晓东    10
秦建辉    2   沈士炎    10   朱润奇    10   陈 瑶     10
朱燕清    2   沈智红    14   包益峰    10   秦锡燕    10
                         2-1-96
何龙喜     2   王卫红    10   蔡忠川   10   迟 刚    10
向坤昭    10   徐艳      10   陈国民   50   姜 芳     2
王建峰    10   赵波      60   陈杰     20   胡晓华   10
阚贤林    10   周翔      10   陈旭东   10   陈岳明    2
方晔华    10   张敏伟    20   陈学龙   10   朱霞琳   10
邹锡南    10   金彩霞    10   戴广胜    6   陈 玲    10
董贵圆    10   蒋孟君    10   戴启广    4   刘娟华   10
邹波      10   范文权    20   邓建彪   10   高 倩    10
华锡良    10   顾琦      10   狄浩强    4   徐 峰    60
郁敏宏    10   肖德明    60   丁云     10   张立康   60
糜宛余     2   闫志颖     6   范峻      6   王 刚    10
乔宗林    10   虞峰      10   冯国良   20   杨 烨    10
谢文龙    10   王建英    10   高彩虎    6   丁 锡    10
梁锡康     6   徐波      10   高钧     10   苏丹华   10
倪雨翔    10   赵致荟    10   何江强   10   浦银丰    4
周国华   100   陶伟      10   胡琪     10   陆 丽    10
席正华   100   马庆凡    10   华浩东    2   居逸欣   10
谈莉莉    60   张亦弛     4   黄欢平    4   蒋健健   10
王义榕    10   刘斯哲    60   吉天海   10   刘 健     6
吴王挺    10   邓晓青    10   蒋陈卫   10   潘 辰    10
周静      20   顾蔚蔚    20   李正德    4   张嘉琪    4
龚聆      10   周庆生    10   廉勇     60   杨国元   10
杭晴       4   朱晓明   100   刘亚飞    4   杨 晟    10
徐君强    10   奚梅根    20   栾茂林   10   季洪扬   60
张恒杰    10   顾其清    10   毛寅波    6   高 勇    10
杨军      10   马青青     4   孟艳青    6   李 滇    10
吕海燕    10   钱昱辰     4   钱序龙   10   赵建洪   10
胡君      10   刘都槐   100   沈飚     42   袁清梅   10
李文伟     6   张敏娴    16   石高明   10   蔡文军   10
黄春平    10   肖毅      60   宋逸风   10   沈国南   10
吴涛       6   黄小燕     6   苏荣庆   10   吴 婷    10
姚志超    10   包铁军     4   孙兵武   20   许 娇    20
朱明兴     2   蔡刚     100   孙宏健   10   曹玉华   62
吴国军     2   陈东      10   唐海      4   林炳仁   60
倪宏      10   陈永明    60   王纯民   10   顾云峰   10
陆庆宇     4   陈玉祥    60   王胜清   10   邹 申    10
徐金明    10   丁坤       6   王伟      6   钱 凯    10
华益平     6   杜龙海    20   王秀俊    4   赵 坚    10
祝红伟     6   冯国栋    10   王永琼   10   朱乾亮   10
                          2-1-97
吴建文    10   冯鸣德   2    邬峥嵘   20   王海中      10
杨高嵩     4   葛文芸   10   吴昌军   30   王文渭      60
丁欣       2   顾定伟   6    吴建勤   50   孙 军       10
蔡冬梅     2   顾洪     10   徐慧鸣   10   吴煜均      10
张文元    10   顾杰     10   徐鸣华    2   韩廷松      10
华蕴颖     2   华林     10   徐卫     14   朱剑峰      10
吕海峰    20   华一峰   10   徐晓亮   10   吴晓鸣      10
杨海明    10   惠晓峰   10   薛刚      4   周宏         4
吴仁海    10   季嵘     60   严学峰   10   朱 峰       10
陆波       4   贾明东   60   颜力平   20   沈陆晴      10
杨国宏    10   蒋新义   4    杨宝宝    2   田 袁        4
盛纪铭    10   李晨     10   杨雷     10   陈豪峰       2
华胜炎    10   李锡海   10   杨亚亮   10   钱卓伟       2
盛炜竹    10   凌云     4    尹恒健   30   陈 钲        2
李玺淼    10   刘诚     10   嬴跃      4   陈俭峰      10
王昊       6   刘涛     4    郁志明    4   华雄萍      70
彭洁亮     6   马荣     10   张亮     10   吴晓星      10
何嘉敏     6   孟仲良   10   张跃祥   12   俞纯红      10
李皋君    10   潘建芬   4    章春华   10   华伟        10
祁逸      10   潘霖淼   10   周红铭    4   陆文东      10
周志新    10   浦沫海   5    周江     10   华剑        10
黄仁亮    10   强明超   6    诸旭明   10   邹锡良      10
杨军      10   邱巍     4    柏慧萍   10   陈俊伟      10
陈加周    10   商轶     60   毕长忠   70   王金华       6
李晓晨     6   邵红芳   60   卞万众    4   刘燕强      10
夏军       4   孙振伟   10   陈德勇    4   黄 勇        2
王雪琴    10   吴鹏英   10   陈海涛   10   孟 健       10
马骏      10   徐惠兴   10   陈进华   10   朱黎新      20
袁燕峰    10   严涛     20   丁玉惠   10   高 阳        6
张亮      10   杨希     10   丁正军    4   徐洪明      10
鲍黎莉    10   尹晓芳   10   董春亮    6   张 凤        4
唐艳娜     4   袁斌修   10   堵钢     60   沈建国       6
张伟华     6   张红燕   4    郭小清   20   许小乾      10
蒋永亮     2   张康     10   杭晓峰   10   沈 飞        2
王勤炜    10   张文成   4    胡乃召   10   徐力立       2
林岩      10   周丹坚   10   华鸿晓   60   吴     蓉   10
聂磊       6   周宏     10   黄正军    4   吴晓君       2
邓国焱   100   周益民   10   姜海峰   60   顾陶弢       2
季晓      20   朱月东   30   蒋建新    2   夏建国       4
                         2-1-98
杨力      10   傅向军     6   蒋新泽    4   傅 洋     10
单菲菲    20   龚平      10   李国胜   10   鲍树峰     6
潘宇平    10   何晓      10   陆瀚昶    2   周志强    10
陈晓晖    10   姜文超    10   马广涛    2   许 可     10
过宏斌    10   陆变      60   孟龙      2   孙秀芝     4
邹莹      10   陆益涛    10   钱晓冬    6   刘岗       4
俞世杰     4   秦皓      10   沈荣海    4   赵烨     100
孙锐栋     4   芮连成     2   苏育      4   董宏鸣   100
陈嘉玮     2   石剑锋     2   孙平      2   韩玕     100
唐铭       2   史林法    10   唐志浩   10   牟易明   100
唐风伟     2   王晓       6   万虹      4   黄华     100
孙刚       2   王永兴    10   王远洋    4   黄瑞放    50
梁惠明    30   吴钧      10   夏健     10   徐昉      10
孙 峰     10   徐云      20   许寿美    6   张宁      60
刘圣虎     2   许寒青    60   杨林      6   沙莎       4
章 文      2   杨立群    60   尤宇栋   10   唐晓明    70
王建梅     6   姚燕      10   袁建忠    2   殷雪珠    60
丁泳冠     2   殷小方     4   袁太阳    4   方俐      10
周 健     10   郁天放   100   袁锡伟    4   徐炯      10
龚 健     60   张敏宏    10   张萍     10   邹娴      20
徐向荣     2   张睿       8   章洪军    4   解胜飞    20
黄锡军    30   郑昀玮     6   赵军     60   王元凤    20
彭建明     2   曹建清     2   周建      4   柯庆海    10
胡文新   100   陈军军    10   周剑锋   10   王彬      10
徐 辉    160   陈美芳    10   朱超      2   伍思华     4
储群俊   100   陈忠伟    10   邹华      4   丁飞      30
李佩瑜   100   邓玉菲    10   豆刚     10   朱岳芬    30
李爱剑    60   顾忠民    20   范育清   10   李波峰     2
殷 超      2   杭爱林    10   韩立成    2   严光美     2
贺 轶      2   黄徐娟    10   杭凯     10   孙志新     2
钱 丹     20   季峰      10   秦敏     10   罗云飞    10
朱颖华    10   陆一鸣    10   沈阳     10   姜旻钰    10
周 平     10   宓海文    10   王静霞   10   周泽斌     4
阮天桢    10   秦国忠    10   吴红卫   10   金龙      10
张忠良     6   孙小根    10   奚正明   10   邵柯      10
秦建民    10   王建中   100   徐为撬   60   唐敏芳    10
徐 清     60   周建平   100   周雁      4   曹必干    10
曹文荣     2   周建忠    10   周宜生   10   吴蕻      10
孙剑宇     6   朱红菊    10   陈国忠    6   朱锡南    32
                          2-1-99
徐为民    60   朱咏涛     4   陈娇      4   王亚东   60
彭敏伟     2   陈建南   100   邓洁      4   诸俊杰   60
常伟国    60   秦卫东    30   丁正飞    6   高伟东   10
吕 伟      6   程万松    60   高广国    4   邹扬     10
王 超     10   戴玉玲    20   葛洪庆    2   欧彦宏   70
冯 淼     10   胡诚      10   贡新俊   10   荣沁     10
莫方伟    10   胡维佳    10   顾红燕    4   周宇翔   10
周晓峰     4   李伟刚    30   顾伟      6   华晓燕   10
陈胜华    10   刘颖       6   过鸣强    2   凌献量   10
张震宇    10   孟月兰    10   华建红    4   彭明龙   60
庄 敏     10   屠常晶    10   华志宏   10   何利锋   40
许 岗      4   徐鸾       6   黄海华    2   袁奕      4
张 静      4   杨润宇   100   李军     60   殷祖康    4
王申华    10   周磊      10   李玉风    4   丁旭明    4
郑 荣     20   高军       4   刘亚萍    4   邓珂      4
过 超     10   龚正顺    10   吕军      4   郑永铁    4
曹永斌    10   顾宸      10   马亮      2   王勇     10
秦 春     10   顾晓娜    10   孟宪林    6   王淳之   20
浦 帅     10   刘玉会    10   缪建国   10   王燕      2
周虎英     4   陆臣斌    10   彭万兵   10   史先川   20
邵 红     10   陆俊峰    10   钱鑫      2   夏正中   22
庄 伟     10   陆淼      10   钱远     10   张齐胜   70
蒋志伟     4   陆全志    10   沙维忠   10   周庆东    6
武卫星     6   陆永清     6   沈荣林   10   陈春伟   60
张汛杨    60   钱海波    14   孙珏     10   陈建伟   60
张靖波    60   宿明忠     6   孙万军   10   杨颂跃   30
王 晨     60   王晟      62   孙永平    4   朱克俭   60
谢 旦     10   吴俊贤    10   孙运迎    2   陆舟帆   30
苏维兴    10   杨彬       2   唐帅      2   蒋皓炜   30
吴宇斌    10   周根兴    10   唐正国    6   关大为   20
黄慧敏    10   周建敏    10   童芳      2   吴兰芳   20
施 俊     10   蒋俭纯   100   王洪忠   10   沈晓蓉   20
许治锋    10   袁园      20   王觉明   10   苏康宁   30
许 峰     10   张旭浩    10   王亚      2   吴勇      4
邹榕楠    10   周科伟    60   王祚驰    4   顾文康    2
尤方成    10   羊涛      10   闻以伟    6   刘勇     10
张诰显    10   郁首烨    80   徐浩泉    2   陈英杰   10
皇晓华    10   鲍志清    30   徐惠南   10   王爱军   10
蒋志坚   200   陈模春    20   徐吉安   10   陆俊杰    4
                         2-1-100
缪 强    200   郭炳南    40   薛萍      10   王小兵   10
王晓敏   200   胡桂林     2   杨玉梅    10   沈澍      6
李雄伟   200   华云智    10   尤晟炜    10   朱维庆    2
赵晓莉   200   金惠平    40   虞晓东    10   赵佳宏    2
钟文俊   200   刘立忠    10   袁爱东    10   吕金龙    4
马燕明    60   邵谐敏    10   张春晓     2   徐巍     10
展 婕      2   王勇      10   张良      10   贾荣     10
李培培    10   吴东波    10   张燕芳    10   张叶忠   10
李卓燕    10   吴文伟   100   张志鸿    10   王洪连   10
徐 敏     20   肖瑞兴     4   郑尧将     4   李锡平   10
谢 缨     20   徐斌      10   周龙       2   李锋      2
尤 炫     30   徐峰云    10   周萍       2   张勇      4
钱 浩     60   虞兵       2   朱国平    10   张露森   60
徐国军    60   虞锡明    20   朱嘉希    10   吴晓东   10
陈丹东    10   张宝祥    30   陈杰      60   孙鉴刚    6
颜碧君     2   张伟      10   周官青     6   惠贤     10
黄 睿     40   张正杭    10   黄震      10   邹伟明   10
崔 强     60   朱军      10   陶琦      10   余小娣   10
田苏岳    60   陈彪      10   刘润全    10   陈井标   10
蔡赟杰    30   陈余辉   100   耿文斌    10   丁海波   10
刘熠丹    10   马红      10   张煜      10   陈怡     60
王红军     4   王建元    10   吴俊      10   袁正强   20
陈 敏     10   王政     100   张秀芳    10   李海东   10
华佳成     2   周纯       2   王春燕    10   顾寿峰   10
许 芹      4   陈益增    10   顾鸣凯    10   陈明华   10
董 剑     10   耿长萍    40   胡继珍    60   杨军     10
刘娇       4   顾之震    10   陈东     100   张安      2
杨继臻     4   何雁飞    60   熊高华    40   李震     10
赵旭东   100   孙广飞    20   徐轶涛     2   缪钧     30
王剑平    60   韦志平    60   陆小幼     2   王自笠   12
周晓江    10   徐乐斌    10   顾敏      60   单晓锋    4
王文宇    10   薛金彪    30   晏栋      10   贾凤银   10
陶 闯     10   薛志芳    10   沈春强    20   贺强     10
董建华    10   陈锐      10   查晓炎    10   邵磊      4
肖建华     4   董家熙     6   杨俊      10   邓颉     10
陈锡军   100   顾虎雄    30   苏士根    10   祝春龙   60
谈青松    60   胡志洁    20   杨宗斌     4   董兆华    4
方晓婷     2   黄寅龙    60   顾达峰    10   潘辛荣   40
徐 卓      4   景磊      60   钱秀峰    10   邱威      4
                         2-1-101
薛一帆    10   李嘉杰   2    张羽磊    10   孙俊章   10
宗小弟    10   凌建祥   10   顾扬       4   蒋建中    2
郁维东    10   陆淼     10   孙志翱   100   袁和祥    4
谢宏       4   陆晓焰   60   高宽峰   100   顾曹苓   10
李 俊    100   潘甜甜   4    郑巍     100   马颖建   10
徐宇灏    10   钱钢     10   张雪兵   100   许永安    2
张 蕾      4   秦卫东   10   仲青      60   高丽萍    2
李 冲      4   王春利   10   孔建华    10   陈永明    6
余 恺    100   吴俊超   10   宋晓红    10   黄伟      2
倪 松     60   杨浩     60   赵士军    10   於海欧   14
常 燕      4   俞文豪   2    徐阿冬    10   黄海     10
周文院    60   袁强     4    施静娟    10   朱鹏飞    6
胡蓓馨    60   张星     70   钱军      60   张竹军    2
卞钧君    10   赵喜     60   赵建新     2   董兵      6
王 礼     10   周翔     6    陈玲       2   倪晴     10
吴骏栋    10   朱清     30   孟德海     2   吉小林   10
魏利岩   100   丁虹     60   华雪云     4   李武松   10
陆 晔     60   顾杰     10   马俊       2   黄利鹏    4
戈荔倩    60   顾全斌   40   白丽       6   张长新    6
古晓鹏    10   顾小勤   20   李爱军    60   刘洪亮   10
缪 杰      4   华敏炯   10   唐磊      10   缪敬明    4
华 蔚     10   纪鹏飞   4    袁红碧    10   陈虎     10
丁卓娅     4   李冬     4    俞健      60   王晓华    2
杨尚凯     2   李明     1    龚周鑫    10   黄振伟   10
孙 俊    100   李荣     10   缪荣佳     2   宁连生   10
张 力     60   龙竹林   60   徐国新    10   吴嵩鑫   10
朱海霞    12   路孟     4    李军凯     2   孙家军   10
陶 慧      4   毛本春   2    过璟洁    10   张超     10
杨叙军   170   王佳伟   10   朱少波    10   万志辉   60
杨汉文   100   王淼     4    陈鹏宇    10   陈 伟    60
宋联     100   吴国新   3    陈斌      60   吴 淼    20
孟静燕    64   尤浩平   10   杭智华    10   臧丽萍   10
朱葛      10   游韫韬   10   潘静       6   张洋洋   10
安江虹     4   张立新   20   张云       6   程 钢    16
徐新伟    60   张澍     10   钱斐       2   邓志刚   10
顾惊雷    20   邹寅     4    华娟芳    10   徐宁石   10
梁晋杰    20   唐涛     6    高曙       2   苏毓霖   10
陈渊      60   惠秋南   6    胡军       2   周学春    4
陈士元    30   华青     6    王耀铭     2   陆 星     4
                        2-1-102
刘欣            10   孔维君       10   陆崇峰       10   马汉云      10
苏立            10   俞萍          6   沈广灿       10   朱 宁        2
孙浩铭          10   朱刚峰       40   冯高通        6   王 海        4
王康骏           4   安韵         10   刘宇          4   孙懿忠      10
嵇宁             1   陈伊科       10   钱敏杰       10   杨锡林      10
刘鑫            10   范凯         60   万斌海        2   倪建农       4
李莉霞          10   费鼎         10   薛晋顺       10   徐 杰        4
范明阳           2   胡蕙娜       10   朱仪          2   张成永       4
章旭             4   蒋荣民       60   杨倩          4   张建国       2
何艳华           6   乐宇弘       10   施亚亚        2   姚锡峰       2
陆斌            10   林淀峰       12   唐俊杰      110   焦正荣      10
潘慧            10   刘林生       10   何国光        4   谈建军      10
仇留军          10   马晓忠       10   何巍         10   邹红伟       4
杨睿            10   沈华东       40   谢国庆        2   陈明        10
韩敏            10   史永辉       20   张锡俊        2   朱洪伟      10
孙薇嘉          10   王进楼        4   戴佳明        2   戴黎斌      10
王静             4   韦国          4   丁高          2   堵晓清       4
陈锐泽           3   吴一平        4   秦鸣          2   翟仁余      10
冯威            10   徐芳蓉       10   曹祺淼        2   过小弟       4
朱真欐          10   徐韦国       60   胡冠中       20   李国军      10
陈俊圆          10   宣宁海       10   刘俊良      100   邹国良       6
周丹青          10   杨晓丹        4   郑福宝      100   金华        10
王东升          10   张丽华       10   刘力群        4   郁高垒      10
瞿春圣           3   周道一       10   张忠明      100   郁自福      10
赵永志           2   朱锋          4   朱红艳      160   吴军伟      10
谢雯             6   朱钢明       10   王韶         30   顾锡民      10
贾祥军          10   陈满满        8   华历江        2   邢旦        10
狄洪伟           1   何翊         10   还剑强        4   姬合建       6
吴晓昌           2   马会钧      100   吴渝          2   夏真平      10
韩子舰           3   孟小兵       10   赵璇          4   毛亦明      20
杨伟             4   缪伟         60   胡燕清       10   曹国余      40
胡澄款           2   唐晓华       10   席建栋       10   许燕敏      40
邵其星
       员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
       根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，在中国证监会核准公司本次非
公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的
安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时
                                   2-1-103
间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划
参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他
人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
     据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能，但仅限
于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认
购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》。
    3、员工持股计划的程序
    本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。截至本报告签署之日，华光
股份 2016 年度员工持股计划尚未正式成立。
    4、员工持股计划的预计成立时间、设立情况、认购资金到位时间
    华光股份员工持股计划已经公司职工代表大会、公司第六届董事会第五次
会议、公司 2016 年年第一次临时股东大会审议通过。根据《无锡华光锅炉股份
有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《员工持股计
划（修订稿）》）。华光股份将在本次重组获得中国证监会核准后积极推进华
光股份 2016 年员工持股计划的实施。
    根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，参加对象应在中国证监会核准本
次重大资产重组后，根据公司通知足额缴纳认购资金，并在涉及的非公开发行
股票方案在中国证监会备案前筹集缴付到位。
    5、运作机制、决策及转让程序
    （1）持有人会议
    参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加
员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下
职权：
    ①修订员工持股计划的管理细则。
                                  2-1-104
    ②选举和罢免管理委员会委员。
    ③授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
    ④审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
    ⑤法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
    ⑥其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （2）持有人会议的召集及表决程序
    ①持有人会议的召集和提案
    A、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由
管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持
股计划 10%以上份额的持有人召集。
    B、应当召开持有人会议的情形：
    （a）修订员工持股计划的管理细则；
    （b）选举和罢免管理委员会委员；
    （c）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （d）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
    C、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    D、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
    E、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通
知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有
人。会议通知应当至少包括以下内容：
    （a）会议的时间和地点；
    （b）会议的召开方式；
                                   2-1-105
    （c）拟审议的事项（会议提案）；
    （d）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （e）会议表决所必需的会议材料；
    （f）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （g）联系人和联系方式；
    （h）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（a）、（b）、（c）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
    ②持有人会议的召开和表决程序
    A、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
    B、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
    C、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    D、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意
见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
持有人签字。
    E、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
    F、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
                                   2-1-106
    G、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的 50%以上表决通过。
    （3）管理委员会
    ①员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
    ②管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员
因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行
补选。
    ③管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理细则，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
    A、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
    B、不得挪用员工持股计划资金；
    C、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
    D、不得违反管理细则的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
    E、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    ④管理委员会行使以下职责：
    A、负责召集持有人会议；
    B、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    C、办理员工持股计划份额认购事宜；
                                 2-1-107
    D、代表全体持有人行使股东权利；
    E、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
    F、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    G、管理员工持股计划利益分配；
    H、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
    I、办理员工持股计划份额继承登记；
    J、决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
   K、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
   L、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
   M、持有人会议授权的其他职责。
    ⑤管理委员会主任行使下列职权：
    A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    C、管理委员会授予的其他职权。
    ⑥管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
    ⑦代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
    ⑧管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出
方式；通知时限为会议召开前 1 天。
    ⑨管理委员会会议通知包括以下内容：
    A、会议日期和地点；
                                    2-1-108
    B、会议期限；
    C、事由及议题；
    D、发出通知的日期。
    ⑩管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
    ○管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
    ○管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    ○管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员、会委员应当在会议记录上签名。
    ○14 管理委员会会议记录包括以下内容：
    A、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    B、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
    C、会议议程；
    D、管理委员会委员发言要点；
    E、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
                                   2-1-109
    （4）员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持
股计划的具体管理事宜。
    管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股
计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全。
    管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，
管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部
出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
    （5）员工持股计划存续期内的权益分配
    ①在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作
其他类似处置。
    ②在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    ③在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    ④在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总
份额的比例取得相应收益。
    ⑤员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满 6 个月内应出售
不少于员工持股计划持有股票总量的 50%，12 个月内应出售所持有的全部股票，
但经持有人会议表决通过不出售的除外。
    ⑥员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参
与人所持份额比例分配。员工持股计划锁定期内，其所有的现金资产至少每 12
                                   2-1-110
个月进行一次分配。
    ⑦离职处理：员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划
的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，
持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因双方劳动合同到期后持
有人主动提出不续签而离职的，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，离职持有
人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有
人会议的表决权等任何持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按
其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
    ⑧被辞退、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：持有人因非本人原因
被辞退、工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响；持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，
由其合法继承人依法继承并继续享有。
    ⑨其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。
    （6）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
    ①若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产
依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本
员工持股计划即可终止。
    ②本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可
以延长。
    ③员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工
持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    6、是否存在代持的情况
    根据与员工持股计划参与对象签订的《关于确认参与无锡华光锅炉股份有
限公司员工持股计划的协议书》及华光股份出具的承诺函，员工持股计划不存
                                2-1-111
在代持的情况。
    7、履行信息披露和决策程序的情况
    华光股份已履行员工持股计划的信息披露和决策程序，信息披露内容及决
策程序均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定要求，具体如下：
    （1）2016 年 7 月 28 日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《<无锡华
光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘要》。
    （2）2016 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘要》等议
案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事参与了表决，
董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独
立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《<无锡华光锅
炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘要》等议案。
    （3）2016 年 8 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要、
《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《无锡华光
锅炉股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》、《无锡华光锅炉股份有
限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见》等公
告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司在员工持股计划预案中披露
了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例；
参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
    （4）2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其
摘要》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事
参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工
持股计划的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
                                 2-1-112
《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其
摘要》等议案。
    （5）2016 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）》
及其摘要、《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、
《无锡华光锅炉股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《无锡华光
锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之独立
意见》等公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司在《员工持股计
划（修订稿）》中更新披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合
计持股份额、所占比例；参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、
所占比例。
    （6）2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>
及其摘要》等议案。
    （7）2016 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告》。
    8、认购对象目前是否为上市公司员工
    本次员工持股计划的认购对象合计总人数不超过 1,261 人，其中 936 人为
上市公司及其控股子公司员工，325 人为无锡国联环保能源集团有限公司及其控
股子公司（华光股份及其控股子公司除外）员工。
    根据《员工持股计划（修订稿）》的约定，本次员工持股计划的所有参加对
象在本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，都将成为上市公司及其
控股子公司的员工。
    9、华光股份 2016 年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
    根据《员工持股计划（修订稿）》以及公司与员工持股计划参与人签署的相
                                 2-1-113
关文件，华光股份 2016 年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称指导意见）的规定：
    （1）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第
（一）项依法合规原则的规定。
    （2）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项—自愿参与原则的规定。
    （3）本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）项—风险自担原则的规定。
    （4）本次员工持股计划的参加对象确定依据为与公司存在劳动合同关系的
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员、
公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工；对象范围为本次无锡国联
环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工。
    鉴于本次员工持股计划所认购的募集配套资金的生效和实施以本次换股吸
收合并的生效和实施为前提，因此员工持股计划的设立和实施将不会早于上市
公司吸收合并的生效和实施，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
    （5）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的公司员工的合法薪酬和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
   （6）本次员工持股计划的股票来源于认购公司本次重大资产重组募集配套
资金中非公开发行的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款
关于员工持股计划股票来源的规定。
    （7）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发
行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起算，其中 36 个月为锁定期，锁
                                   2-1-114
定期届满后进入解锁期，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员
工持股计划持股期限的决定。
    （8）本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额
的 10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于
员工持股计划规模的规定。
    （9）持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持
股计划资产管理职责及股东权利；本员工持股计划由公司自行管理，持有人会
议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《指导意见》第二
部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
    （10）《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）》
包含了以下内容：A. 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；B. 本次员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集
及表决程序；C. 公司融资时员工持股计划的参与方式；D. 员工持股计划的变
更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；E. 本
次员工持股计划管理委员会的职权、产生、议事规则、任期；F. 员工持股计划
的权益分配及员工持股计划期满后所持股份的处置办法；G. 实行本次员工持股
计划的程序。符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的
规定。
    综上，华光股份本次员工持股计划符合《指导意见》、《上海证券交易所上
市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定。
    10、员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是
否存在关联联系
    根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有
人会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划
                                  2-1-115
份额有一票表决权；选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；除选举
管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同
意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人通过持有人会议选举
和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
     根据《员工持股计划（修订稿）》、员工持股计划认购人员认购情况表及认
购人员出具的承诺，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持
有员工持股计划份额 10%以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系。单一
认购人认购份额最高为 200 万份，由公司董事长蒋志坚和副董事长沈解忠等 8
人认购，其每人所认购的份额占员工持股计划比例均仅为 0.806%。
     因此，员工持股计划无实际控制人。
     根据《员工持股计划（修订稿）》，本次员工持股计划持有上市公司股票不
超过 8,963,872 股，低于本次交易完成后上市公司发行股份总数的 5%。因此，
员工持股计划与上市公司之间不存在关联关系。
     上市公司控股股东国联环保未参与认购本次员工持股计划。
     上市公司及国联环保董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划
的情况详见下表：
                                                            持有的 占持股
企
              姓名                          任职情况        计划份 计划的
业
                                                            额（份） 比例
             蒋志坚                         董事长            200   0.806%
             沈解忠                  副董事长，董事           200   0.806%
华
             钟文俊                          董事             200   0.806%
光
              邹涵                          副总经理          160   0.645%
股
             毛军华                         副总经理          160   0.645%
份
             周建伟              财务负责人，董事会秘书       160   0.645%
             朱俊中                        总经理助理         160   0.645%
             缪 强                      董事、总经理          200   0.806%
国           赵晓莉                  董事、副总经理           200   0.806%
联           王晓敏                纪委书记，工会主席         200   0.806%
环           李雄伟                         副总经理          200   0.806%
保           孟雷金                         副总经理          200   0.806%
             余 恺                           监事             100   0.403%
                          合计                              2,340   9.431%
                                 2-1-116
    上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市
公司存在关联关系。除此以外，其他员工持股计划参加对象与上市公司、上市
公司控股股东及董监高不存在关联关系。
    （二）国联金融基本情况
    1、基本信息
中文名称：         无锡国联金融投资集团有限公司
设立日期：         2008 年 03 月 25 日
注册资本：         300,000.00 万元
法定代表人：       高敏
企业性质：         有限责任公司（法人独资）
注册地址：         无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
                   91320200673903298R
信用代码：
营业期限：         2008 年 03 月 25 日至******
登记机关：         无锡市工商行政管理局
                   对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
                   方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    国联金融于 2008 年 3 月 25 日在江苏省无锡工商行政管理局办理注册登记，
取得注册号为 320200000167659 的企业法人营业执照。设立时，国联金融注册资
本为 500,000.00 万元，国联集团和无锡市交通产业集团有限公司分别认缴出资额
495,000.00 万元和 5,000.00 万元，国联集团同时缴纳首期出资 100,000.00 万元，
经 江 苏 省 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 3 月 25 日 出 具 的 苏 公
W[2008]B037 号验资报告验证确认。
    2013 年 12 月 3 日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权
[2013]78 号文批准同意，国联金融减少注册资本 200,000.00 万元，同时，将无锡
市交通产业集团有限公司持有国联金融 1%的股权无偿划转给国联集团。减资后，
国联金融注册资本为 300,000.00 万元。2014 年 3 月 22 日，国联金融办妥工商变
更登记手续。2014 年 11 月，国联集团缴纳出资 200,000.00 万元，缴纳后，国联
金融注册资本和实收资本均为 300,000.00 万元。
    截至本报告签署之日，国联金融注册资本为 300,000.00 万元。
                                         2-1-117
     3、国联金融的主要产权控制关系图
     国联金融的控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，最终控制人为无
锡市人民政府国有资产监督管理委员会，公司的产权及控制关系的方框图如下：
                            无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                    100.00%
                                无锡市国联发展（集团）有限公司
                                    100.00%
                                 无锡国联金融投资集团有限公司
     4、按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告签署之日，国联金融下属主要企业如下：
                                                  持股比
序                                   注册资本
              企业名称                              例                 业务性质
号                                   （万元）
                                                  （%）
     北京和谐成长投资中心（有限合
1                                    360,500.00      1.94   股权投资及资产管理
     伙）
     农银无锡股权投资基金企业（有
2                                    310,000.00     19.36   股权投资
     限合伙）
     德同国联（无锡）投资中心（有
3                                     30,000.00     46.67   创业投资业务
     限合伙）
     无锡国联厚泽创业投资企业（有
4                                     60,000.00     33.00   创业投资业务
     限合伙）
     无锡国联卓成创业投资有限公
5                                     30,000.00     40.00   创业投资业务
     司
     怡和联创（无锡）创业投资企业
6                                     10,000.00     30.00   创业投资业务
     （有限合伙）
     无锡市联合中小企业担保股份
7                                     40,000.00     81.06   担保及再担保
     有限公司
                                                            企业产权、知识与技术产权交
8    无锡产权交易所有限公司            2,000.00    100.00
                                                            易服务；咨询服务
9    无锡企业征信有限公司              5,000.00     40.00   企业征信业务服务
     无锡现代农业发展产业投资基
10                                    50,000.00     29.76   非证券股权投资
     金企业（有限合伙）
11   国联昆吾九鼎（无锡）投资中心     20,000.00     25.00   股权投资
12   光大国联创业投资有限公司         52,000.00     47.30   创业投资业务
13   无锡民生投资有限公司              7,000.00    100.00   股权投资
                                        2-1-118
    5、国联金融与华光股份的关联关系
    截至本报告签署之日，国联金融与本公司的母公司国联环保均为国联集团的
子公司，国联金融与本公司的关联关系结构图如下：
                                 无锡市国联发展（集团）有限公司
                    100.00%                                             100.00%
                无锡国联环保能源集团有限公司            无锡国联金融投资集团有限公司
                  45.12%
                 无锡华光锅炉股份有限公司
    6、国联金融向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
    无。
    7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
    国联金融依托国联集团强大的资本支持和产业支撑，提供多元化综合金融产
品和服务，开展金融领域的战略投资，拓展国联集团的金融机构门类，完善创新
服务功能；积极开展 VC、PE 等股权投资业务，为高成长企业和科技创新企业提
供股权投资、债权融资等全方位服务和综合性解决方案。近年来，国联金融业务
稳定发展。
    国联金融最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                                  单位：万元
         项目           2016 年 10 月 31 日       2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产总计                          429,383.49               373,484.72              378,677.53
负债总计                           77,081.58                49,659.47               59,365.18
所有者权益合计                    352,301.90               323,825.25              319,312.35
         项目              2016 年 1-10 月             2015 年度            2014 年度
营业收入                            3,721.36                 1,412.89                1,231.97
营业利润                            6,321.15                 9,787.57                4,323.40
利润总额                            6,337.70                10,218.32                4,402.65
净利润                              5,416.66                 8,042.01                2,689.63
                                             2-1-119
    注：国联金融 2014 年度、2015 年度财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计，
2016 年 1-10 月财务数据未经审计。
    8、最近一年简要财务报表
    （1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
                                                                           单位：万元
                  项目                               2015 年 12 月 31 日
                流动资产                                                    98,031.37
               非流动资产                                                  275,453.35
                资产总计                                                   373,484.72
                流动负债                                                    45,721.69
               非流动负债                                                     3,937.78
                负债总计                                                    49,659.47
            所有者权益合计                                                 323,825.25
    注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
    （2）2015 年度简要合并利润表
                                                                           单位：万元
                  项目                                   2015 年度
                营业收入                                                      1,412.89
                营业利润                                                      9,787.57
                利润总额                                                     10,218.32
                 净利润                                                       8,042.01
    注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
    （3）2015 年度简要合并现金流量表
                                                                           单位：万元
                  项目                                   2015 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                             -9,673.17
      投资活动产生的现就流量净额                                            -71,639.15
      筹资活动产生的现金流量净额                                             -2,804.00
         汇率变动对现金的影响                                                        -
       现金及现金等价物净增加额                                             -84,116.32
       期末现金及现金等价物余额                                              28,233.62
    注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
    9、国联金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
                                      2-1-120
讼或者仲裁等情况
    截至本报告签署之日，国联金融及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
    10、国联金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告签署之日，国联金融及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
                                 2-1-121
                      第四节           交易标的基本情况
一、吸收合并对象之国联环保
    （一）基本信息
中文名称：         无锡国联环保能源集团有限公司
设立日期：         2000 年 02 月 28 日
注册资本：         800,000,000.00 元
法定代表人：       蒋志坚
企业性质：         有限责任公司（国有独资）
注册地址：         无锡市金融一街 8 号
办公地址：         无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
                   91320200136008095K
信用代码：
营业期限：         2000 年 02 月 28 日至 2025 年 01 月 31 号
登记机关：         江苏省无锡工商行政管理局
                   环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发
                   电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电
经营范围：         力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭
                   有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动）
    （二）历史沿革
    1、设立情况（2000 年 2 月）
    国联环保成立于 2000 年 2 月 28 日，原名称为无锡水星集团有限公司，系经
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（原名称为“无锡市国有资产管理委员
会”，以下简称“无锡市国资委”）于 1999 年 10 月 10 日出具的《关于同意组
建无锡水星集团和无锡水星集团有限公司的批复》（锡国资委发[1999]第 9 号）
批准，由无锡市机械资产经营有限公司（原名称为“无锡市机械控股集团有限公
司”）出资设立的国有独资企业，设立时的注册资本为 28,301 万元。机械公司
以水星集团为核心层，以无锡锅炉厂、无锡市通用机械厂、无锡市电焊机厂、无
锡市电器开关厂等多家企业为紧密层，并以多家企业作为半紧密层、松散层，共
同组建水星集团。
    水星集团设立时的出资已经无锡市机械工业局、无锡市国资委审批，机械公
                                         2-1-122
司已办理了企业国有资产产权登记，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
    2、第一次减资（2001年12月）
    2001 年 6 月，经机械公司出具《关于同意无锡市水星集团有限公司减少股
本金的批复》（锡机资司财[2001]第 13 号）同意，水星集团的注册资本由
283,010,000 元减少至 166,333,917.17 元。
    本次减资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2001年9
月15日出具了苏公W[2001]B115号《验资报告》。水星集团已于2001年6月至7月
在华东信息日报刊登了本次减资公告，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登
记。
    3、第一次国有股划转及股权转让（2004年1月）
    2003 年 8 月，经无锡市国资委《关于将无锡水星集团有限公司整体无偿划
转无锡市国联发展（集团）有限公司的批复》（锡国资委发[2003]9 号）同意，
机械公司将持有水星集团 100%的股权无偿划转给国联集团，股权划转双方签订
了《股权转让协议》。本次股权划转完成后，水星集团变更为国联集团的全资子
公司。
    2003 年 12 月，国联集团将持有无锡水星 5%的股权作价 1,247.525 万元转让
给无锡市地方电力公司。无锡地方电力系由国联集团全资子公司无锡国联实业投
资集团有限公司出资设立的全民所有制企业。
    本次股权转让后，水星集团的股权结构变更为：国联集团出资 15,801.72 万
元、占注册资本的 95%，无锡地方电力出资 831.67 万元、占注册资本的 5%。本
次股权划转、股权转让事宜已经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
    4、第一次增资（2013 年 3 月）
    2012 年 12 月，国联环保（原水星集团已于 2005 年 2 月名称变更为“无锡
国联环保能源集团有限公司”）召开股东会，同意注册资本由 166,333,917.17 元
增加至 800,000,000 元，新增注册资本 633,666,082.83 元由原股东以货币方式按
出资比例缴纳。本次增资完成后，国联环保的股权结构变更为：国联集团出资
76,000 万元、占注册资本的 95%，无锡地方电力出资 4,000 万元、占注册资本的
                                    2-1-123
5%。
    本次增资经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2013 年 4
月 16 日出具了苏公 W[2013]B035 号《验资报告》。本次增资已经无锡市国资委
备案，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
    5、第二次国有股划转（2014 年 7 月）
    2014 年 6 月，经无锡市国资委《关于无偿划转无锡国联纺织集团有限公司
和无锡国联环保能源集团有限公司部分股权的批复》（锡国资权[2014]31 号）同
意，无锡地方电力将持有国联环保 5%的股权无偿划转给国联集团。本次股权划
转完成后，国联环保变更为国联集团的全资子公司。
    本次股权划转已经国联环保股东会通过，并经江苏省无锡工商行政管理局核
准登记。
    （三）最近两年及一期主要模拟财务数据
    鉴于国联环保本次评估和交易作价已经剔除剥离的非核心资产，因此通过对
剔除后的国联环保财务数据进行模拟，国联环保最近两年及一期的主要财务数据
如下：
    1、模拟合并资产负债情况
                                                                       单位：万元
           项目          2016年10月31日        2015年12月31日     2014年12月31日
流动资产                       521,790.68            502,939.91         429,366.29
非流动资产                     405,695.61            404,105.81         355,443.84
资产合计                       927,486.29            907,045.72         784,810.13
流动负债                       468,468.05            443,741.31         373,086.66
非流动负债                      16,170.56             20,694.26          28,873.75
负债合计                       484,638.62            464,435.57         401,960.41
所有者权益合计                 442,847.67            442,610.15         382,849.72
归属于母公司所有者权
                                320,649.56          324,303.05        276,013.71
益
    注：本节“（三）最近两年及一期主要模拟财务数据”中的财务数据已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01982 号）审验，包含华光
股份并已剔除剥离资产的影响。
                                     2-1-124
    2015 年末归属于母公司股东权益较 2014 年末增加 4.83 亿元，主要是因为
2015 年度国联环保归属于母公司的净利润为 5.90 亿元以及提取盈余公积 0.52 亿
元共同作用。
    2、模拟合并利润情况
                                                                                      单位：万元
         项目                2016年1-10月                 2015年度                    2014年度
营业收入                           320,823.71                     415,530.70            368,672.96
营业利润                            66,911.47                      75,662.25             44,880.31
净利润                              63,201.28                      74,285.01             44,337.77
其中：归属于母公司所
                                    51,846.32                      59,021.36             33,927.67
有者净利润
扣除非经常损益后的
                                    60,812.55                      68,352.14             40,407.41
净利润
其中：归属于母公司所
有者扣除非经常性损                  49,215.95                      54,436.15             31,571.07
益后的净利润
    3、主营业务收入情况
                                                                                       单位：万元
                   2016年1-10月                       2015年度                   2014年度
    项目
                  金额          占比           金额          占比              金额        占比
锅炉制造        149,849.12      47.28%       188,438.85          45.99%   203,292.89       55.50%
环境工程与服
                 31,495.19       9.94%        41,001.14          10.01%    38,239.16       10.44%
务
电站工程与服
                 81,318.96      25.66%       113,935.61          27.81%    69,469.18       18.96%
务
地方能源供应     99,437.06      31.37%       117,481.50          28.67%    95,605.33       26.10%
分部间抵消      -45,151.40      -14.25%      -51,102.93      -12.47%       -40,294.56      -11.00%
主营业务收入
                316,948.92     100.00%       409,754.17     100.00%       366,312.01      100.00%
合计
    国联环保主要业务包括锅炉制造、环境工程与服务、电站工程与服务及地方
能源供应。国联环保最主要的收入来源于锅炉制造，在报告期内均保持在 45%
以上；其次是地方能源供应，报告期内均保持在 26%以上；除此之外还有电站工
程与服务及环境工程与服务。
    4、利润分配情况
                                                                                       单位：万元
                                            2-1-125
         项目               2016年1-10月             2015年度                 2014年度
净利润                            63,201.28               74,285.01               44,337.77
利润分配情况                      64,371.01                       -               30,000.00
    5、非经常性损益情况
                                                                                单位：万元
         非经常性损益项目            2016年1-10月           2015年度            2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
                                                -897.30          -565.08          -2,114.49
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
                                              4,353.63          4,314.11           3,288.30
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
                                                      -           638.65            852.43
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益                     27.52                71.63          47.35
债务重组损益                                          -           -20.00                    -
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
                                                  -4.96           304.24                 5.70
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
                                                      -               25.36                 -
备转回
对外委托贷款取得的损益                          388.32                 6.70                 -
除上述各项之外的其他营业外收支净
                                                -694.59         2,843.85           2,668.39
额
非经常性损益合计                              3,172.62          7,619.46           4,747.68
减：所得税费用影响额                            783.89          1,686.59            817.32
少数股东损益影响额                              -241.65         1,347.65           1,573.76
扣除所得税费用和少数股东损益影响
                                              2,630.37          4,585.22           2,356.59
额后非经常性损益
    国联环保非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、收取的资金占用
费、同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益组成，2016 年 1-10 月、2015
年度、2014 年度国联环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为
2,630.37 万元、4,585.22 万元、2,356.59 万元，占同期国联环保归属于母公司所
有者扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为 4.77%、8.42%、7.46%。
    （四）国联环保股权结构
    截至本报告签署之日，国联环保的股权控制关系如下：
                                      2-1-126
                            无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                            无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                  100.00%
                            无锡市人民政府国有资产监督管理委
                            员会无锡市国联发展（集团）有限公司
                                         100.00%
                                    无锡国联环保能源集团有限公司
     （五）国联环保下属企业基本情况
     国联环保下属一级子公司股权结构如下：
                                    无锡国联环保能源集团有限公司
       67.5% 92.5%    65%     49%    24.81% 50%     50%    35%   8.74%    8.74%    65%    45.12% 3.33%         20%    9.76% 1.53%
      惠    惠       新     德      高     江      益     蓝     利      利       国     华       大      约         国    国
      联    联       联     联      佳     阴      达     天     港      港       联     光       唐      克         联    联
      热    垃       热     生      太     热      能     燃     电      发       环     股       电      设         信    证
      电    圾       力     物      阳     电      源     机     力      电       科     份       力      备         托    券
            热                      能
            电
                      51%                                                                          96.67%
      注：未包含剥离的非核心资产。
     国联环保下属企业情况：
序                                                                    注册资本
      企业名称              股权结构               成立时间                            注册地址        主营业务
号                                                                    （万元）
                                                                                   无锡市堰
     无锡惠联热           国联环保持股
1                                                  2004-02-19         15,000.00    桥街道仓            供电、供热
     电有限公司               67.5%
                                                                                   桥头 88 号
                                                                                   无锡市惠
     无锡惠联垃
                          国联环保持股                                             山区堰桥
2    圾热电有限                                    2005-09-20         15,000.00                        供电、供热
                              92.5%                                                街道仓桥
     公司
                                                                                   头 88 号
                                                    2-1-127
                                                            无锡市新
     无锡新联热   国联环保持股
3                                 2014-08-27    10,000.00   区龙山路 4    供热服务
     力有限公司       65%
                                                            号 B 幢 704
                                                            公主岭市
     公主岭德联    国联环保持股
                                                            苇子沟乡
4    生物质能源   49%；华光股份   2016-03-28     5,000.00                 供电、供热
                                                            苇子沟村 2
     有限公司        持股 51%
                                                            屯
                                                                          晶体硅太
                                                                          阳能电池、
                                                            无锡惠山      硅片、太阳
     高佳太阳能                                             经济开发      能电池组
                  国联环保持股
5    股份有限公                   2005-07-21   118,457.00   区堰桥配      件、太阳能
                    24.81%
     司                                                     套区堰丰      发电设备
                                                            路 168 号     及零部件
                                                                          的开发、生
                                                                              产
                                                            江阴市周
     江阴热电有   国联环保持股
6                                 1987-09-26    17,363.82   庄镇电厂      供电、供热
     限公司           50%
                                                            路 28 号
                                                            江阴市临
     江阴热电益
                  国联环保持股                              港新城滨
7    达能源有限                   2006-09-20     1,000.00                 煤炭批发
                      50%                                   江西路 2
     公司
                                                            号
                                                            无锡市新
     无锡蓝天燃
                  国联环保持股                              区梅村新
8    机热电有限                   2014-03-13    28,000.00                 供电、供热
                      35%                                   洲 路 210
     公司
                                                            号
                                                            江苏省无
     江苏利港电   国联环保持股                              锡市解放
9                                 1989-01-11   115,526.50                 供电、供热
     力有限公司       8.74%                                 南 路 758
                                                            号
                                                            江阴市临
     江阴利港发
                  国联环保持股                              港街道西
10   电股份有限                   2004-12-20   251,900.00                 供电、供热
                      8.74%                                 利 路 235
     公司
                                                            号
     无锡国联环                                             无锡市金
                  国联环保持股                                            污水、污泥
11   保科技股份                   2011-01-27     5,000.00   融一街 8
                      65%                                                 处理处置
     有限公司                                               号
                                                                          锅炉、水处
     无锡华光锅                                                           理设备、压
                  国联环保持股                              无锡市城
12   炉股份有限                   2000-12-26    25,600.00                 力容器的
                    45.12%                                  南路 3 号
     公司                                                                 研发、制
                                                                          造、销售
                                                                          发电项目、
                                                            西安市新
                                                                          热力项目
                                                            城区金花
     西安大唐电    国联环保持股                                           等的勘测、
                                                            北路 16 号
13   力设计研究   3.33%；华光股   1991-04-26     3,000.00                 设计、咨
                                                            建工金华
     院有限公司   份持股 96.67%                                           询、技术改
                                                            酒 店 526
                                                                          造、监理、
                                                            室
                                                                          施工和总
                                   2-1-128
                                                                                  承包
                                                                                 空调设备
     约克（无锡）                                                 无锡市新
                     国联环保持股                    2,800 万美                  和工业冷
14   空调冷冻设                         1996-12-30                区长江路
                         20%                                 元                  冻设备的
     备有限公司                                                   32 号
                                                                                 设计制造
                                                                  无锡市滨
                                                                  湖区太湖
     国联信托股      国联环保持股                                 新城金融
15                                      1987-01-13   123,000.00                   信托
     份有限公司          9.76%                                    一街 8 号
                                                                  第 10 至 11
                                                                  楼
                                                                  无锡市金
     国联证券股      国联环保持股
16                                      1999-01-08   190,240.00   融一街 8        证券
     份有限公司          1.53%
                                                                  号
     1、国联信托和国联证券两家参股公司已取得了相关资质证书
     国联信托和国联证券已取得资质证书情况如下：
序   公司   证书名                                                     发证时      有效期
                      发证机关      证书/批文编号      许可内容
号   名称     称                                                         间          限
                                                     许可该机构经
                                                     营中国银行业
            《中华                                   监督管理委员
            人民共   中国银监                        会依照有关法      2011年
     国联
1           和国金   会江苏监    K0028H232020001     律、行政法规和    12月21     -
     信托
            融许可   管局                            其他规定批准      日
            证》                                     的业务，经营范
                                                     围以批准文件
                                                     所列的为准。
                                                     证券经纪；证券
                                                     投资咨询；与证
                                                     券交易、证券投
                                                                                  自2016
            《经营                                   资活动有关的
                                                                                  年2月19
     国联   证券业   中国证监                        财务顾问；证券    2016年2
2                                         13120000                                日至
     证券   务许可   会                              自营；证券资产    月19日
                                                                                  2019年2
            证》                                     管理；融资融
                                                                                  月19日
                                                     券；证券投资基
                                                     金代销；代销金
                                                     融产品
     上述两家参股公司已取得正常经营所需相关资质证书。
     2、本次交易上述两家公司股东变更涉及相关主管部门审批、相关决策程序
情况
     根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，国联信托和
国联证券取得金融行业主管部门审批或备案情况如下：
                                          2-1-129
    （1）国联信托
    根据《信托公司管理办法》第十二条规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未
达到公司总股份5%的除外。
    根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条，所有拟
投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应
经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司
总股份5%的除外。第二十二条，信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决
定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的
书面决定，并抄报银监会。
    本次重组前，国联环保直接持有国联信托9.756%的股权。通过本次重组，
华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持
有国联信托9.756%的股权，构成国联信托股东变更和股权结构调整，但国联信
托的实际控制人没有发生变化，仍为国联集团。国联信托本次股东变更和股权
结构调整应由江苏银监局批准，属于本次交易的前置程序。
    2016年9月6日，国联信托召开2016年度第二次临时股东大会，表决通过《关
于<无锡华光锅炉股份有限公司拟吸收合并国联环保能源集团涉及国联信托股
份有限公司股东变更>的议案》。国联信托已履行了相关决策程序。
    2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有
限公司股权变更的批复》。
    （2）国联证券
    根据《证券法》第一百二十九条第一款，证券公司设立、收购或者撤销分
支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资
本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要
条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
    根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增
                                2-1-130
资扩股和股权变更》（以下简称《10号指引》）第二条，证券公司增加注册资
本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中
国证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取
得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备
案。证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》
第六十六条、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71
号）第五项的规定，在公司网站自行公告。第三条，证券公司股东股权转让
比例不到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：（一）股权变更
导致股权受让方持股比例达到5%以上。（二）股权变更导致他人以持有证券公司
股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。（三）股权变更导
致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。
    本次重组前，国联环保直接持有国联证券1.53%的股权。通过本次重组，华
光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有
国联证券1.53%的股权，国联证券的实际控制人没有发生变化，仍为国联集团。
根据本次重组方案，国联证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有
5%以上股权的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证
券公司股权变更需要证券监管部门批准的情形，不属于本次交易的前置程序，
但国联证券应当按规定披露相关股权变更信息。国联证券本次股权变更无需履
行内部决策程序。
    3、本报告已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的相关
信息
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九款，该经营性资产的
下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关
信息。
    除华光股份及其子公司外，国联环保下属一级子公司2015年度经审计财务
                                2-1-131
数据如下：
             2-1-132
                                                                               2015 年 12 月 31 日/2015 年度
                                         100%股权                                           国联环保对应持股比例                       占国联环保模拟合并报表比例
                                                                                                                                           归属于
             国联环
                                   归属于母公                    归属于母公                归属于母公                 归属于母             母公司             归属于母
 企业名称    保持股                                                                                                              资产总              营业收
                      资产总额     司所有者净       营业收入     司所有者净   资产总额     司所有者净     营业收入    公司所有             所有者             公司所有
              比例                                                                                                                额                  入
                      （万元）      资产额          （万元）       利润       （万元）       资产额       （万元）    者净利润             净资产             者净利润
                                   （万元）                      （万元）                   （万元）                  （万元）               额
无锡惠联热
             67.50%    80,872.43    30,629.18        51,183.48     8,064.05   54,588.89     20,674.70     34,548.85   5,443.23    6.02%      6.38%    8.31%         9.22%
电有限公司
无锡惠联垃
圾热电有限   92.50%    29,264.89    16,073.50        10,901.30      -565.99   27,070.02     14,867.99     10,083.70    -523.54    2.98%      4.58%    2.43%     -0.89%
公司
无锡新联热
                65%    72,140.70    12,424.55        25,493.32     1,620.00   46,891.46      8,075.96     16,570.66   1,053.00    5.17%      2.49%    3.99%         1.78%
力有限公司
高佳太阳能
股份有限公   24.81%   319,512.45   174,997.58       311,415.78    34,274.15   79,271.04     43,416.90     77,262.26   8,503.42    8.74%     13.39%   18.59%     14.41%
司
江阴热电有
                50%   113,067.71    64,596.36        93,445.48    15,192.60   56,533.86     32,298.18     46,722.74   7,596.30    6.23%      9.96%   11.24%     12.87%
限公司
江阴热电益
达能源有限      50%    10,934.77    10,179.56         6,820.39     4,592.63     5,467.38     5,089.78      3,410.19   2,296.32    0.60%      1.57%    0.82%         3.89%
公司
                                                                              2-1-133
无锡蓝天燃
机热电有限       35%     122,756.64    29,185.36    14,587.91     1,618.51    42,964.82   10,214.88    5,105.77     566.48     4.74%    3.15%    1.23%    0.96%
公司
江苏利港电
               8.74%     241,350.37   206,395.43   233,565.13    57,579.00    21,094.02   18,038.96   20,413.59    5,032.40    2.33%    5.56%    4.91%    8.53%
力有限公司
江阴利港发
电股份有限     8.74%   1,171,447.52   366,475.80   755,631.63   115,430.42   102,384.51   32,029.98   66,042.20   10,088.62   11.29%    9.88%   15.89%   17.09%
公司
无锡国联环
保科技股份       65%      13,423.76     7,478.19     7,514.50     1,595.71     8,725.44    4,860.82    4,884.43    1,037.21    0.96%    1.50%    1.18%    1.76%
有限公司
约克（无锡）
空调冷冻设       20%     120,445.16    66,831.67   260,398.92    36,848.10    24,089.03   13,366.33   52,079.78    7,369.62    2.66%    4.12%   12.53%   12.49%
备有限公司
国联信托股
               9.76%     399,104.25   372,905.86    64,185.73    40,670.88    38,952.58   36,395.61    6,264.53    3,969.48    4.29%   11.22%    1.51%    6.73%
份有限公司
国联证券股
               1.53%   3,117,363.57   773,528.34   307,907.17   147,143.85    47,695.66   11,834.98    4,710.98    2,251.30    5.26%    3.65%    1.13%    3.81%
份有限公司
国联环保                 907,045.72   324,303.05   415,530.70    59,021.36
                                                                             2-1-134
    根据上表数据，国联环保任一下属一级子公司并未构成国联环保2015年经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。
    同时，交易报告书中已披露了国联环保控股子公司（除华光股份以外）的
股权结构、基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可等情况，
并参照《26号准则》披露惠联热电相关情况，完整披露了国联环保子公司的相
关信息。
    4、国联环保对上述公司的控制情况
    国联环保对下属子公司形成控制的情况如下：
       企业名称                  股权结构                   是否形成控制
 无锡惠联热电有限公司        国联环保持股 67.5%                  是
无锡惠联垃圾热电有限公
                             国联环保持股 92.5%                  是
          司
 无锡新联热力有限公司         国联环保持股 65%                   是
公主岭德联生物质能源有   国联环保持股 49%；华光股份   是，国联环保为华光股份控股
    限公司                     持股 51%                       股东
高佳太阳能股份有限公司      国联环保持股 24.81%                  否
   江阴热电有限公司           国联环保持股 50%                   否
江阴热电益达能源有限公
                              国联环保持股 50%                   否
          司
无锡蓝天燃机热电有限公
                              国联环保持股 35%                   否
          司
 江苏利港电力有限公司        国联环保持股 8.74%                  否
江阴利港发电股份有限公
                             国联环保持股 8.74%                  否
          司
无锡国联环保科技股份有
                              国联环保持股 65%                   是
    限公司
无锡华光锅炉股份有限公                                是，国联环保为华光股份控股
                            国联环保持股 45.12%
          司                                                      股东
西安大唐电力设计研究院   国联环保持股 3.33%；华光股   是，国联环保为华光股份控股
    有限公司               份持股 96.67%                      股东
约克（无锡）空调冷冻设
                              国联环保持股 20%                   否
      备有限公司
 国联信托股份有限公司        国联环保持股 9.76%                  否
 国联证券股份有限公司        国联环保持股 1.53%                  否
    5、本次交易标的属于经营性资产，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及中国证监会其他相关规定
                                    2-1-135
    （1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定及证监会的相关监管要求
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定：充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条经营性资产
的相关问答》：
    问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。当上市公司发行股份拟购买
的资产为少数股权时，应如何理解是否属于经营性资产？
    答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后
应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买
的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入
有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。2、少数股权最近一个会
计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司
同期合并报表对应指标的 20%。
    此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构
及其他有权机构的相关规定。
    上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
    （2）本次交易符合相关规定和要求
    ①经营性资产
    本次交易中华光股份以吸收合并方式取得国联环保 100%股权，并以现金方
式收购锡联国际持有惠联热电 25%股权、锡洲国际持有友联热电 25%股份，以实
现国联环保整体上市。本次交易前，国联环保持有惠联热电 67.5%股权、华光股
份持有友联热电 65%股份，本次交易后，华光股份分别持有惠联热电 92.5%股权、
友联热电 90%股份。因此，本次交易标的均不属于少数股权情形。国联环保、惠
联热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，友联热电为依法设立并且有
                                 2-1-136
效存续的股份有限公司。本次交易标的资产属于经营性资产。
    国联环保在发展过程中逐渐形成了以能源与环保业务为主的业务布局，与
华光股份所从事的锅炉制造、电站工程与服务、地方能源供应业务有较强的协
同效应。上市公司本次吸收合并国联环保能够实现母子公司业务整合，国联环
保与华光股份同属能源供应业务，通过彼此资源共享、取长补短可充分促进企
业效率的进一步提升；国联环保下属地方能源供应企业作为锅炉产品的主要目
标客户，能够积极拓展上市公司锅炉业务；国联环保通过参股、控股地方能源
供应企业，有利于积极介入其脱硫脱硝等环保业务。
    国联环保在发展过程中形成了部分参股形式的业务布局，国联环保对参股
企业投资时间均较早，提名董事、监事，并参与公司内部治理，以发挥与国联
环保业务之间较强的协同效应，具体情形如下：
                                                                       国联环保提
            国联环保
 企业名称               参股时间                与国联环保业务相关性   名董事、监
            持股比例
                                                                         事情况
                                       江阴热电作为江阴当地重要的热
                                       电联产企业，能够与国联环保自
                                                                       董事 3 人、
 江阴热电     50%      2005 年 8 月    身的热电业务发挥较强的协同效
                                                                       监事 1 人
                                       应，通过彼此资源共享、取长补
                                       短促进企业效率的进一步提升
                                       益达能源的主要服务产品为煤炭
                                                                       董事 3 人、
 益达能源     50%      2006 年 9 月    装卸搬运，其设立主要为江阴热
                                                                       监事 1 人
                                       电的生产提供配套服务
                                       根据国联环保紧紧围绕低碳经
                                       济的十二五发展思路，电
                                       厂节能减排、清洁煤技术和新能
                                       源替代，为国联环保向低碳转型    董事 2 人、
 蓝天燃机     35%      2014 年 3 月
                                       的三种主要途径。国联环保通过    监事 1 人
                                       参股蓝天燃机，实现了国联环保
                                       的低碳转型目标，为未来的发展
                                       夯实了基础
                                       国联环保通过参股利港电力、利
                                       港发电维持了在无锡地区传统能
 利港电力    8.74%                                                      董事 1 人
                                       源领域的地位，公司脱硫脱硝业
                       2009 年 3 月
                                       务通过利港电力、利港发电拓展
                                       到大型燃煤电厂，增强了公司脱
 利港发电    8.74%                                                      董事 1 人
                                       硫脱销业务竞争力
                                       约克空调作为一家独立暖通空
                                       调、冷冻设备和服务供应商，为
 约克空调     20%      2001 年 9 月                                     董事 1 人
                                       公司开拓节能环保、供冷供热业
                                       务提供支持
                                      2-1-137
                                       国联信托和国联证券属于一行
                                       三会监管的企业，并持有相应
 国联信托    9.76%    2003 年 1 月                                    董事 1 人
                                       监管部门颁发的《金融许可证》
                                       等证牌的企业，为国联环保运作
                                       大型环保能源项目提供支撑，有
 国联证券    1.53%    2001 年 10 月    利于国联环保发挥产融结合的竞       —
                                       争优势
                                       高佳太阳能为一家集研发、生产、
                                       加工太阳能晶体硅片于一体的高 董事 1 人、
高佳太阳能   24.81%   2007 年 12 月
                                       新技术企业，有利于国联环保能   监事 1 人
                                       源领域的整体布局
    ②标的资产权属清晰
    截至本报告签署日，国联环保 100%股权、惠联热电 25%股权以及友联热电
25%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
    ③本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
    本次交易各方已签署《吸收合并协议》、《资产收购协议》并对标的资产权
属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。
    综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项规定及证监会相关监管要求。
    6、国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响、不能分红的
风险及应对措施
    国联环保下属参股公司为江阴热电、益达能源、蓝天燃机、高佳太阳能、
约克设备、利港发电、利港电力、国联信托、国联证券。
    （1）国联环保参股公司是否存在不能分红的风险及应对措施
    ①国联环保参股公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月分红情况
    除蓝天燃机尚未完全投入运营、未实施分红外，国联环保主要参股公司 2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月宣告现金分红情况如下：
                                      2-1-138
                             2016 年 1-10 月     2015 年度    2014 年度
      序号   参股公司名称
                                （万元）         （万元）     （万元）
       1       江阴热电               9,665.05    7,722.45     6,089.48
       2       益达能源               3,836.41    4,169.92     4,464.33
       3      高佳太阳能             32,284.53   21,016.90    20,931.97
       4       约克设备              36,848.10   69,803.37
       5       利港发电             109,556.98   112,228.15   104,325.98
       6       利港电力              54,700.00   55,749.42    52,524.27
       7       国联信托               9,840.00    8,240.00     1,600.00
       8       国联证券              76,096.00   10,500.00     6,000.00
   注：约克设备2013年及2014年实现的可供分配利润在2015年宣告分配。
    ②国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况
    国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况如下：
    国联环保持有江阴热电50%股权、益达能源50%股权，按照《公司法》、《江
阴热电有限公司章程》及《江阴热电益达能源有限公司章程》规定，江阴热电、
益达能源经代表50%以上表决权股东同意可以实施利润分配。
    高佳太阳能为香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司（股票代码：03800，
股票简称：保利协鑫能源）的下属企业。
    约克设备的控股股东为约克国际（北亚）有限公司，为美国上市公司Johnson
Controls International plc的下属企业。
    利港电力、利港发电的控股股东为香港新宏电力投资有限公司（以下简称
香港新宏），为香港上市公司中国中信股份有限公司（股票代码：00267，
股票简称：中信股份）的子公司。
    国联信托、国联证券属于一行三会监管并持有《中华人民共和国金融
许可证》和《经营证券业务许可证》的企业，运行规范，经营良好。
    国联信托的控股股东为国联集团，国联集团能够对国联信托的分红决策施
加决定性影响。
    国联证券为香港上市公司（股票代码：01456，股票简称：国联证券），国
联集团为国联证券的实际控制人。根据《国联证券股份有限公司章程》，国联证
                                   2-1-139
券每年应当按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
    本次交易完成后，上市公司能够对江阴热电、益达能源分红事项施加重大
影响，国联集团能够对国联信托、国联证券的分红决策施加决定性影响，虽然
上市公司未对利港电力、利港发电、约克空调、蓝天燃机、高佳太阳能的分红
事项施加重大影响，但高佳太阳能、利港电力、利港发电、约克空调均为境外
上市公司下属企业，该等参股公司分红政策较为稳定、规范。
    ③国联环保参股公司不能分红时的应对措施
    为了避免国联环保参股公司不能分红对本次交易后上市公司构成不利影
响，上市公司与国联集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，并由
参股公司利港发电、利港电力、约克设备的控股股东出具相关说明文件，具体
情况如下：
    2016年9月和12月，国联集团与上市公司分别签订了《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议，约定在江阴热电、益达能源、约克设备、利港发电、利港电力
的股利分配未达到承诺业绩时，由国联集团对上市公司进行业绩补偿。
    2016年11月，利港电力、利港发电的控股股东香港新宏出具《情况说明》，
说明：作为香港上市公司中信股份的下属企业，同意按照中国法律法规、控股
股东中信股份及子公司关于分红政策安排及承诺，要求控股子公司利港发电、
利港电力积极实施现金分红。利港发电、利港电力自设立至今每年按照上年度
实现的可供分配利润的一定比例积极进行现金分红，未来分红政策原则上仍按
照上述要求实施并保持一致性。
    2016年11月，约克设备的控股股东约克国际出具《情况说明》，说明：作
为美国纽约证券交易所上市公司江森自控有限公司的下属企业，按照中国法律
法规、江森自控有限公司关于分红政策安排及承诺，要求控股子公司约克设备
积极实施现金分红。约克设备自设立至今每年按照上年度实现的可供分配利润
的一定比例积极进行现金分红，未来分红政策原则上仍按照上述要求实施并保
持一致性。
    国联集团已对采取股利折现法进行评估的参股公司不能分红的情形作出应
                                2-1-140
对措施，利港电力、利港发电、约克设备的控股股东已出具关于分红政策一致
性说明。上述对参股公司不能分红的风险所采取的应对措施合法、有效。
    综上所述，国联环保参股公司（除蓝天燃机外）近两年均宣告分红，国联
环保参股公司江阴热电、益达能源、国联信托、国联证券不存在不能分红的风
险，参股公司高佳太阳能、利港电力、利港发电、约克设备均为境外上市公司
下属企业，分红政策较为稳定、规范，国联集团已采取相关应对措施，该等参
股公司不能分红的风险较小。
    （2）国联环保下属参股公司分红对本次交易完成后上市公司的影响
    本次交易完成后，上市公司对持有江阴热电 50%股权、益达能源 50%、蓝天
燃机 35%股权、高佳太阳能 24.81%股份采取权益法进行核算，如果该等参股公
司未实现分红，则不影响上市公司的投资收益的实现。上市公司持有约克设备
20%股权、利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、国联信托 9.76%股份、国
联证券 1.53%股份系按照成本法计量的可供出售金融资产进行核算，如果该等参
股公司未实现分红，则对公司投资收益的实现构成不利影响。
    中天评估对国联环保持有江阴热电50%股权、益达能源50%股权、约克空调
20%股权、利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份采取股利折现法进行评估。
根据国联集团与华光股份签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，如果
该等参股公司业绩承诺期内分红金额不足承诺分红金额，则国联集团应就实际
分红金额不足承诺分红金额的部分向公司进行股份补偿。
    如果国联环保参股公司蓝天燃机、高佳太阳能、江阴热电、益达能源未能
分红，则不会对本次交易后公司的投资收益的实现构成不利影响；如果国联环
保其他参股公司未能分红，则将对本次交易后公司投资收益的实现构成不利影
响，但国联环保已经采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的可能性较小，
不会对本次交易后华光股份构成重大不利影响。
    （六）国联环保下属控股子公司情况
    1、华光股份
    华光股份有关情况详见本报告“第二节     上市公司基本情况”。
                                 2-1-141
       2、惠联热电
       （1）股权结构
       截至本报告签署之日，惠联热电结构如下：
序号                  股东名称                    出资额（万元） 出资比例（%） 是否控股股东
 1      无锡国联环保能源集团有限公司                        10,125              67.50            是
 2      锡联国际投资有限公司                                 3,750              25.00            否
 3      无锡惠山开发建设有限公司                             1,125               7.50            否
                     合计                                   15,000             100.00
       （2）惠联热电基本财务状况
       最近两年一期惠联热电的主要财务状况如下：
                                                                                             单位：万元
              项目                     2016年10月31日            2015年12月31日       2014年12月31日
 资产总计                                    87,786.72                80,872.43               79,875.82
 负债总计                                    63,198.57                50,243.25               57,061.91
 所有者权益合计                              24,588.15                30,629.18               22,813.90
              项目                     2016年1-10月                 2015年度                2014年度
 营业收入                                    42,382.47                51,183.48               50,285.26
 毛利润                                      13,037.80                16,305.51               13,905.42
 营业利润                                       9,581.58              11,168.96                8,068.64
 净利润                                         6,407.22                8,064.05               5,010.55
 现金分红数                                  11,700.00                           -                      -
 现金分红占净利润的比例                           182.61%                       0%                     0%
       注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       （3）惠联热电与主营业务相关的持续盈利能力分析
       最近两年及一期，惠联热电营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                             单位：万元
                            2016年1-10月                     2015年度                   2014年度
       项目
                            金额         占比             金额        占比           金额        占比
 营业收入               42,382.47                   51,183.48                   50,285.26
 营业利润                   9,581.58    112.06%     11,168.96        103.01%     8,068.64       123.03%
 营业外收支净
                        -1,031.25       -12.06%           -325.84    -3.01%     -1,510.55       -23.03%
 额
 利润总额                   8,550.33    100.00%     10,843.12        100.00%     6,558.09       100.00%
                                                2-1-142
净利润                   6,407.22                  8,064.05                5,010.55
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    最近两年及一期，惠联热电利润总额完全来源于营业利润，其主要利润全
部来源于主营业务，表明惠联热电具备较强的与主营业务相关的持续盈利能力。
     3、惠联垃圾热电
    （1）基本信息
中文名称：             无锡惠联垃圾热电有限公司
设立日期：             2005 年 09 月 20 日
注册资本：             15,000 万元人民币
法定代表人：           孟雷金
企业性质：             有限责任公司
注册地址：             无锡市惠山区堰桥街道仓桥头 88 号
注册号/统一社会
                       91320206778668861Y
信用代码：
营业期限：             2005 年 09 月 20 日至 2025 年 09 月 19 日
登记机关：             无锡市惠山区市场监督管理局
                       以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽；销售本公司附属产
经营范围：             品。污泥的处理处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                       开展经营活动）
    （2）股权结构
    截至本报告签署之日，惠联垃圾热电结构如下：
         股东名称               出资额（万元）         出资比例（%）         是否控股股东
无锡惠山开发建设有限公
                                       1,125.00                     7.50                     否
          司
无锡国联环保能源集团有
                                      13,875.00                    92.50                     是
    限公司
           合计                       15,000.00                 100.00
    （3）惠联垃圾热电基本财务状况
    最近两年一期惠联垃圾热电的主要财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                     2016年10月31日       2015年12月31日    2014年12月31日
            资产总计                         26,710.94          29,264.89             24,287.18
            负债总计                         12,042.98          13,191.39             7,647.68
         所有者权益合计                      14,667.96          16,073.50             16,639.50
             项目                        2016年1-10月         2015年度          2014年度
                                             2-1-143
            营业收入                            9,718.93             10,901.30            12,148.02
             毛利润                                120.64            -3,191.62             1,146.01
            营业利润                         -2,412.19               -5,381.61              -895.62
             净利润                                294.45             -565.99                337.41
           现金分红数                           1,700.00                     -                       -
  现金分红占净利润的比例                          577.35%                   0%                      0%
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （4）惠联垃圾热电与主营业务相关的持续盈利能力分析
    最近两年及一期，惠联垃圾热电营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                          单位：万元
                         2016年1-10月                     2015年度                  2014年度
     项目
                        金额          占比           金额        占比            金额        占比
营业收入               9,718.93                   10,901.30                12,148.02
营业利润              -2,412.19      -572.42%     -5,381.61     761.98%      -895.62       -122.32%
营业外收支净额         2,833.59      672.42%       4,675.34    -661.98%     1,627.84        222.32%
利润总额                 421.40      100.00%        -706.27     100.00%          732.22     100.00%
净利润                   294.45                     -565.99                      337.41
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    最近两年及一期，惠联垃圾热电营业利润为负数，利润总额较大程度上依
赖于政府补贴等营业外收入，考虑到垃圾发电的行业特点，该盈利模式能确保
惠联垃圾热电具备与主营业务相关的持续盈利能力。
    4、新联热力
    （1）基本信息
中文名称：             无锡新联热力有限公司
设立日期：             2014 年 08 月 27 日
注册资本：             10,000 万元
法定代表人：           孟雷金
企业性质：             有限责任公司
注册地址：             无锡市新区龙山路 4 号 B 幢 704
注册号/统一社会
                       91320214313883959N
信用代码：
营业期限：             2014 年 08 月 27 日至 2044 年 08 月 26 日
登记机关：             无锡工商行政管理局新区分局
经营范围：             镇供热服务；分布式热电冷联供；供热管网工程的设计、安装；供热
                                                2-1-144
                         新技术的技术开发、技术咨询、技术服务；利用自有资金对热电行业
                         进行投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                         展经营活动）
    （2）股权结构
    截至本报告签署之日，新联热力结构如下：
              股东名称                     出资额（万元）                 出资比例（%）
 无锡国联环保能源集团有限公司                            6,500.00                            65.00
   上海华电电力发展有限公司                              3,500.00                            35.00
                  合计                                 10,000.00                            100.00
    （3）新联热力基本财务状况
    最近两年一期新联热力的主要财务状况如下：
                                                                                    单位：万元
              项目                    2016年10月31日       2015年12月31日       2014年12月31日
            资产总计                       68,940.84                72,140.70        34,964.35
            负债总计                       56,062.60                59,716.15        24,964.35
      所有者权益合计                       12,878.25                12,424.55        10,000.00
              项目                       2016年1-10月                2015年度           2014年度
            营业收入                       22,829.65                25,493.32                   -
             毛利润                         3,607.13                4,574.05
            营业利润                        1,934.43                2,187.73                    -
             净利润                         1,453.69                1,620.00                    -
           现金分红数                       1,000.00                        -                   -
  现金分红占净利润的比例                        68.79%                     0%                  0%
   注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （4）新联热力与主营业务相关的持续盈利能力分析
    最近两年及一期，新联热力营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                    单位：万元
                                 2016年1-10月                 2015年度             2014年度
           项目
                               金额         占比           金额         占比     金额        占比
营业收入                     22,829.65                 25,493.32                        -
营业利润                      1,934.43      99.76%       2,187.73     101.19%           -       -
营业外收支净额                    4.60       0.24%         -25.72      -1.19%           -       -
利润总额                      1,939.03     100.00%        2162.01     100.00%           -       -
                                            2-1-145
净利润                      1,453.69                      1,620.00                  -
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    最近两年及一期，新联热力利润总额完全来源于营业利润，其主要利润全
部来源于主营业务，表明新联热力具备较强的与主营业务相关的持续盈利能力。
    5、国联环科
    （1）基本信息
中文名称：             无锡国联环保科技股份有限公司
设立日期：             2011 年 01 月 27 日
注册资本：             5,000 万元人民币
法定代表人：           李雄伟
企业性质：             股份有限公司（非上市）
注册地址：             无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
                       91320200569133908J
信用代码：
营业期限：             2011 年 01 月 27 日至******
登记机关：             无锡市工商行政管理局
                       污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生产、销售（不含
                       危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和
经营范围：             工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危
                       险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含
                       需专项审批项目）
    （2）股权结构
    截至本报告签署之日，国联环科结构如下：
             股东名称                        出资额（万元）               出资比例（%）
 无锡国联环保能源集团有限公司                            3,250.00                         65.00
 无锡中佳百威科技股份有限公司                            1,750.00                         35.00
                合计                                     5,000.00                       100.00
    （3）国联环科基本财务状况
    最近两年一期国联环科的主要财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
         项目               2016年10月31日              2015年12月31日       2014年12月31日
资产总计                            14,565.47                 13,423.76             9,976.05
负债总计                             5,714.63                  5,416.61             3,606.46
所有者权益合计                       8,850.84                  8,007.14             6,369.59
                                              2-1-146
          项目              2016年1-10月              2015年度                2014年度
营业收入                            7,217.17                7,514.50                 6,515.87
毛利润                              1,829.36                2,866.83                 2,542.13
营业利润                              503.95                1,591.06                 1,008.58
净利润                                843.70                1,637.56                  971.38
现金分红数                                   -                        -               920.00
现金分红占净利润的
                                           0%                        0%               94.71%
比例
   注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （4）国联环科与主营业务相关的持续盈利能力分析
    最近两年及一期，国联环科营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                 单位：万元
                   2016年1-10月                  2015年度                    2014年度
   项目
                  金额       占比           金额            占比          金额          占比
营业收入         7,217.17                   7,514.50                      6,515.87
营业利润          503.95    52.35%          1,591.06        83.64%        1,008.58    92.33%
营业外收支
                  458.63    47.65%               311.29     16.36%           83.82      7.67%
净额
                                                                                      100.00
利润总额          962.58    100.00%         1,902.35          100%        1,092.40
                                                                                           %
净利润            843.70                    1,637.56                       971.38
   注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2014 年及 2015 年，国联环科营业利润占利润总额的比例均超过 83%，其主
要利润大部分来源于主营业务，2016 年 1-10 月的营业利润较低，一方面国联环
科污泥处理服务 2015 年 6 月 30 日前享受免征增值税的优惠政策，污泥处理收
入全额计入营业收入，自 2015 年 7 月 1 日起享受增值税即征即退退 70%的
优惠政策，污泥处理收入扣除增值税销项税后计入营业收入，导致营业收入减
少；另一方面，自 2015 年 8 月开始增加更环保的独立污泥焚烧炉处置污泥的方
法，导致运营成本增加。
    6、德联生物
    （1）股权结构
    截至本报告签署之日，德联生物结构如下：
                                           2-1-147
序
                    股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）     控制权
号
 1       无锡华光锅炉股份有限公司            2,550.00               51.00   实际控制人
                                                                            为无锡市国
 2     无锡国联环保能源集团有限公司          2,450.00               49.00
                                                                            联发展（集
                 合计                        5,000.00              100.00   团）有限公司
       （2）德联生物基本财务状况
       最近两年一期德联生物的主要财务状况如下：
                                                                             单位：万元
             项目               2016年10月31日       2015年12月31日     2014年12月31日
资产总计                               1,005.81                     -                  -
负债总计                                    5.81                    -                  -
所有者权益合计                         1,000.00                     -                  -
             项目               2016年1-10月            2015年度            2014年度
营业收入                                         -                  -                  -
毛利润                                           -                  -                  -
营业利润                                         -                  -                  -
净利润                                           -                  -                  -
现金分红数                                       -                  -                  -
现金分红占净利润的比例                           -                  -                  -
      注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       7、高佳太阳能
       （1）股权结构
       截至本报告签署之日，高佳太阳能结构如下：
序号                    股东            出资额(万元)         出资比例(%)      控制权
  1      高佳企业有限公司                    35,537.10              30.00
  2      高佳能源有限公司                    29,614.25              25.00
         无锡国联环保能源集团有限公
  3                                          29,389.18              24.81
         司
  4      无锡德祥资产管理有限公司                4,783.06            4.04       注
  5      无锡德润投资有限公司                    3,186.66            2.69
         保利协鑫(苏州)新能源有限公
  6                                          15,946.75              13.46
         司
                 合计                       118,457.00             100.00
      注：高佳企业有限公司、高佳能源有限公司及保利协鑫(苏州)新能源有限公司的最终
实际控制人均为朱共山，该三个股东合计持有高佳太阳能股份有限公司 68.46%的股权。
                                       2-1-148
    （2）高佳太阳能基本财务状况
    最近两年一期高佳太阳能的主要财务状况如下：
                                                                                     单位：万元
             项目                2016年10月31日          2015年12月31日       2014年12月31日
资产总计                              275,337.55               319,512.45            302,759.11
负债总计                              101,619.71               144,514.86            141,227.50
所有者权益合计                        173,717.84               174,997.58            161,531.60
             项目                 2016年1-10月                2015年度              2014年度
营业收入                              255,703.97               311,415.78            330,380.78
毛利润                                   51,804.37               62,065.80             48,257.10
营业利润                                 33,975.47               39,516.65             26,571.44
净利润                                   30,916.41               34,274.15             22,900.56
现金分红数                               32,284.53               21,016.90             20,931.97
现金分红占净利润的比例                      104.43%                 61.32%               91.40%
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （3）高佳太阳能与主营业务相关的持续盈利能力分析
    最近两年及一期，高佳太阳能营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                     单位：万元
                       2016年1-10月                   2015年度                 2014年度
     项目
                      金额        占比           金额            占比        金额         占比
营业收入            275,337.55               311,415.78                  330,380.78
营业利润            33,975.47    94.32%       39,516.65        99.04%    26,571.44       99.93%
营业外收支净额        2,047.15     5.68%             382.47      0.96%         19.71       0.07%
利润总额            36,022.62    100.00%      39,899.12       100.00%    26,591.15      100.00%
净利润              30,916.41                 34,274.15                  22,900.56
    注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    最近两年及一期，高佳太阳能营业利润占利润总额的比例均超过 94%，其主
要利润几乎全部来源于主营业务，表明高家太阳能具备较强的与主营业务相关
的持续盈利能力。
    8、江阴热电
    （1）股权结构
    截至本报告签署之日，江阴热电结构如下：
                                           2-1-149
序
               股东                     出资额(万元)       出资比例（%）        是否控股股东
号
       无锡国联环保能源集团有限
 1                                           8,681.91                50.00           否
       公司
 2     江阴电力投资有限公司                  8,681.91                50.00           是
               合计                         17,363.82               100.00
      （2）江阴热电基本财务状况
      最近两年一期江阴热电的主要财务状况如下：
                                                                                     单位：万元
             项目               2016年10月31日          2015年12月31日         2014年12月31日
资产总计                             117,241.45              113,067.71              103,157.58
负债总计                                31,840.88                34,839.04               33,960.95
所有者权益合计                          85,400.58                78,228.67               69,196.63
             项目                2016年1-10月              2015年度               2014年度
营业收入                                74,756.50                93,445.48               93,093.96
毛利润                                  31,366.72                33,962.78               29,053.28
营业利润                                23,428.45                24,177.82               21,528.74
净利润                                  17,668.48                18,835.13               16,441.51
现金分红数                                9,665.05               7,722.45                6,089.48
现金分红占净利润的比例                     54.70%                  41.00%                  37.04%
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      （3）江阴热电与主营业务相关的持续盈利能力分析
      最近两年及一期，江阴热电营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                     单位：万元
                      2016年1-10月                    2015年度                   2014年度
     项目
                    金额         占比          金额              占比         金额          占比
营业收入            74,756.50                 93,445.48                      93,093.96
营业利润            23,428.45   97.62%        24,177.82          95.77%      21,528.74     99.48%
营业外收支
                       570.82     2.38%        1,068.81           4.23%        112.69        0.52%
净额
利润总额            23,999.28   100.00%       25,246.63      100.00%         21,641.44    100.00%
净利润              17,668.48                 18,835.13                      16,441.51
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      最近两年及一期，江阴热电营业利润占利润总额的比例均超过 95%，其主要
                                            2-1-150
利润大部分来源于主营业务，表明江阴热电具备较强的与主营业务相关的持续
盈利能力。
     9、益达能源
     （1）股权结构
     截至本报告签署之日，益达能源结构如下：
序
                 股东                 出资额(万元)    出资比例（%）        是否控股股东
号
      无锡国联环保能源集团有
 1                                          500.00              50.00             否
      限公司
 2    江阴电力投资有限公司                  500.00              50.00             是
               合计                       1,000.00            100.00
     （2）益达能源基本财务状况
     最近两年一期益达能源的主要财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
              项目               2016年10月31日       2015年12月31日      2014年12月31日
            资产总计                     9,802.04            10,934.77              10,522.42
            负债总计                       412.71              755.20                   761.38
      所有者权益合计                     9,389.33            10,179.56                 9,761.04
              项目                2016年1-10月            2015年度              2014年度
            营业收入                     4,991.03            6,820.39                  8,624.11
             毛利润                      3,988.25            5,618.45                  5,822.92
            营业利润                     4,094.00            5,634.47                  5,748.09
             净利润                      3,047.89            4,592.63                  4,633.00
    现金分红数                       3,836.41            4,169.92                  4,464.33
 现金分红占净利润的比例                   125.87%              90.80%                   96.36%
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （3）益达能源与主营业务相关的持续盈利能力分析
     最近两年及一期，益达能源营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                  单位：万元
                       2016年1-10月               2015年度                  2014年度
     项目
                       金额      占比          金额          占比        金额            占比
营业收入              4,991.03                 6,820.39                  8,624.11
                                            2-1-151
营业利润            4,094.00   100.73%        5,634.47      91.96%       5,748.09           93.09%
营业外收支
                      -29.79   -0.73%            492.33      8.04%            426.91         6.91%
净额
利润总额            4,064.21   100.00%         6126.80     100.00%       6,174.99       100.00%
净利润              3,047.89                  4,592.63                   4,633.00
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     最近两年及一期，益达能源营业利润占利润总额的比例均超过 91%，其主要
利润大部分来源于主营业务，表明益达能源具备较强的与主营业务相关的持续
盈利能力。
     10、蓝天燃机
     （1）股权结构
     截至本报告签署之日，蓝天燃机结构如下：
序
                  股东名称           出资额(万元)         出资比例（%）        是否控股股东
号
      协鑫智慧(苏州)能源电力投
 1                                         18,200.00                 65.00             是
      资有限公司
      无锡国联环保能源集团有限
 2                                          9,800.00                 35.00             否
      公司
              合计                         28,000.00              100.00
     （2）蓝天燃机基本财务状况
     最近两年一期蓝天燃机的主要财务状况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                 2016年10月31日            2015年12月31日       2014年12月31日
资产总计                                 121,043.82           122,756.64               10,375.11
负债总计                                 83,934.18             93,571.28               10,108.26
所有者权益合计                           37,109.64             29,185.36                    266.85
           项目                  2016年1-10月                2015年度             2014年度
营业收入                                 57,540.55             14,587.91                         -
毛利润                                   11,927.08              3,259.04                         -
营业利润                                  8,006.46              1,243.80                -547.75
净利润                                    7,924.27              1,618.51                -433.15
现金分红数                                            -                   -                      -
现金分红占净利润的比例                               0%                 0%                      0%
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                           2-1-152
     （3）蓝天燃机与主营业务相关的持续盈利能力分析
     最近两年及一期，蓝天燃机营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                       单位：万元
                            2016年1-10月                 2015年度                  2014年度
      项目
                           金额       占比             金额         占比        金额            占比
营业收入              57,540.55                   14,587.91                            -
营业利润               8,006.46       75.65%       1,243.80         60.21%     -547.75      100.05%
营业外收支净额         2,577.31       24.35%            822.10      39.79%        0.26          -0.05%
利润总额              10,583.77            100%    2,065.90           100%     -547.49      100.00%
净利润                 7,924.27                    1,618.51                    -433.15
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     2015 年度及 2016 年度 1 至 10 月，蓝天燃机利润总额有较大比例来自于营
业外收入，营业外收入中较大部分为政府补贴，且未来不可持续，但随着蓝天
燃机未来的达产以及天然气等原料成本已通过谈判锁定长期的低价，蓝天燃机
与主营业务相关的持续盈利能力依然较强。
     11、利港电力
     （1）股权结构
     截至本报告签署之日，利港电力结构如下：
序
                    股东                   出资额(万元)        出资比例（%）      是否控股股东
号
1    香港新宏电力投资有限公司                 59,623.25                51.61               是
2    国投电力控股股份有限公司                 20,185.87                17.47               否
3    新力能源开发有限公司                     15,523.38                13.44               否
4    江苏省投资管理有限责任公司                   10,097                8.74               否
5    无锡国联环保能源集团有限公司                 10,097                8.74               否
               合计                          115,526.50               100.00
     （2）利港电力基本财务状况
     最近两年一期利港电力的主要财务状况如下：
                                                                                       单位：万元
             项目                   2016年10月31日            2015年12月31日     2014年12月31日
资产总计                                   216,323.15             241,350.37           252,079.21
负债总计                                     30,856.13             34,954.94               44,579.18
                                             2-1-153
所有者权益合计                            185,467.02            206,395.43               207,500.03
             项目                    2016年1-10月            2015年度                   2014年度
营业收入                                  177,135.91            233,565.13               256,655.65
毛利润                                    45,893.61              80,799.09                80,075.63
营业利润                                  49,265.75              79,490.53                79,100.84
净利润                                    36,650.59              57,579.00                58,683.60
现金分红数                                54,700.00              55,749.42                52,524.27
现金分红占净利润的比例                      149.25%                    96.82%                89.50%
     注：2014-2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
     （3）利港电力与主营业务相关的持续盈利能力分析
     最近两年及一期，利港电力营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                         单位：万元
                      2016年1-10月                   2015年度                     2014年度
     项目
                     金额        占比         金额              占比            金额         占比
营业收入            72,771.50               233,565.13                    256,655.65
营业利润            20,190.48   99.53%       79,490.53     102.91%         79,100.84         99.56%
营业外收支净
                        95.06     0.47%      -2,251.42      -2.91%               352.76          0.44%
额
利润总额            20,285.54   100.00%      77,239.11     100.00%         79,453.60        100.00%
净利润              15,214.15                57,579.00                     58,683.60
     注：2014-2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
     最近两年及一期，利港电力营业利润占利润总额的比例均超过 99%，其主要
利润基本完全来源于主营业务，表明利港电力具备较强的与主营业务相关的持
续盈利能力。
     12、利港发电
     （1）股权结构
     截至本报告签署之日，利港发电结构如下：
序
                     股东                  出资金额(万元)        出资比例(%)           是否控股股东
号
 1    新宏电力投资有限公司                     113,707.66                45.14              是
                                           2-1-154
 2     新力能源开发有限公司                       66,022.99              26.21          否
 3     国投电力控股股份有限公司                   23,099.23               9.17          否
 4     江苏省投资管理有限责任公司                 22,016.06               8.74          否
 5     无锡国联环保能源集团有限公司               22,016.06               8.74          否
 6     江阴市电力投资有限公司                      5,038.00               2.00          否
                    合计                         251,900.00            100.00
      （2）利港发电基本财务状况
      最近两年一期利港发电的主要财务状况如下：
                                                                                     单位：万元
             项目                   2016年10月31日        2015年12月31日         2014年12月31日
资产总计                                 1,158,436.34         1,171,447.52         1,110,164.75
负债总计                                  813,447.39           792,157.23            838,099.16
所有者权益合计                            344,988.95           379,290.30            272,065.59
             项目                    2016年1-10月             2015年度              2014年度
营业收入                                  642,810.99           755,631.63            779,164.07
毛利润                                    134,298.54           188,509.05            186,437.20
营业利润                                  107,847.76           154,670.89            149,779.84
净利润                                     80,959.74           115,459.60            111,793.77
现金分红数                                109,556.98           112,228.15            104,325.98
现金分红占净利润的比例                        135.32%                 97.20%                93.32%
      注：2014-2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
      （3）利港发电主营业务相关的持续盈利能力分析
      最近两年及一期，利港发电营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                     单位：万元
                     2016年1-10月                 2015年度                       2014年度
     项目
                    金额        占比           金额          占比          金额             占比
营业收入       642,810.99                   755,631.63                   779,164.07
营业利润       107,847.76      99.65%       154,670.89    100.35%        149,779.84         98.32%
营业外收
                      382.27     0.35%          -546.69      -0.35%        2,559.00          1.68%
支净额
利润总额       108,230.03      100.00%      154,124.20    100.00%        152,338.84     100.00%
净利润           80,959.74                  115,459.60                   111,793.77
      注：2014-2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
                                             2-1-155
年 1-10 月财务数据未经审计。
     最近两年及一期，利港发电营业利润占利润总额的比例均超过 98%，其主要
利润基本完全来源于主营业务，表明利港发电具备较强的与主营业务相关的持
续盈利能力。
     13、大唐电力
     （1）股权结构
     截至本报告签署之日，大唐电力结构如下：
序
                      股东                 出资额(万元)       出资比例（%）          控制权
号
 1   无锡市国联环保能源集团有限公司                    100                3.33    实际控制人
                                                                                  为无锡市国
 2   无锡国联华光电站工程有限公司                    2,900               96.60
                                                                                  联发展（集
                    合计                             3,000              100.00    团）有限公司
     （2）大唐电力基本财务状况
     最近两年一期大唐电力的主要财务状况如下：
                                                                                    单位：万元
             项目                 2016年10月31日        2015年12月31日       2014年12月31日
资产总计                                  60,767.67            72,855.71             19,794.70
负债总计                                  54,916.84            66,753.64             14,694.52
所有者权益合计                            5,850.83               6,102.07             5,100.18
             项目                  2016年1-10月              2015年度             2014年度
营业收入                                  48,498.33            52,425.81             24,835.26
毛利润                                    4,558.27               2,845.47             2.024.97
营业利润                                  3,281.33               1,263.43               774.46
净利润                                    2,148.75               1,001.89               555.86
现金分红数                                2,400.00                       -                     -
现金分红占净利润的比例                      111.69%                     0%                    0%
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （3）大唐电力与主营业务相关的持续盈利能力分析
     最近两年及一期，大唐电力营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                    单位：万元
      项目                 2016年1-10月               2015年度                   2014年度
                                           2-1-156
                        金额        占比             金额        占比         金额               占比
营业收入              48,498.33                52,425.81                    24,835.26
营业利润               3,281.33    126.27%       1,263.43       102.49%           774.46    101.61%
营业外收支净额          -682.70    -26.27%           -30.65      -2.49%           -12.26     -1.61%
利润总额               2,598.63    100.00%       1,232.78       100.00%            762.2    100.00%
净利润                 2,148.75                  1,001.89                         555.86
     注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     最近两年及一期，大唐电力利润总额均全部来自营业利润，其主要利润基
本完全来源于主营业务，表明大唐电力具备较强的与主营业务相关的持续盈利
能力。
     14、约克设备
     （1）股权结构
     截至本报告签署之日，约克设备结构如下：
序
                    股东              出资额(万美元)            出资比例（%） 是否控股股东
号
 1    约克国际(北亚)有限公司                    2,240.00                  80.00             是
      无锡国联环保能源集团有限
 2                                                   560.00               20.00             否
      公司
               合计                             2,800.00                100.00
     （2）约克设备基本财务状况
     最近两年一期约克设备的主要财务状况如下：
                                                                                       单位：万元
             项目                 2016年10月31日            2015年12月31日        2014年12月31日
资产总计                              112,765.84                120,445.16             149,877.36
负债总计                               52,582.66                 53,613.50                 50,090.43
所有者权益合计                         60,183.18                 66,831.67                 99,786.93
             项目                 2016年1-10月                 2015年度              2014年度
营业收入                              217,736.72                260,398.92             283,509.13
毛利润                                 59,211.48                 71,073.99                 71,180.44
营业利润                               34,822.00                 43,986.73                 43,974.52
净利润                                 30,199.61                 36,848.10                 37,448.10
现金分红数                                 7,369.92              69,803.37                              -
现金分红占净利润的比例                       24.40%                189.44%                          0%
                                           2-1-157
    注：2014-2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
    （3）约克设备与主营业务相关的持续盈利能力分析
    最近两年及一期，约克设备营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                   单位：万元
                   2016年1-10月                     2015年度                    2014年度
   项目
                   金额          占比        金额              占比        金额            占比
营业收入        217,736.72                260,398.92                    283,509.13
营业利润         34,822.00       98.07%     43,986.73       100.02%      43,974.52    100.45%
营业外收支
                    686.03        1.93%             -8.32      -0.02%      -199.02      -0.45%
净额
利润总额         35,508.03      100.00%     43,978.41       100.00%      43,775.50    100.00%
净利润           30,199.61                  36,848.10                    37,448.10
    注：2014-2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
    最近两年及一期，约克设备利润总额基本完全来自于营业利润，其主要利
润基本完全来源于主营业务，表明约克设备具备较强的与主营业务相关的持续
盈利能力。
    15、国联信托
    （1）股权结构
    截至本报告签署之日，国联信托结构如下：
                                                    出资额(万     出资比例
  序号                股东名称                                                     控制权
                                                        元)         (%)
    1      无锡市国联发展(集团)有限公司                 81,000          65.85
    2      无锡国联环保能源集团有限公司                 12,000           9.76   实际控制人
    3      无锡市地方电力公司                           10,000           8.13   为无锡市国
    4      无锡市交通产业集团有限公司                   10,000           8.13   联发展（集
    5      无锡商业大厦大东方股份有限公司               10,000           8.13   团）有限公司
                    合计                               123,000
    （2）国联信托基本财务状况
    最近两年一期国联信托的主要财务状况如下：
                                          2-1-158
                                                                                     单位：万元
     项目              2016年10月31日             2015年12月31日              2014年12月31日
资产总计                      407,209.27                    399,104.25               330,614.57
负债总计                      28,353.77                      26,198.39                  7.460.66
所有者权益合计                378,855.49                    372,905.86               323,153.90
     项目               2016年1-10月                     2015年度                2014年度
营业收入                      34,106.89                      64,185.73                  59,800.56
毛利润                        20,824.59                      43,231.88                  49,526.00
营业利润                      20,824.59                      43,231.88                  49,526.00
利润总额                      20,851.69                      43,185.57                  49,470.84
净利润                        16,593.09                      40,670.88                  42,653.39
现金分红数                               -                    8,240.00                  1,600.00
现金分红占净利
                                        0%                         20.26%                   3.75%
润的比例
    注：2014-2015 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-10
月财务数据未经审计。
    （3）国联信托与主营业务相关的持续盈利能力分析
    最近两年及一期，国联信托营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                    单位：万元
                   2016年1-10月                        2015年度                 2014年度
    项目
                  金额         占比             金额              占比       金额          占比
营业收入         34,106.89                    64,185.73                     59,800.56
营业利润         20,824.59     99.87%         43,231.88      100.11%        49,526.00    100.11%
营业外收支净
                       27.1     0.13%             -46.31      -0.11%          -55.16       -0.11%
额
利润总额         20,851.69       100%         43,185.57      100.00%        49,470.84    100.00%
净利润           16,593.09                    40,670.88                     42,653.39
    注：2014-2015 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-10
月财务数据未经审计。
    最近两年及一期，国联信托利润总额完全来自于营业利润，其主要利润完
全来源于主营业务，表明国联信托具备较强的与主营业务相关的持续盈利能力。
    16、国联证券
    （1）股权结构
    截至 2016 年 6 月 30 日，国联证券股权结构如下：
                                             2-1-159
排                                                                    占总股本比
                    股东名称                  持股数量(万股)                               控制权
名                                                                        例
       无锡市国联发展（集团）有限公
 1                                                       54,390.13         28.59%
       司
 2     国联信托股份有限公司                              39,013.76         20.51%
 3     无锡市地方电力公司                                26,689.94         14.03%
                                                                                       实际控制人
 4     无锡民生投资有限公司                              7,350.00           3.86%      为无锡市国
 5     无锡一棉纺织集团有限公司                          7,278.41           3.83%      联发展（集
       无锡国联环保能源集团有限公                                                      团）有限公司
 6                                                       2,911.00           1.53%
       司
 7     沿海资本有限公司                                  2,899.95           1.52%
                    合计                                140,533.56         73.88%
      （2）国联证券基本财务状况
      最近两年一期国联证券的主要财务状况如下：
                                                                                          单位：万元
             项目                   2016年10月31日         2015年12月31日         2014年12月31日
资产总计                               2,619,689.36           3,117,363.57             2,044,883.46
负债总计                               1,836,932.42           2,314,486.69             1,610,018.79
所有者权益合计                             782,756.94           802,876.88                434,864.67
             项目                    2016年1-10月             2015年度                 2014年度
营业收入                                   151,731.58           307,907.17                166,833.25
营业利润                                   75,217.72            198,461.48                96,042.62
净利润                                     56,742.71            149,828.72                73,037.88
现金分红数                                 76,096.00             10,500.00                 6,000.00
现金分红占净利润的比例                       134.11%                    7.01%                  8.21%
      注：2014-2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
      （3）国联证券与主营业务相关的持续盈利能力分析
      最近两年及一期，国联证券营业收入与净利润情况如下表：
                                                                                       单位：万元
                     2016年1-10月                  2015年度                        2014年度
     项目
                    金额       占比            金额            占比             金额          占比
营业收入      151,731.58                    307,907.17                    166,833.25
营业利润       75,217.72       99.10%       198,461.48         99.71%      96,042.62          99.72%
营业外收
                     682.59         0.9%         571.91         0.29%            269.90        0.28%
支净额
                                              2-1-160
利润总额      75,900.30    100.00%      199,033.39     100.00%      96,312.52       100.00%
净利润        56,742.71                 149,828.72                  73,037.88
     注：2014-2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-10 月财务数据未经审计。
     最近两年及一期，国联证券利润总额完全来自于营业利润，其主要利润几
乎全部来源于主营业务，表明国联证券具备较强的与主营业务相关的持续盈利
能力。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
     1、主要资产的权属情况
     （1）土地使用权
     截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主
要土地使用权情况如下：
                                                                                   是否存在
序   使用权    取得   土地使用                                      使用权面
                                 用途     土地座落     终止日期                    抵押等权
号     人      方式     证编号                                      积（m2）
                                                                                     利限制
                      锡南国用
     国联环                      工业                  2050年07
1              出让   （2011）            城南路3号               210,792.90          否
     保（注1）                   用地                   月04日
                      第033号
                                         无锡市惠
                      锡惠国用
     惠联热                      工业 山区长安 2054年10
2              出让   （2007）                               318,750.10      否
    电                       用地 街道仓桥       月11日
                      第1269号
                                           村
     注 1：根据主管部门要求“该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、
出租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金”。本次交易
中以该土地使用权作价出资满足主管部门要求。
     （2）房产
     截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主
要房产情况如下：
      所属                                                                           是否存
序    一级    房屋所有    房屋所有权证                                建筑面积       在抵押
                                               用途      房屋座落
号    子公      权人          号                                      （m2）         等权利
    司                                                                             限制
                          锡房权证字第
      集团
 1            国联环保    WX1000603549      工交仓储    城南路3号       1,371.09       否
      本级
                              -5号
                                         2-1-161
                       锡房权证字第
     集团
2           国联环保   WX1000603549      工交仓储   城南路3号   10,869.45   否
     本级
                           -6号
                       锡房权证字第
     集团
3           国联环保   WX1000603549      工交仓储   城南路3号    1,573.31   否
     本级
                           -4号
                       锡房权证字第
     集团
4           国联环保   WX1000603549      工交仓储   城南路3号    1,133.06   否
     本级
                           -3号
                       锡房权证字第
     集团
5           国联环保   WX1000603549      工交仓储   城南路3号     698.02    否
     本级
                           -2号
                       锡房权证字第
     集团
6           国联环保   WX1000603549      工交仓储   城南路3号    4,378.18   否
     本级
                           -1号
                                                    宣武区槐
     集团              京房权证宣其
7           国联环保                        住宅    柏树街11       77.59    否
     本级              字第42851号
                                                      号楼
                                                    宣武区槐
     集团              京房权证宣其
8           国联环保                        住宅    柏树街11       145.5    否
     本级              字第42852号
                                                      号楼
                                                    宣武区槐
     集团              京房权证宣其
9           国联环保                        车位    柏树街11       31.96    否
     本级              字第53316号
                                                      号楼
                                                    旺庄街道
     新联
10          新联热力    未办理权证         配气站   高浪渡居      878.36    否
     热力
                                                        委
     新联                                监控调度   新区后华
11          新联热力    未办理权证                                318.84    否
     热力                                  中心     巷90号
     新联                                           新区后华
12          新联热力    未办理权证          食堂                  173.10    否
     热力                                           巷90号
                                         110KVGI    无锡市惠
                       锡房权证惠山      S室内配    山经济开       579.6    否
     惠联                  字第          电装置及
13          惠联热电                                发区堰桥
     热电              HS1000388831-       网控室   街道仓桥
                            1号
                                           办公楼     88号       2,876.36   否
                                           主厂房   无锡市惠     9,958.27   否
                       锡房权证惠山
                                                    山经济开
     惠联                  字第          雨水泵房                    83.7   否
14          惠联热电                                发区堰桥
     热电              HS1000388831-
                                           生活楼   街道仓桥     2,617.68   否
                            2号
                                                      88号
                                            食堂    无锡市惠     1,281.88   否
                       锡房权证惠山
                                         电除尘配   山经济开
     惠联                  字第
15          惠联热电                                发区堰桥       161.6    否
     热电              HS1000388831-       电间
                                                    街道仓桥
                            3号
                                           化验楼     88号         643.8    否
                       锡房权证惠山      化水处理   无锡市惠
     惠联                                                         1,398.6   否
16          惠联热电       字第            室       山经济开
     热电
                       HS1000388831-     脱硫配电   发区堰桥       93.48    否
                                      2-1-162
                            4号           控制室     街道仓桥
                                        脱硫制备       88号
                                                                 194.88    否
                                        间（注 5）
                                        空压机房     无锡市惠     274.4    否
                       锡房权证惠山
                                                     山经济开
     惠联                  字第         碎煤机室                 373.38    否
17          惠联热电                                 发区堰桥
     热电              HS1000388831-
                                          检修间     街道仓桥   1,567.68   否
                            5号
                                                       88号
                                        输煤综合
                                                     无锡市惠    349.35    否
                       锡房权证惠山       楼
                                                     山经济开
     惠联                  字第         综合水泵
18          惠联热电                                 发区堰桥    247.86    否
     热电              HS1000388831-      房
                                                     街道仓桥
                            6号         加氯加药       88号       103.2    否
                                          间
                                          材料库     无锡市惠   1,584.72   否
                       锡房权证惠山
                                        工业废水     山经济开
     惠联                  字第
19          惠联热电                                 发区堰桥    234.36    否
     热电              HS1000388831-      处理间
                                                     街道仓桥
                            7号                                            否
                                        提升泵房       88号       30.87
                                          油泵房     无锡市惠    219.45    否
                       锡房权证惠山                  山经济开
                                        汽化化风
     惠联                  字第                                     120    否
20          惠联热电                      机房       发区堰桥
     热电              HS1000388831-
                            8号                      街道仓桥
                                           车库                  147.96    否
                                                       88 号
                                        3#转运站     无锡市惠       117    否
                       锡房权证惠山
                                                     山经济开
     惠联                  字第
21          惠联热电                                 发区堰桥
     热电              HS1000388831-    2#转运站                  94.08    否
                                                     街道仓桥
                            9号
                                                       88号
                                        泡沫消防     无锡市惠
                                                                  59.22    否
                       锡房权证惠山       室         山经济开
     惠联                  字第
22          惠联热电                                 发区堰桥
     热电              HS1000388831-
                                        1#转运站     街道仓桥      27.5    否
                           10号
                                                       88 号
                                                     无锡市惠
                       锡房权证惠山
                                                     山经济开
     惠联                  字第
23          惠联热电                    取水泵房     发区堰桥    135.41    否
     热电              HS1000388831-
                                                     街道仓桥
                           11号
                                                       88号
                                        脱硫石膏     无锡市惠
                                                     山经济开     892.7    否
                       锡房权证字第       楼
     惠联
24          惠联热电   HS1000922482                  发区堰桥
     热电                               脱硫配电
                            号                       街道仓桥    316.82    否
                                          间         头88号
                                                     无锡市惠
     惠联                               警卫传达
25          惠联热电    未办理权证                   山经济开     50.20    否
     热电                                 室
                                                     发区堰桥
                                     2-1-163
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               脱硝电控
26          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥    81.90   否
     热电                                 室
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               备用炉主
27          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥    4,464   否
     热电                                 厂房
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               电除尘配
28          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥      61    否
     热电                                 电间
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               备用炉碎
29          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥     669    否
     热电                                 煤机室
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联
30          惠联热电    未办理权证      物料车间   发区堰桥    1,800   否
     热电
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联
31          惠联热电    未办理权证        配电间   发区堰桥     144    否
     热电
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联
32          惠联热电    未办理权证        变电所   发区堰桥      76    否
     热电
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               备用炉加
33          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥      86    否
     热电                                 氯药间
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联
34          惠联热电    未办理权证        钢材库   发区堰桥   614.02   否
     热电
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                       锡房权证惠山                无锡市惠
     惠联
35          惠联热电       字第         4#转运站   山经济开     154    否
     热电
                       HS1000388831-               发区堰桥
                                     2-1-164
                            1号                    街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                       锡房权证惠山
                                                   山经济开
     惠联                  字第
36          惠联热电                    2#转运站   发区堰桥      51.8    否
     热电              HS1000388831-
                                                   街道仓桥
                            9号
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                       锡房权证惠山
                                                   山经济开
     惠联                  字第
37          惠联热电                    1#转运站   发区堰桥      32.4    否
     热电              HS1000388831-
                                                   街道仓桥
                           10号
                                                     88号
                                        发电厂房   无锡市惠    3,763.8   否
                       锡房权证字第                山经济开
     惠联                                 主控楼              2,985.54   否
38          惠联热电   HS1000420156-               发区堰桥
     热电
                            1号         焚烧厂房   街道仓桥     2,048    否
                                                   头88号
                                        焚烧厂房   无锡市惠    4,280.4   否
                       锡房权证字第                山经济开
     惠联                               焚烧厂房               1,462.5   否
39          惠联热电   HS1000420156-               发区堰桥
     热电
                            2号         焚烧厂房   街道仓桥    3,877.6   否
                                                   头88号
                                                   无锡市惠
                       锡房权证字第                山经济开
     惠联
40          惠联热电   HS1000420156-    卸车大厅   发区堰桥    3,999.8   否
     热电
                            3号                    街道仓桥
                                                   头88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联
41          惠联热电    未办理权证      干污泥棚   发区堰桥     1,216    否
     热电
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               污泥干化
42          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥   1,525.20   否
     热电                               处理车间
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               污泥脱水
43          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥        94    否
     热电                                 机房
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
                                                   山经济开
     惠联                               水处理车
44          惠联热电    未办理权证                 发区堰桥   2,361.66   否
     热电                                 间
                                                   街道仓桥
                                                     88号
                                                   无锡市惠
     惠联                               综合办公
45          惠联热电    未办理权证                 山经济开       983    否
     热电                                 楼
                                                   发区堰桥
                                     2-1-165
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联                              化学水处
46          惠联热电   未办理权证                 发区堰桥     907    否
     热电                                理
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联
47          惠联热电   未办理权证      加压泵房   发区堰桥     156    否
     热电
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联
48          惠联热电   未办理权证        油泵房   发区堰桥   327.70   否
     热电
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联                              循环水泵
49          惠联热电   未办理权证                 发区堰桥   259.03   否
     热电                                房
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联                              垃圾飞灰
50          惠联热电   未办理权证                 发区堰桥     290    否
     热电                                车间
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联
51          惠联热电   未办理权证        南门卫   发区堰桥      59    否
     热电
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联
52          惠联热电   未办理权证      汽车磅房   发区堰桥      32    否
     热电
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联
53          惠联热电   未办理权证        西门卫   发区堰桥      66    否
     热电
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
                                                  山经济开
     惠联                              污泥上料
54          惠联热电   未办理权证                 发区堰桥     258    否
     热电                                间
                                                  街道仓桥
                                                    88号
                                                  无锡市惠
     惠联
55          惠联热电   未办理权证        上料间   山经济开      51    否
     热电
                                                  发区堰桥
                                    2-1-166
                                                        街道仓桥
                                                          88号
      注 1：上表中第 10 项至 12 项为新联热力未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计
1,370.30 平方米。无锡市新区建设环保局已出具无违法违规证明，证明新联热力自 2013 年 1
月 1 日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形。
      注 2：上表中第 25 项至 34 项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计
8,046.12 平方米。无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截
至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。
      注 3：上表中第 35 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-1 号、面积为 154 平
方米房屋；第 36 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-9 号、面积为 51.8 平方米
房屋；第 37 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-10 号、面积为 32.4 平方米房屋；
第 38 项至 40 项列示编号为锡房权证字第 HS1000420156-1~3、面积为 22,417.64 平方米房
屋证载所有权人为“无锡惠联热电有限公司”，以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。
      注 4：上表中第 41 项至 55 项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计
8,585.59 平方米，以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。无锡市不动产登记中心惠山分中心已
确认上表中未办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。
      注 5：该房屋已拆除。
      ①未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上
市公司产生的影响
      A、新联热力未取得房屋所有权证的情况
      新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：
                                                              建筑面积
序号                    建筑物名称
                                                              （平方米）
  1                       配汽站                                               878.36
  2                   监控调度中心                                             318.84
  3                          食堂                                              173.10
                       合计                                                  1,370.30
      新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014 年 8 月，从无锡协联热电有限公
司（以下简称“协联热电”）处受让取得。
      新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类
型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至本报告签署之日，协联热电因不具备
向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，协联
                                        2-1-167
热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
    新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变
更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新
联热力无法通过出让方式取得该处土地，也无法办理上述土地用权证。
    新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房
屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋权证。
    根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不
存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋
建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。
    同时，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2016
年 11 月出具了《承诺函》，承诺：
    1、本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理，并在本次
吸收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相关资产仍未完成权属证书的办理
工作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的，本公司将在收到惠联热电书面
通知后 30 日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营，承担惠联热电全部搬
迁费用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热电依法处置该等未完成权属
证书办理的资产。
    2、新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的土地的性质和
类型原因，无法办理房产证。（1）若因上述房产、土地瑕疵导致新联热力产生
额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔
等），本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内，与政
府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取一切积极措施不影响新联热
力正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生
的经济支出或损失，本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30 个工作日
内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
    3、友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，本公司自愿承担惠联热
电、新联热力及友联热电相关瑕疵房屋、土地办证相关费用、支出，如因上述
                                   2-1-168
土地、房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出、
遭受任何损失，本公司将在损失发生后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方
式向上市公司进行补偿。
     综上所述，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符合国家相关
法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公用途，配汽站系供热设施
符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、
拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对新联热力的生产经营
构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
     B、惠联热电未取得房屋所有权证的情况
     惠联热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：
序                                                  建筑面积
         公司名称              建筑物名称                       建成年月
号                                                （平方米）
 1                               配电间                  144     2005 年 3 月
 2                             警卫传达室                50.2    2005 年 3 月
 3                               变电所                   76    2007 年 12 月
 4                           主厂房（部分）             4,464   2007 年 12 月
 5                         碎煤机室（备用炉）            669    2007 年 12 月
         惠联热电
 6                         加氯加药间（备用炉）           86    2007 年 12 月
 7                               钢材库                614.02   2007 年 12 月
 8                              简易厂房                1,800   2010 年 12 月
 9                             脱硝电控室                81.9    2013 年 4 月
10                           6 号电除尘配电间             61    2007 年 12 月
                    合计                             8,046.12
 1                               上料间                 51.00    2006 年 9 月
 2                               南门卫                 59.00    2006 年 9 月
 3                              汽车磅房                32.00    2006 年 9 月
 4                             循环水泵房              259.03    2006 年 9 月
 5   惠联热电（以租赁            油泵房                327.70    2006 年 9 月
 6   的形式供惠联垃圾          化学水处理              907.00    2006 年 9 月
 7   热电使用）                综合办公楼              983.00    2006 年 9 月
 8                               西门卫                 66.00    2006 年 9 月
 9                              加压泵房               156.00    2006 年 9 月
10                             水处理车间            2,361.66   2012 年 11 月
11                            垃圾飞灰车间             290.00   2010 年 12 月
                                      2-1-169
12                                污泥上料间               258.00         2010 年 12 月
13                                 干污泥棚               1,216.00        2011 年 12 月
14                                污泥脱水机房              94.00         2012 年 11 月
15                              污泥干化处理车间          1,525.20        2010 年 11 月
                         合计                             8,585.59
       惠联热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权
证。
       根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具
了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热
电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且上表中未
办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。同
时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》。
       综上所述，惠联热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的
情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁
的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电生产经营构成重大
不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。
       ②该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，该等权属瑕疵房产对评估值产生影
响
       根据审计评估数据，上述权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价
值的比例为较小，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评
估权属瑕疵房产的评估价值中已考虑配套规费的影响，国联集团已承诺承担因权
属瑕疵房产所产生的支出或损失。因此，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响
较小。
       ③房产租赁情况
       国联环保及控股子公司（除华光股份以外）的房屋租赁情况如下：
                                                   租赁       租赁面积     占使用面积
 承租方        出租方              租赁期限
                                                   用途     （平方米）       的比例
              无锡国联
     国联                   2016年1月1日至2016年   办公
              新城投资                                         2,731.59         11.87%
     环保                         12月31日         经营
              有限公司
                                         2-1-170
                  无锡国联
     国联                       2016年1月1日至2016年    办公
                  新城投资                                           1,562.57            100%
     环科                             12月31日          经营
                  有限公司
     国联         惠联垃圾      2014年7月1日至2017年    生产
                                                                         1,458           100%
     环科           热电               6月30日          经营
                  南京江宁
     南京                       2014年4月1日至2017年    生产
                  水务集团                                               954.8           100%
     环科                              3月31日          经营
                  有限公司
惠联垃圾                                                生产
                  惠联热电        至2016年12月31日                31,241.43              100%
  热电                                                  经营
       国联环保及控股子公司与出租方签订的上述资产租赁合同合法有效，可以
合法使用上述资产，不存在纠纷或潜在纠纷；出租方主要为国联集团内部公司，
租赁稳定性较高，不会对标的资产的经营稳定性构成不利影响。
       （3）专利
       截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的专
利情况如下：
序
            专利权人         专利类别    专利名称           专利号               专利有效期
号
       国联环保、国联
                                        一种污泥挤压                        2013年07月12日
       环科、无锡中佳
1                            发明专利   脱水试验机及   ZL201310292050.7     至2033年07月12
       科技股份有限公
                                        其使用方法                                日
             司
                                        一种垃圾焚烧
                                                                            2014年07月01日
       国联环保、国联                   发电厂渗滤液
2                            发明专利                  ZL201410306392.4     至2034年07月01
           环科                         一体化预处理
                                                                                  日
                                            装置
                                        一种从污泥中                        2016年02月05日
3            国联环保        实用新型   回收鸟粪石的   ZL201620118743.3     至2026年02月05
                                            系统                                  日
                                                                            2016年01月20日
                                        一种污水处理
4            国联环保        实用新型                  ZL201620052958.X     至2026年01月20
                                            装置
                                                                                  日
                                        用于清洗污泥                        2016年01月20日
5            国联环保        实用新型   板框脱水滤布   ZL201620052963.0     至2026年01月20
                                          的装置                                  日
                                                                            2013年09月25日
            东南大学、                  一种新型飞灰
6                            实用新型                  ZL201320207268.3      至2023年9月25
              国联环保                  等温取样装置
                                                                                  日
                                        一种用于垃圾                        2011年12月30日
7            惠联垃圾        发明专利   渗沥液处理工    201110452036X       至2031年12月30
                                            艺                                    日
                                                                            2012年09年29日
            东南大学；                  流化床焚烧炉
8                            发明专利                   201210375508.0      至2032年09年29
              国联环科                  飞灰处理装置
                                                                                  日
                                            2-1-171
                              一种污泥微波
                                                                2016年4月22日
9      国联环科    实用新型   改性脱水及压   ZL2016203500973
                                                                   至2026年
                              滤一体装置
                              一种板框压滤                       2016年3月31日
10     国联环科    实用新型   机滤布的动态   ZL201620262522.3    至2026年3月31
                              在线清洗装置                             日
                              一种污泥均质                      2015年12月28日
11     国联环科    实用新型   浆化与热水解   ZL201521104892.6   至2025年12月28
                              反应一体装置                             日
                              一种利用污泥                       2016年3月31日
12     国联环科    实用新型   生产有机缓释   ZL201620260102.1    至2026年3月31
                                肥的装置                               日
                                                                2012年03月21日
                              一种污泥储存
13     国联环科    实用新型                  ZL201220107587.2   至2022年03月21
                                的污泥仓
                                                                       日
                                                                2012年03月21日
                              一种污泥加药
14     国联环科    实用新型                  ZL201220107588.7   至2022年03月21
                                  系统
                                                                       日
                                                                2012年03月21日
                              一种污泥搅拌
15     国联环科    实用新型                  ZL201220107599.5   至2022年03月21
                                  装置
                                                                       日
                                                                2012年04月24日
                              一种污泥破碎
16     国联环科    实用新型                  ZL201220175526.X   至2022年04月24
                                  机
                                                                       日
                                                                2012年03月21日
                              一种污泥输送
17     国联环科    实用新型                  ZL201220107586.8   至2022年03月21
                                  装置
                                                                       日
                                                                2012年04月10日
                              一种泥水分离
18     国联环科    实用新型                  ZL201220147527.3   至2022年04月10
                              压榨过滤结构
                                                                       日
                              连续式薄层污                      2015年01月19日
19     国联环科    实用新型   泥好氧堆肥设    201520036556.3    至2025年01月19
                                  备                                   日
                                                                2015年01月19日
                              一种污泥比阻
20     国联环科    实用新型                   201520036899.2    至2025年01月19
                                测量装置
                                                                       日
                              一种热风喷动                      2016年02月17日
21     国联环科    实用新型   污泥流化床干   ZL201620124899.2   至2026年02月17
                                化装置                                 日
                                                                2015年12月31日
                              一种污泥脱水
22     国联环科    实用新型                  ZL201521133600.1   至2025年12月31
                              干化焚烧系统
                                                                       日
                                                                2015年12月28日
                              一种板框压滤
23     国联环科    实用新型                  ZL201521110712.5   至2025年12月28
                                机用滤板
                                                                       日
                                                                2015年03月30日
                              一种污泥接受
24     国联环科    实用新型                  ZL201520186783.7   至2025年03月30
                                  系统
                                                                       日
     上述专利中，第1、2、6、8项专利为国联环保及其控股子公司拥有的共有
                                  2-1-172
专利。共有专利对本次交易及交易完成后上市公司的影响如下：
    证书编号为 ZL201320207268.3 的专利为国联环保和东南大学共同所有，截
至交易报告书签署日，东南大学已出具书面文件，同意并确认上述专利权的共
有情况真实、有效；同意华光股份吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述
专利权，东南大学将与华光股份共同享有上述专利权，并同意华光股份承继原
国联环保与其就上述共有专利权约定的相关权利义务。东南大学和国联环保、
华光股份不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或者潜在纠纷。
    证书编号为 ZL201310292050.7 的专利由国联环保、国联环科及无锡中佳科
技股份有限公司共同所有，截至交易报告书签署日，专利共有人已出具书面文
件，同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光锅炉吸收合并完
成后，承继国联环保享有的上述专利权，无锡中佳科技股份有限公司和国联环
科将与华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债
权债务纠纷或潜在纠纷。
    证书编号为 ZL201410306392.4 的专利由国联环科与国联环保共同所有，截
至交易报告书签署日，国联环科同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；
同意华光锅炉吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权。国联环科将
与华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债
务纠纷或潜在纠纷。
    国联环科系国联环保的控股子公司，本次交易不涉及国联环科与东南大学
共同拥有的专利权人的变更，无需取得共有人同意。
    综上，无锡中佳科技股份有限公司、东南大学、国联环科已分别确认并同
意华光股份吸收合并国联环保后，由华光股份承继上述共有专利，并与华光股
份共同拥有上述共有专利，各方之间不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或
潜在纠纷。
    东南大学、中佳科技、国联环科均已确认本次交易完成后，由华光股份承
继与其拥有的共有专利权，并与华光股份共同拥有上述共有专利，不存在任何
专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易完成后上市公司生产
经营构成不利影响。
                                2-1-173
     2、对外担保情况
     截至本报告签署之日，国联环保不存在对外担保情况。
     截至华光股份 2016 年第一次临时股东大会，国联环保对中设国联的担保情
况如下：
                                                                            单位：万元
序                           担保金额（万         借款          借款      担保是否已经
      担保方      被担保方
号                               元）             起始日      到期日        履行完毕
1                                  5,500.00         2015.12     2025.05       否
2                                  4,500.00         2015.12    2025.05        否
3    国联环保     中设国联         4,000.00         2016.03    2025.03        否
4                                  6,000.00         2016.06    2016.12        否
5                                  4,000.00         2016.07    2024.01        否
           合计                   24,000.00
     注：上述担保不包含国联环保对模拟合并报表范围内其他公司的担保事项，也不包括华
光股份对外担保事项。
     （1）上述担保发生的原因、借款的实际用途
     1）对外担保
     国联环保原为中设国联股东，为加快推进中设国联在建项目建设，形成可
循环复制的融资能力，国联环保和中国机械设备工程股份有限公司分别按照持
股比例，为中设国联项目贷款各提供额度为 4 亿元的股东担保。
     根据 2015 年 11 月 27 日和 2016 年 1 月 29 日中设国联的股东申请函，国联
环保因中设国联下属企业承建光伏发电项目建设申请银行借款而向中设国联提
供担保。
     中设国联相关借款及用途情况如下：
     ①2015 年 12 月 1 日，中设国联无锡新能源有限公司与中国工商银行股份有
限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 9,000 万元，资金用
途为中设国联乐平二期 20MWP 分布式农光互补并网发电项目。国联环保与中国
工商银行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 4,500 万元的项目贷款
担保。
                                        2-1-174
    ②2015 年 12 月 1 日，中设国联无锡新能源有限公司与中国工商银行股份有
限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 11,000 万元，资金
用途为 20MW 分布式光伏并网发电工程项目。国联环保与中国工商银行股份有限
公司无锡分行签订《保证合同》，提供 5,500 万元的项目贷款担保。
    ③2016 年 1 月 12 日，中设国联无锡新能源发展有限公司与中国工商银行股
份有限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 8,000 万元，资
金用途为晶绿源长丰庄墓农业光伏 20MW 分布式光伏发电项目。国联环保与中国
工商银行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 4,000 万元的项目贷款
担保。
    ④2016 年 1 月 12 日，中设国联无锡新能源有限公司与中国工商银行股份有
限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 8,000 万元，资金用
途为连云港云台 80MWp 光伏并网发电一期 15MWp 项目。国联环保与中国工商银
行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 4,000 万元的项目贷款担保。
    ⑤2016 年 6 月 21 日，中设国联无锡新能源发展有限公司与国联财务有限责
任公司签订了《借款合同》，借款金额为 6,000 万元，资金用途为流动资金周转。
国联环保与国联财务有限责任公司签订《保证合同》。
    2）审议程序
    国联环保于 2015 年 11 月 27 日召开董事会，审议通过了《关于为中设国联
贷款提供担保的董事会决议》，已履行了必要的内部决策程序。
    （2）是否可能构成关联方资金占用
    根据国联财务有限责任公司于 2016 年 11 月 10 日出具的《关于无锡国联环
保能源集团有限公司解除为中设国联无锡新能源发展有限公司提供担保的确认
函》，国联环保已提前解除对中设国联向国联财务有限责任公司借款 6,000 万元
提供的担保；根据中国工商银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 11 月 17 日出
具的《关于无锡国联环保能源集团有限公司解除为中设国联新能源发展有限公
司提供担保的确认函》，国联环保已提前解除对中设国联向中国工商银行股份有
限公司无锡分行合计借款 18,000 万元的担保。
                                 2-1-175
    截至本报告签署日，国联环保对中设国联的担保均已解除，不存在关联方
资金占用的情形。
    （3）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司资产独立性、完整性
等方面的影响，以及上述担保对本次重组不利影响的解决措施
    1）上述担保事项对本次交易作价的影响
    本次交易中标的资产的作价是以江苏中天出具的苏中资评报字（2016）第
C2070 号、苏中资评报字（2016）第 C2071 号和苏中资评报字（2016）第 C2072
号《评估报告》所确定的评估值为依据确定的。
    国联环保曾为中设国联提供担保，但并未因担保事项而遭受任何损失，且
截至交易报告书签署日，国联环保对中设国联的担保均已解除，因此上述担保
对本次交易作价未产生负面影响。
    2）交易完成后上市公司资产独立性、完整性等方面的影响
    截至本报告签署日，国联环保对中设国联的担保均已解除，因此对交易完
成后上市公司资产的独立性、完整性等方面不会产生不利影响。
    （4）上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
    截至本报告签署日，国联环保对中设国联的担保已解除，上市公司未来不
会因担保事项而遭受损失。本次交易完成后，国联环保将按照上市公司的相关
要求严格履行有关程序，保护投资者利益。
    本次交易完成后，华光股份不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占
用资金或为控股股东或实际控制人提供担保的情形，本次交易不存在《发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
    3、主要负债情况
   根据国联环保模拟合并财务报表，截至2016年10月31日，国联环保主要负债
情况如下：
                                                              单位：万元
          科目名称                            账面价值
                                 2-1-176
流动负债：
短期借款                                                     52,700.00
应付票据                                                     67,903.13
应付账款                                                    181,237.63
预收款项                                                    103,643.92
应付职工薪酬                                                  5,401.02
应交税费                                                      3,283.66
应付利息                                                         45.50
应付股利                                                     38,611.36
其他应付款                                                    8,541.84
一年内到期的非流动负债                                        7,100.00
流动负债合计                                                468,468.05
非流动负债：
长期借款                                                      2,718.18
预计负债                                                      1,983.55
递延收益                                                      6,193.33
其他非流动负债                                                5,275.51
非流动负债合计                                               16,170.56
负债合计                                                    484,638.62
   截至2016年10月31日，国联环保负债总额484,638.62万元，其中流动负债为
468,468.05万元，非流动负债为16,170.56万元。
    4、国联环保法人资格的注销对生产经营的影响
    本次合并项下，华光股份将继承及承接国联环保的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有
的上市公司股份也相应注销。国联环保法人主体注销，对其生产经营的影响等
相关情况如下：
    （1）资质申领
    国联环保实际从事业务不需要特别经营资质或者许可，因此本次交易涉及
国联环保母公司法人资格注销，不涉及国联环保母公司业务资质或经营许可的
变更、承继。国联环保子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，
不需要发生任何变更。
    综上，本次交易涉及国联环保母公司注销法人资格，不涉及国联环保母公
                                 2-1-177
司业务资质或经营许可的变更、承继。
    （2）资产权属变更
    1）自有土地及房屋
    截至本报告签署日，国联环保母公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存
在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押，亦未被司法查
封或冻结。上述土地使用权及房屋所有权均为国联环保公司单独享有，不存在
共有人。
    国联环保拥有的权证号为锡南国用（2011）第 033 号《国有土地使用证》
中备注信息该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、出
租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金。
国联集团出具《承诺函》承诺：如华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注
入的房屋、土地无法办理房屋所有权证、土地使用权证变更或变更产生额外支
出和费用的，国联集团承诺及时以现金方式补偿华光股份因此遭受的任何损失。
    综上，该等土地使用权及房屋所有权均为国联环保母公司单独享有，不存
在与他人共有的情况，该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。相
关土地使用权及房屋所有权的权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经
营造成重大不利影响。
    2）知识产权
    截至本报告签署日，国联环保母公司拥有 6 项专利，其中证书编号为
ZL201320207268.3 的专利为国联环保和东南大学共同所有，截至本报告签署日，
东南大学已出具书面文件，同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同
意华光股份吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权，东南大学将与
华光股份共同享有上述专利权，并同意华光股份承继原国联环保与其就上述共
有专利权约定的相关权利义务。东南大学和国联环保、华光股份不存在任何专
利权纠纷、债权债务纠纷或者潜在纠纷。
    证书编号为 ZL201310292050.7 的专利由国联环保、国联环科及无锡中佳科
技股份有限公司共同所有，截至本报告签署日，专利共有人已出具书面文件，
同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光锅炉吸收合并完成后，
                                2-1-178
承继国联环保享有的上述专利权，无锡中佳科技股份有限公司和国联环科将与
华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债务
纠纷或潜在纠纷。
       证书编号为 ZL201410306392.4 的专利由国联环科与国联环保共同所有，截
至本报告签署日，国联环科同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同
意华光锅炉吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权。国联环科将与
华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债务
纠纷或潜在纠纷。
       综上，国联环保母公司拥有的专利不存在重大产权纠纷，不存在登记在册
的质押、司法查封或冻结。本次交易完成后，由存续公司承继国联环保母公司
拥有的专利所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营造成影
响。
       3）对外投资
       截至本报告签署日，国联环保下属一级子公司具体情况如下：
序号                 企业名称                                 股权结构
1       无锡惠联热电有限公司                     国联环保持股 67.5%
2       无锡惠联垃圾热电有限公司                 国联环保持股 92.5%
3       无锡新联热力有限公司                     国联环保持股 65%
4       公主岭德联生物质能源有限公司             国联环保持股 49%
5       高佳太阳能股份有限公司                   国联环保持股 24.81%
6       江阴热电有限公司                         国联环保持股 50%
7       江阴热电益达能源有限公司                 国联环保持股 50%
8       无锡蓝天燃机热电有限公司                 国联环保持股 35%
9       江苏利港电力有限公司                     国联环保持股 8.74%
10      江阴利港发电股份有限公司                 国联环保持股 8.74%
11      无锡国联环保科技股份有限公司             国联环保持股 65%
12      无锡华光锅炉股份有限公司                 国联环保持股 45.12%
13      西安大唐电力设计研究院有限公司           国联环保持股 3.33%
14      约克（无锡）空调冷冻设备有限公司         国联环保持股 20%
15      国联信托股份有限公司                     国联环保持股 9.76%
16      国联证券股份有限公司                     国联环保持股 1.53%
     注：未包含剥离的非核心资产。
       本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行
                                       2-1-179
为，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。同时，本次交易涉及国联环保下
属公司股权变更事项已经过其他股东同意。锡联国际将持有惠联热电25%转让给
华光股份事项，已经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺；友联
热电属于股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
    综上，国联环保母公司持有该等公司股权由存续公司承继不存在实质性法
律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
    （3）合同变更
    1）债权债务转移
    华光股份与国联环保已于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报发布了《无锡华
光锅炉股份有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司关于吸收合并的债权人
公告》（以下简称《公告》），明确本次吸收合并完成后，国联环保、华光
股份的债权、债务均由合并后的华光股份承继，相关债权人自《公告》发布之
日起 45 日内可以要求华光股份、国联环保清偿相关债务或提供相应担保。
    国联环保已分别向其债权人发出关于本次吸收合并的通知，国联环保已取
得主要债权人出具的《债务转移同意函》。
    2）担保合同
    截至本报告签署日，国联环保不存在正在履行的担保合同，不涉及需要取
得担保权人同意本次重组的情形。
    3）重大业务合同
    国联环保母公司不存在正在履行的重大业务合同，不涉及需要取得业务合
同项下的向对方同意本次重组的情形。
    5、关于财产共有人的同意
    除 上 述 证 书 编 号 为 ZL201320207268.3 、 ZL201310292050.7 及
ZL201410306392.4的专利为国联环保母公司与其他公司共同所有外，国联环保
母公司其他资产均不存在与他人共有的情况。上述共有专利的相关共有人已出
具书面文件，同意华光股份承继原国联环保与其就上述共有专利权约定的相关
                                 2-1-180
权利义务。
（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
    标的公司及其子公司的业务范围及经营资质情况如下：
子公司名称    业务范围     资质证书              证书编号                 有效期限
                                                                        2007 年 9 月
                          电力业务许
                                       1041607-00117                    18 日至 2027
                          可证
                                                                        年 9 月 17 日
                                                                        2016 年 9 月 6
                          排污许可证   3202062016020001A                日至 2017 年
                                                                        9月6日
                                                                        2013 年 1 月 1
                                       取 水 （ 惠 山 ） 字 [2013] 第
                          取水许可证                                    日至 2017 年
                                       A02060110 号
无锡惠联热                                                              12 月 31 日
             供电、供热
电有限公司                特种设备使
                                       锅苏 D5M1578
                          用登记证
                          特种设备使
                                       锅苏 D5M1579
                          用登记证
                          特种设备使
                                       锅苏 D512489
                          用登记证
                                                                        2015 年 3 月
                          港口经营许   （苏锡惠）港经证（0014）
                                                                        5 日至 2018
                          可证         号
                                                                        年3月4日
                                                                        2007 年 8 月
                          电力业务许
                                       1041607-00099                    28 日至 2027
                          可证
                                                                        年 8 月 27 日
                          城市生活垃
                                                                  2016 年 8 月
                          圾经营性处   锡城管环筑运可处理（焚烧）
                                                                  17 日至 2018
                          置服务许可   3号
                                                                  年 8 月 16 日
                          证
                                                                        2016 年 9 月
无锡惠联垃                排污许可证   3202062016020002A                13 日至 2017
圾热电有限   供电、供热                                                 年 9 月 13 日
公司                                                                    2013 年 1 月 1
                                       取 水 （ 惠 山 ） 字 [2013] 第
                          取水许可证                                    日至 2017 年
                                       A02060111 号
                                                                        12 月 31 日
                          特种设备使
                                       锅苏 D510034
                          用登记证
                          特种设备使
                                       锅苏 D510035
                          用登记证
                          特种设备使
                                       锅苏 D 510036
                          用登记证
                                   2-1-181
                                                                          2007 年 9 月
                            电力业务许
                                         1041607-00120                    25 日至 2027
                            可证
                                                                          年 9 月 24 日
                                                                          2016 年 8 月
                            排污许可证   3202142016010004A                1 日至 2017
                                                                          年8月1日
无锡友联热                                                                2011 年 1 月
             销售热力、蒸                取 水 （ 无 锡 ） 字 [2011] 第
电股份有限                  取水许可证                                    3 日至 2016
             汽                          A02010002
公司                                                                      年1月3日
                            锅炉使用证   锅苏 DFD1198
                            锅炉使用证   锅苏 DFD1199
                            特种设备使
                                         锅苏 D720210
                            用登记证
                            特种设备使
                                         锅苏 D720211
                            用登记证
             晶体硅太阳                                                   2015 年 1 月 1
             能电池、硅     排污许可证   锡惠-100016                      日至 2016 年
高佳太阳能   片、太阳能电                                                 12 月 31 日
股份有限公   池组件、太阳
                                                                          2014 年 11 月
司           能发电设备
                            排水许可证   苏锡惠城管字第 0115 号           9 日至 2019
             及零部件的
                                                                          年 11 月 8 日
             开发、生产
                                                                          2009 年 4 月
                            电力业务许
                                         1041609-00306                    14 日至 2029
                            可证
                                                                          年 4 月 13 日
                                                                          2016 年 10 月
                            排污许可证   3202812016100001A                20 日至 2017
                                                                          年 10 月 20 日
江阴热电有                                                                2013 年 1 月 7
             供电、供热                  取 水 （ 江 阴 ） 字 [2013] 第
限公司                      取水许可证                                    日至 2018 年
                                         A02811521 号
                                                                          1月7日
                            锅炉使用证   锅苏 DC00625
                            锅炉使用证   锅苏 DC00626
                            锅炉使用证   锅苏 DC00627
                            锅炉使用证   锅苏 BC0342
                                                                           2008 年 1 月
                            电力业务许
                                         1041607-00201                    29 日至 2028
                            可证
                                                                          年 1 月 28 日
江阴周北热                                                                2016 年 10 月
             供电、供热
电有限公司                  排污许可证   3202812016100002A                20 日至 2017
                                                                          年 10 月 20 日
                                            取水（江阴）字[2013]           2013 年 1 月
                            取水许可证
                                         第 02811522 号第 A02811522       7 日至 2018
                                     2-1-182
                                         号                               年1月7日
                            锅炉使用证   锅苏 DJY1242                     -
                            锅炉使用证   锅苏 DJY1311                     -
                                                                          2015 年 9 月
                            电力业务许
                                         1041615-00539                    23 日至 2035
                            可证
                                                                          年 9 月 22 日
                                                                          2016 年 7 月
无锡蓝天燃
                            排污许可证   3202142016060001A                22 日至 2017
机热电有限   供电、供热
                                                                          年 7 月 22 日
公司
                            排水许可证   新政公排可字第 15-337 号
                                                                          2016 年 1 月
                                         取 水 （ 江 苏 ） 字 [2016] 第
                            取水许可证                                    25 日至 2021
                                         2A02010025 号
                                                                          年 1 月 24 日
                                                                          2006 年 7 月
                            电力业务许
                                         1941606-00029                    25 日至 2026
                            可证
                                                                          年 7 月 24 日
                                                                          2016 年 1 月 1
                            排放污染物
                                         澄环 A440258                     日至 2016 年
                            许可证
江苏利港电                                                                12 月 31 日
             供电、供热
力有限公司                                                                2014 年 3 月 1
                                         取 水 （ 国 长 ） 字 [1999] 第
                            取水许可证                                    日至 2019 年
                                         02001 号
                                                                          2 月 28 日
                                                                    2013 年 12 月
                            港口经营许   （苏锡江阴）港经证（0024）
                                                                    24 日至 2016
                            可证         号（长江）
                                                                    年 12 月 23 日
                                                                          2006 年 12 月
                            电力业务许
                                         1841606-00170                    21 日至 2026
                            可证
                                                                          年 12 月 20 日
                                                                          2016 年 1 月 1
                            排放污染物
                                         澄环 A440258                     日至 2016 年
江阴利港发                  许可证
                                                                          12 月 31 日
电股份有限   供电、供热
                                                                          2016 年 3 月 8
公司                                     取 水 （ 国 长 ） 字 [2016] 第
                            取水许可证                                    日至 2021 年
                                         02002 号
                                                                          3月7日
                                                                    2013 年 12 月
                            港口经营许   （苏锡江阴）港经证（0025）
                                                                    24 日至 2016
                            可证         号（长江）
                                                                    年 12 月 23 日
                                                                          2015 年 10 月
             发电项目、热   工程设计资
                                         A261001257                       23 日至 2018
西安大唐电   力项目等的     质证书
                                                                          年 10 月 23 日
力设计研究   勘测、设计、
                            工程咨询单                                    2015 年 8 月
院有限公司   咨询、技术改
                            位丙级资格   工咨丙 13220150010               17 日至 2020
             造、监理
                            证书                                          年 8 月 16 日
                                     2-1-183
                            特种设备制                                 2014 年 11 月
                            造许可证（压   TS2232031-2018              13 日至 2018
                            力容器）                                   年 12 月 30 日
             空调设备和
约克（无锡）                全国工业产                                 2014 年 11 月
             工业冷冻设
空调冷冻设                  品生产许可     XK06-015-00339              5 日至 2019
             备的设计制
备有限公司                  证                                         年6月4日
             造
                                                                       2016 年 11 月
                            排污许可证     3202142016010031A           28 日至 2017
                                                                       年 11 月 28 日
             环保行业、能
无锡国联环   源行业、城市
保能源集团   公用基础设     无             实际从事业务无需取得特殊许可资质
有限公司     施及相关产
             业的投资
                                           根据《国务院关于取消第一批行政审批项目
                                           的决定》（国发[2002]24 号），国务院决定
                                           取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批，
无锡新联热   供热（无生
                            无             无锡市关于行政审批事项的目录中未包含供
力有限公司   产）
                                           热事项的审批，未要求供热企业取得供热许
                                           可证，新联热力从事供热服务，无需取得《供
                                           热许可证》
                                           根据《国务院取消和下放一批行政审批项目
                                           的决定》（国发[2014]5 号）及《国务院决
                                           定取消和下放管理层级的行政审批项目目
无锡国联环                                 录》、环境保护部发布的《关于改革环境污
             污泥处理处
保科技股份                  无             染治理设施运行许可工作的通知》（环办
             置
有限公司                                   [2014]31 号）、江苏省环境保护厅发布的《关
                                           于停止办理环境污染治理设施运营资质许可
                                           相关事项的通知》，运营污泥处置业务无需
                                           取得资质
                                           根据国家发展和改革委员会 2014 年第 13 号
             煤炭装卸搬
                                           令，原《煤炭经营监管办法》（国家发展和
江阴热电益   运（主要为江
                                           改革委员会令第 25 号）废止，取消了《煤炭
达能源有限   阴热电的生     无
                                           经营许可证》的资质审查制度，江阴热电益
公司         产提供配套
                                           达能源有限公司从事煤炭相关业务无需取得
             服务）
                                           相关资质证书
公主岭德联
                                           公司目前处于筹备阶段，尚未实际开展运营，
生物能源有   垃圾发电       无
                                           无需取得相关资质证书
限公司
                            中华人民共
国联信托股
             信托           和国金融许     K0028H232020001
份有限公司
                            可证
国联证券股                  经营证券业                                 2016 年 2 月
             证券
份有限公司                  务许可证                                   19 日至 2019
                                      2-1-184
                                                                             年 2 月 19 日
     注：除友联热电正在办理《取水许可证》续期以外，标的公司及其子公司已经取得了开
展经营活动必要的经营许可和业务资质。
      如上文所述，标的资产及子公司惠联热电、惠联垃圾热电、友联热电、江
阴热电、周北热电、利港电力、利港发电、蓝天燃机、高佳太阳能、约克设备
均已取得《排污许可证》。德联生物目前尚无实际业务，未来拟从事垃圾焚烧发
电业务，暂无需取得《排污许可证》；华光股份不存在直接或者间接向环境排放
污染物的情形，无需取得《排污许可证》；其他标的资产子公司国联信托、国联
证券、大唐电力、益达能源未从事生产业务，无需取得《排污许可证》。
      除华光股份外，标的资产及子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》，华
光股份已取得《安全生产许可证》。
     国联环保及其控股子公司所涉及的主要相关许可情况如下：
项目名称：无锡惠联热电有限公司 1 号机组、2 号机组
    批复机构          批复文件及/或文号                         批复内容
                                                        同意建设惠山经济开发区热电厂热
       江苏省发    《关于无锡市惠山经济开发区热
                                                        电工程，建设规模为 3 台 150 吨/小
       展计划委    电厂热电工程项目》（苏计基础发
                                                        时煤粉炉，2 台 24 万千瓦抽凝供热
       员会        （2002）1399 号）
                                                        机组及相应辅助设施。
       江苏省发    《关于无锡惠山经济开发区热电
                                                        同意建设惠山经济开发区热电厂热
       展计划委    工程可行性研究报告的批复》（苏
                                                        电工程。
立     员会        计基础发（2003）1181 号）
项     无锡市发    《关于无锡惠联热电有限公司备
                                                        同意扩建一台 130t/h 高温高压煤粉
       展和改革    用锅炉项目立项的批复》（锡发改
                                                        锅炉
       委员会      交能[2006]第 34 号）
       无锡市惠
                   《关于无锡惠联热电有限公司烟         同意对 1#、2#两台 170t/h 高温高压
       山区经济
                   气处理提标技术改造项目核准的         煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉
       和信息化
                   批复》（惠经信核[2013]27 号）        实施烟气处理提标技术改造项目。
       局
                   《关于无锡市惠山经济开发区热
环     无锡市环    电厂新建 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台   同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台
评     境保护局    24MW 抽凝发电机组项目环境影          24MW 抽凝发电机组。
批                 响报告书的审批意见》
复     无锡市惠    《关于无锡惠联热电有限公司<烟        同意对 1#、2#两台 170t/h 高温高压
       山区环境    气处理提标技术改造项目环境影         煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉
                                          2-1-185
      保护局     响报告表>的审批意见》（惠环审       进行除尘、脱硫提标改造。
                 [2013]467 号）
                 《关于无锡惠联热电有限公司新
                                                     同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台
      无锡市环   建 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台 24MW
                                                     24MW 抽凝发电机组项目通过环保
      境保护局   抽凝发电机组项目竣工环保验收
                                                     竣工验收
                 意见》
      无锡市惠   《关于对无锡惠联热电有限公司
                                                     同意 6#锅炉烟气脱硝项目通过环保
      山区环境   “6#锅炉烟气脱硝项目”环保验收
                                                     验收，准予正式运行。
      保护局     的意见》（惠环管验[2014]32 号）
                 《关于对无锡惠联热电有限公司
      无锡市惠
                 “6#、1#锅炉烟气提标技改项目” 同意 6#、1#锅炉烟气脱硝项目通过
      山区环境
                 环 保 验 收 的 意 见 》（ 惠 环 管 验 环保验收，准予正式运行。
      保护局
                 [2014]33 号）
环
      无锡市惠   《关于对无锡惠联热电有限公司
保                                                   同意 2#锅炉烟气脱硝项目通过环保
      山区环境   “2#锅炉烟气脱硝项目”环保验收
验                                                   验收，准予正式运行。
      保护局     的意见》（惠环管验[2014]74 号）
收
      无锡市惠   《关于对无锡惠联热电有限公司
                                                     同意 1#锅炉脱硝技改项目通过环保
      山区环境   “1#锅炉脱硝技改项目”环保验收
                                                     验收，准予正式运行
      保护局     的意见》
                 《关于对无锡惠联热电有限公司
      无锡市惠
                 “2#锅炉烟气提标技改项目”环保      同意 2#锅炉烟气提标技改项目通过
      山区环境
                 验收的意见》（惠环管验[2014]75      环保验收，准予正式运行。
      保护局
                 号）
                 《关于无锡惠联热电有限公司 1#、
      无锡市环   2#机组脱硫、脱硝、除尘电价补偿 同意 1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘
      境保护局   环保验收意见》（锡环发[2014]86 设施通过电价补偿环保验收
                 号）
项目名称：无锡惠联垃圾热电有限公司 3 号机组、4 号机组
      批复机构          批复文件及/或文号                        批复内容
      江苏省发   《省发改委关于无锡惠联垃圾焚        同意建设 3 台 400t/h 循环硫化床垃
      展和改革   烧热电工程可行性研究报告的批        圾焚烧炉、1 台 12MW 抽汽式和 1
      委员会     复》（苏发改投资发[2005]69 号）     台 12MW 背压式汽轮发电机组及配
立
                                                     套公用设施。
项
      无锡市经
                                                     同意烟气处理提标技术的改造进行
      济和信息   《备案通知书》（3202061501511）
                                                     备案。
      化局
                                                     同意建设 3 台蒸发量为 58t/h 处理垃
                 《关于无锡惠联环保热电有限责
                                                     圾量为 400t/h 循环硫化床垃圾焚烧
环    无锡市环   任公司日处理 1200 吨生活垃圾焚
                                                     炉、 台 12MW 抽汽式和 1 台 12MW
评    境保护局   烧热电项目环境影响报告书的审
                                                     背压式汽轮发电机组及配套公用设
                 批意见》（锡环管[2004]110 号）
                                                     施。
                                       2-1-186
                   《关于无锡惠联垃圾热电有限公
      无锡市惠
                   司<烟气处理提标技术改造项目环           同意对现有三台焚烧炉的烟气处理
      山区环境
                   境影响报告表>的审批意见》（惠环         系统进行提标改造。
      保护局
                   审[2015]128 号）
                   《无锡惠联垃圾热电有限公司日
                                                           同意无锡惠联垃圾热电有限公司日
      无锡市环     处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电（三
                                                           处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电项目
环    境保护局     炉二机）项目环保“三同时”竣工
                                                           通过竣工环保验收。
保                 验收材料》表十四、十五
验                 《关于对无锡惠联垃圾热电有限
      无锡市惠
收                 公司“烟气处理提标技术改造项            同意烟气处理提标技术改造项目通
      山区环境
                   目”环保验收的意见》（惠环管验          过环保验收。
      保护局
                   [2016]148 号）
     （九）国联环保的业务与技术
     经过多年的发展，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布
局，能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要
为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污
泥处置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。地方能源供应、锅炉制
造和电站工程与服务业务为国联环保的主要业务来源。
     2016年1-10月、2015年度和2014年度，国联环保各业务板块的收入情况如下：
                                                                                 单位：万元
                           2016年度                   2015年度               2014年度
      项目
                        金额       占比             金额       占比       金额        占比
锅炉制造              149,849.12   47.28%     188,438.85       45.99%   203,292.89    55.50%
环境工程与服务         31,495.19      9.94%    41,001.14       10.01%    38,239.16    10.44%
电站工程与服务         81,318.96   25.66%     113,935.61       27.81%    69,469.18    18.96%
地方能源供应           99,437.06   31.37%     117,481.50       28.67%    95,605.33    26.10%
分部间抵消            -45,151.40   14.25%     -51,102.93      -12.47%   -40,294.56   -11.00%
主营业务收入合计      316,948.92 100.00%      409,754.17     100.00%    366,312.01   100.00%
     1、地方能源供应业务概况
     （1）行业分类
     地方能源供应业务的载体主要是国联环保体内的热电联产企业及供热企业，
主要产品是蒸汽和电力。
                                          2-1-187
    按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的地方能源供应
业务属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产
业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型
热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展
鼓励类行业。
    （2）行业监管部门、监管体制
    详见本次重组的交易报告书“第九节        管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及
竞争能力”之“1、行业分析”之“（1）行业监管部门、监管体制”。
    （3）主要法律法规及政策
    详见本次重组的交易报告书“第九节        管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及
竞争能力”之“1、行业分析”之“（2）主要法律法规及政策”。
    （4）业务流程
    热电联产简称 CHP（Combined Heat and Power），是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮
机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程，是一台汽轮发电机组生产电和热两种
能量，并向用户供应电和热两种能量。简言之，在同一电厂中将供热和发电联合
在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产
方式。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合
效益。
    热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方
案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度
曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限
制热电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园
区等提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
    热电联产流程图如下：
                                  2-1-188
    热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质
热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的
蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到 80%。热电联
产的生产工艺对能源的利用效率远高于传统火电，是国内外公认的节能减排有效
措施。
    （5）经营模式
    ①采购模式
    燃煤是热电厂最主要的原材料，国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采
用集中采购管理模式，主要由国联环保下属子公司负责统一进行采购，由其与供
应商签订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热
电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联环保下属负责统一采购的子公司，再
由其以现金方式支付给煤炭供应商。
    ②生产模式
    蒸汽及电力由国联环保下属热电联产及供热企业的供热供电机组生产。
    ③销售模式
    国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务，其中蒸汽
供应业务在无锡市占有 70%-80%的市场份额，处于区域垄断地位。
    蒸汽供应方面，国联环保下属热电企业与热用户签署《供用热合同》，地方
政府物价部门根据原煤等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平及热电企
                                   2-1-189
业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈
价格和用量。
       电力供应方面，国联环保下属热电企业与当地电力公司签署《购售电合同》。
发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据《电力法》及其相关法律法规核定、
定期公示。在同类型电厂上网电价接近的情况下，热电企业的产品销售与市场份
额主要体现在机组利用小时数。经信委根据公司上年度热电比确定本年的发电小
时数，再根据机组容量确定公司年度总的发电量。同时，热电企业根据实际生产
情况，将发电量自行分解到每个月，并将发电计划上报至经信委，经信委上报到
供电公司确定公司每个月的发电指标。
       （6）资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用
       报告期内，热电企业热力收入及其成本结构、净利润和财务费用情况如下：
                                                                                        单位：万元
           类别              2016 年 1-10 月              2015 年度                2014 年度
营业收入                              102,698.16                 121,184.17              98,023.55
其中：电力                              24,553.16                  31,065.22             31,336.77
    热力                            74,883.91                  86,416.27             64,268.56
营业成本                                79,803.26                  93,902.56             73,738.59
财务费用                                 2,758.67                   3,983.97               3,769.42
净利润                                  10,747.99                  13,324.27               9,267.38
       报告期电力和热力收入情况
                                                                                        单位：万元
                                            2016 年 1-10 月
项目                                          惠联垃圾热
           友联热电         惠联热电                                新联热力             合计
                                                  电
电力            9,610.72       12,330.45             2,611.99                  -          24,553.16
热力           17,646.31       29,381.71             6,097.20          21,758.69          74,883.91
合计           27,257.03       41,712.16             8,709.19          21,758.69          99,437.07
                                                                                        单位：万元
                                                    2015 年
 项目
           友联热电        惠联热电       惠联垃圾热电        新联热力      华丰科技       小计
电力           12,042.55    15,441.77          3,285.29                        295.47     31,065.08
热力           20,419.36    34,907.44          6,807.95         24,281.67                 86,416.42
                                             2-1-190
合计           32,461.91      50,349.21         10,093.24       24,281.67            295.47    117,481.50
                                                                                              单位：万元
                                                         2014 年
    项目
                           友联热电       惠联热电      惠联垃圾热电          华丰科技           小计
电力                        12,405.49      14,475.90             4,118.28        336.86         31,336.53
热力                        21,651.98      35,148.57             7,468.26                       64,268.81
合计                        34,057.47      49,624.47            11,586.54        336.86         95,605.34
       报告期内，热电企业成本结构如下：
                                                                                              单位：万元
    项目                  2016 年 1-10 月                   2015 年                   2014 年
外购蒸汽                                   21,764.88                25,295.31                   11,143.41
直接材料                                   31,702.97                36,551.56                   42,493.69
直接人工                                    2,743.95                 2,521.51                    1,879.78
制造费用                                   21,926.86                28,664.46                   17,367.47
合计                                       78,138.66                93,032.84                   72,884.34
       （7）报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价
       无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡惠联垃圾热电有
限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月发电量、售电量、发电机组利用小时、
上网电价如下表：
单位：无锡友联热电股份有限公司
         项目                 单位        2016 年 1-10 月            2015 年                  2014 年
    发电量              万千瓦时              30,580.97           35,001.72                 35,000.23
    售电量              万千瓦时               24,811.46          28,358.40                 28,777.24
 发电机组利用小时             小时                   4,633.48          5,303.29                  5,303.07
平均上网电价（含税） 元/千瓦时                         0.4532               0.4969                 0.5044
单位：无锡惠联热电有限公司
         项目                 单位         2016 年 1-10 月           2015 年                  2014 年
    发电量              万千瓦时              38,878.82           46,342.91                 41,938.35
    售电量              万千瓦时              30,790.71           36,492.19                 33,643.97
 发电机组利用小时             小时                   8,099.75          9,654.77                  8,737.16
平均上网电价（含税） 元/千瓦时                         0.4685               0.4951                 0.5034
单位：无锡惠联垃圾热电有限公司
         项目                 单位         2016 年 1-10 月           2015 年                  2014 年
    发电量              万千瓦时                 7,742.74          9,182.52                 11,731.52
                                             2-1-191
    售电量        万千瓦时                4,701.58        5,927.96         7,368.05
 发电机组利用小时       小时                  3,226.14        3,826.05         4,888.13
平均上网电价（含税） 元/千瓦时                     0.65        0.6484           0.6540
       （8）报告期内主要资产设备折旧摊销情况及折旧政策的变化情况
       报告期内，主要资产设备计提折旧情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目        2016 年 1-10 月         2015 年          2014 年         合计
房屋及建筑物                   965.93              2,856.42      2,771.40      6,822.95
机器设备及电力设备         12,268.74              14,660.31     12,987.64     33,903.82
运输设备及其他设备             225.42               624.28        450.07       1,360.39
合计                       13,460.09              18,141.01     16,209.12     42,087.16
       报告期内，国联环保折旧政策未发生变化。
       （9）供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检
修情况及费用。
       ①供热业务的管网建造数量、金额
       A、无锡友联热电股份有限公司：
       热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主
管网、安镇线、海力士线、云南白药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、
硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山太科园及各路支线，总长约 110 千米。截至评估
基准日，友联热电热力管道账面原值为 20,383.11 万元，账面净值为 8,421.21 万
元。
       B、无锡惠联热电有限公司：
       热力管道主要包括企业自有管网和无锡市双河尖热电厂于评估基准日协议
转入的管网。无锡惠联热电有限公司自建管网主要包括东线主线、东线软件园线、
石塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，总长
约 115 千米，；无锡市双河尖热电厂转入热力管道总长约为 29.5 千米，主要包括
吴桥一百热管、周山浜热管、石塘湾线、黄巷工业园复线、广勤路热网等。截至
评估基准日，惠联热电热力管道账面原值为 41,479.82 万元，账面净值为 22,598.73
万元。
                                        2-1-192
    C、无锡新联热力有限公司：
    热力管道包括无锡新联热力有限公司自有的热力管网和评估基准日无锡协
联热电有限公司协议转入的热力管网。无锡新联热力有限公司拥有的热力管网主
要为自华电集团望亭发电厂沿沪宁铁路敷设至无锡新区至无锡的供热管道 1#
线、2#线、4#线，分别向无锡城区、无锡新区和无锡新区空港园区供热，总长约
50 千米；由无锡协联热电有限公司转入的部分热力管道供热范围南至贡湖大道、
北至东安大道，东至 312 国道、西至通江大道、县前街、五爱路，供热覆盖区域
约 180 平方公里，涉及行政区域有无锡新区、南长区大部，锡山区、崇安区、滨
湖区局部，总长 147 千米。截至评估基准日，新联热力热力管道账面原值为
77,214.92 万元，账面净值为 57,618.58 万元。
    ②相关会计处理、摊销年限
    上述管网资产计入固定资产科目及在建工程科目。固定资产按期计提折旧，
折旧年限为12年至16年。
    ③定期检修情况及费用
    国联环保对热力管网的维护工作包括日常维护与计划检修、管网改造和应急
抢修。
    日常维护与计划检修通过运行监控和日常管网巡检发现的管网设备缺陷等
情况，加强设备管理，认真制定年、季、月度检修计划，经公司审批后实施，同
时做好台账记录，按规定进行维修总结并改进完善。检修内容包括：管网设备（管
道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；管道保温；地埋管相关的道路、
土建、管沟、窨井、绿化等。
    管网改造包含安全整改和技术性改造。安全整改主要针对运行中的管网，发
现存在安全隐患的管网设备，和经运行分析具有运行隐患的管网设备进行改造。
技术性改造主要针对长期运行的管网，由于受外力或自然破损（如保温、彩钢瓦
失效等），导致管网运行效率降低，甚至影响用热质量等情况，进行的局部改造。
    应急抢修包括通过运行监控、日常管网巡检或市民发现并投诉的急需检修的
管网设备缺陷，实施办法是启动相关应急抢修预案，第一时间组织施工力量进行
                                   2-1-193
隔绝、抢修。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补
偿器等）；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井等。
    经统计，国联环保及控股子公司报告期内的管网检修费用如下：
       项目            2016 年 1-10 月       2015 年度        2014 年度
管网检修费用（万元）               622.07            630.24          539.52
    2、锅炉制造业务概况
    （1）行业分类
    锅炉制造业务的载体主要是华光股份及其子公司，主要产品是电站锅炉。
    按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的锅炉制造属于
通用设备制造业，行业分类代码为C34。
   （2）业务流程
   锅炉制造业务流程图如下：
     产品设计             原材料采购          产品制造          发运（运输）
                                              营运                安装、调试
   锅炉制造工艺图如下：
                                   2-1-194
                                  容器车间
                                （汽包、集箱）
                                   膜式壁车间
         准备、金工车间            （水冷壁）                包装车间
             （下料）                                    （油漆、包装）
                                   管制车间
                                   （省煤器）
                                   外协单位
                                   （钢结构）
 （3）经营模式
   ①采购模式
    原材料成本是电站设备制造中最主要的生产成本，约占全部生产成本的
80%。钢材和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材
料，电站设备制造的采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量
确定采购量。国联环保主要原材料的采购一般采用银行承兑汇票方式，原材料采
购采用货到验收合格后按合同约定付款，并留存10%-15%质保金，质保期一年。
   ②销售模式
    电站锅炉的销售采用订单式销售，国联环保根据订单预收20%-30%的货款后
组织生产，在生产基地完成主要部件的生产制造后，运送现场安装，国联环保根
据发货和安装进度向客户收取进度款并确认收入，安装调试后需留存5%-10%的
质保金在一年后收取。其销售主要集中在国内，随着业务规模的扩大、技术的创
新，国联环保也逐步开展进军海外市场。
    （4）经营情况
    国联环保锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司。报告期内，国联环保
的锅炉业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
                                                               单位：元
                                2-1-195
                   2016 年 1-10 月                  2015 年度          2014 年度
  营业收入            1,474,092,353.17              1,858,110,728.60   2,010,510,109.91
  营业成本            1,168,876,810.46              1,498,461,474.21   1,635,876,384.18
   净利润                110,572,267.12                51,257,542.00      32,933,280.04
    注：上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公
司相关数据
    报告期内，国联环保的锅炉业务成本构成情况如下：
                                                                              单位：元
                   2016 年 1-10 月                  2015 年度          2014 年度
  直接材料            1,055,238,085.83              1,429,631,422.28   1,566,177,942.65
  直接人工               49,865,799.39                 27,723,215.36      26,529,361.75
  制造费用               63,772,925.24                 41,106,836.57      43,169,079.78
营业成本合计          1,168,876,810.46              1,498,461,474.21   1,635,876,384.18
    报告期内，锅炉业务前五大客户及其销售金额如下：
                                                                              单位：元
                              客户名称                                    销售金额
                                          2014 年
上海电气集团股份有限公司                                                  77,085,470.09
北京世纪源博科技股份有限公司                                              68,572,649.57
中国联合工程公司                                                          54,700,854.70
中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司                                  54,170,940.17
烟台万华氯碱热电有限公司                                                  49,914,529.91
                                          2015 年
宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司                                          95,726,495.70
上海鼎信投资（集团）有限公司                                              80,435,897.44
山东宏桥新型材料有限公司                                                  59,235,042.72
辽阳国成热电有限公司/中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司           55,923,076.97
临沂市阳光热力有限公司                                                    51,794,871.80
                                      2016 年 1-10 月
江苏华电扬州发电有限公司                                                 139,999,999.99
中国能源建设集团安徽省电力设计院                                          78,059,829.06
上海电气集团股份有限公司                                                  63,675,213.68
北京上庄燃气热电有限公司                                                  56,410,256.43
湖北荣成再生科技有限公司                                                  45,299,145.30
    报告期内，锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下：
                                                                              单位：元
                         供应商名称                                    采购金额
                                          2-1-196
                                    2014 年
无锡出新钢结构工程有限公司                                    75,112,065.65
扬州龙川钢管有限公司                                          68,263,078.07
无锡润丰特种钢管有限公司                                      46,553,321.50
上海津欣科技发展有限公司                                      28,800,897.16
无锡华东锡锋锅炉科技有限公司                                  26,070,626.89
                                    2015 年
无锡出新钢结构工程有限公司                                    84,830,645.10
无锡润丰特种钢管有限公司                                      38,701,773.88
扬州龙川钢管有限公司                                          35,633,587.71
江苏天腾建设工程集团有限公司                                  29,529,914.53
哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司                                28,285,279.91
                                 2016 年 1-10 月
无锡出新钢结构工程有限公司                                    76,057,740.92
无锡锡东能源科技有限公司                                      38,738,769.60
无锡锡灿物资有限公司                                          37,419,569.52
扬州龙川钢管有限公司                                          33,739,499.58
无锡市东群钢管有限公司                                        29,772,128.96
    3、环境工程与服务业务
    （1）行业分类
    环境工程与服务业务的载体主要是无锡国联环保科技股份有限公司和无锡
华光新动力环保科技股份有限公司，分别从事污泥处置业务和脱硫脱硝业务。
    根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011），国联环科所属的污
泥处置行业为 N7723“固体废物治理业”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业
分类指引》，公司主要业务属于 N7723“公固体废物治理业”；根据《国民经济
行业分类指引》（GB_T_4754-2011），无锡华光新动力环保科技股份有限公司
所处的脱硫脱硝行业为 N7722“大气污染治理”。
    （2）行业主管部门与行业政策
    环境工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本次重组的交易报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论
与分析”之“（四）污泥处置业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”和
“（五）脱硫脱硝业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”。
                                     2-1-197
    （3）主要产品及其服务
    ①国联环科的主要产品及其服务
    污泥是污水处理厂污水处理后的副产物，是一种由有机残片、细菌菌体、无
机颗粒、胶体等组成的极其复杂的非均质体。污泥的主要特性是含水率高（一般
都在 80%以上），有机物含量高，容易腐化发臭，并且颗粒较细，比重较小，呈
胶状液态，它是介于液体和固体之间的浓稠物，可以用泵运输，但它很难通过沉
降进行固液分离，并且不易自然风干。污泥的特性决定了污泥的危害，如不妥善
处理，会占用大量土地，并形成沼泽，污染地下水和产生臭气污染大气，影响环
境质量和人体健康。
    国联环科的主要服务是为地方水务集团、污水处理厂等客户提供污泥减量
化、稳定化、无害化处理、处置服务。国联环科通过对含水率为 80%至 98%的
污泥（水），加入污泥调理剂，采用调质深度脱水的方法，将污泥的含水率降至
60%以下，形成干化的泥饼，最后通过独立焚烧、掺烧或填埋进行处理。
    ②华光新动力的主要产品及其服务
    华光新动力是一家从事烟气净化事业的专业环保公司，公司主要从事锅炉、
冶金、化工、水泥等行业含有硫化物、氮氧化物、可挥发有机物等废气净化处理
环保工程的技术开发、系统设计、咨询服务；脱硝催化剂的生产和销售；环保工
程设备的采购、制造及成套、安装和调试；环保工程施工、监理和工程总承包。
专门为烟气脱硝市场成立的华光新动力全面继承了华光股份烟气净化领域的团
队与经验，同时又具备锅炉制造商的背景，比其他脱硝公司更了解锅炉结构，与
锅炉的技术配合更紧密和更专业。华光新动力具备锅炉低氮燃烧及节能技改（包
括锅炉尾部受热面调整改造）与烟气脱硫、脱硝、除尘净化的同步改造能力。
    （4）业务流程
    ①国联环科污泥处理处置基本工艺流程如下：
                                   2-1-198
    公司的业务流程大致分为订单获取、建设、试调试运营、验收交付、正式运
营、回款等几个阶段，具体内容详见下表：
 阶段       职能部门                 工作内容                     协助部门
                        1.通过市场调研，获取项目信息。       工程技术部配合市场
订单获取   市场营销部   2.与客户洽谈沟通、推介预研技术方案。 部门提供预研技术方
                        3.通过招投标获得项目，并签订合同。 案。
                        1.负责项目可行性研究和技术方案设     物资供应部通过招投
 建设      工程技术部   计。                                 标供应项目所需物
                        2.负责项目建设实施。                 资。
试调试运
           生产管理部   项目完工后，进行运行调试和试运营。
  营
           工程技术部                                        交付客户之后，市场
验收交付                配合客户进行项目验收并交付。
           生产管理部                                        部门做好回款工作。
                                                             物资供应部通过招投
正式运营   生产管理部   负责公司运营项目的日常运营管理。     标供应运营所需物
                                                             资。
 回款      市场营销部   根据与客户的协议做好回款工作。
    ②华光新动力脱硫脱硝业务主要工艺流程
    华光新动力的技术优势主要包括合理优化配置SCR系统和催化剂生产。合理
优化配置SCR系统具有电站锅炉设计、制造经验，能把锅炉受热面布置和脱硝系
统进行整体性优化，达到脱硝系统设计合理性、经济性和可靠性的有效统一；催
                                    2-1-199
化剂生产能合理安排生产进度，保证整体脱硝性能的基础上，有效降低SCR初投
资和运行成本。
    其中SCR蜂窝催化剂制造工艺流程如下图所示：
    （5）经营情况
    ① 污泥处置业务
    国联环保污泥处置业务的实施主体为上市公司控股子公司国联环保科技股
份有限公司。报告期内，国联环科的污泥处置业务营业收入、营业成本、净利润
情况如下：
                                                                          单位：元
                 2016 年 1-10 月                 2015 年度          2014 年度
 营业收入              72,171,694.62                61,631,639.44      58,114,124.32
 营业成本              53,878,061.91                34,249,167.76     34,029,158.19
  净利润                8,437,001.88                15,822,276.32       8,894,811.77
    ②脱硫脱硝业务
    脱硫脱硝业务的主要载体是华光股份子公司无锡华光新动力环保科技股份
有限公司。报告期内，华光新动力营业收入、营业成本、净利润情况如下：
                                                                          单位：元
                 2016 年 1-10 月                 2015 年度          2014 年度
 营业收入             248,595,286.26               341,168,381.17    317,513,026.26
 营业成本             164,528,913.68               226,866,658.01    226,145,368.15
  净利润               40,826,949.71                56,709,740.04      37,232,542.65
                                       2-1-200
    4、电站工程与服务业务
    （1）行业分类
    电站工程与服务业务的载体主要是华光股份的控股子公司无锡国联华光电
站工程有限公司和西安大唐电力设计研究院有限公司，从事传统电站及环保新能
源电站（光伏）的工程综合服务，主要包括工程设计咨询业务与工程总承包业务。
    按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的电站工程与服
务业务属于专业技术服务业，行业分类代码为M74。
    （2）行业主管部门与行业政策
    电站工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本次重组的交易报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论
与分析”之“（三）电站工程与服务业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分
析”。
    （3）业务模式
    ①获取客户及相应设计业务的途径、方式、过程
    建筑设计、建设等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进
行招投标或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。公司获取客户及相应业务的
途径包括招投标、议标洽谈方式。
    招投标方式：公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有
意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评
审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时间内向招标方提交
相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，
评审通过后进行合同签署。
    议标洽谈方式：业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方
案设计，综合考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终
确定项目承接单位。公司市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标
                                  2-1-201
文件、相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场
部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
    另外，由于公司的锅炉业务与电站工程与服务业务具有较强的协同效应，通
过锅炉销售亦为公司带来不少业务机会。
    ②产品实现过程
    公司采用订单生产模式，生产环节即EPC项目的设计、实施过程。由设计部
门负责设计计划编制，执行设计任务。EPC项目实施由公司工程部负责和执行，
主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。公司根据项目需求，分阶段
开展工作，最终形成工程成果。后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程查验、
主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
    ③采购模式
    根据客户的需求，公司初期设计过程包括公司各工作室提供设计方案，公司
评审委员会进行项目的立项评审。立项通过后，公司对施工人员、物料设备、供
应商进行选择与评估，公司严格按照流程筛选供应商，完成各工程项目中设备、
材料、劳务采购的相关工作。
    ④盈利模式
    公司业绩突出，业务范围广泛,设计经验丰富，在领域内积累了良好的口碑
和客户资源。公司充分发挥专业技术优势，承担工程项目的设计、采购、施工、
试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。公司通
过收取工程管理费的形式实现盈利。
    （4）经营情况
    报告期内，国联环保的电站工程与服务业务营业收入、营业成本、净利润情
况如下：
                                                                         单位：元
                    2016 年 1-10 月             2015 年度          2014 年度
  营业收入               813,189,564.07         1,139,356,144.05    694,691,836.26
  营业成本               726,799,541.14         1,065,687,044.05    620,513,422.19
   净利润                 29,256,044.84           17,247,852.46       9,059,526.48
                                      2-1-202
    报告期内，国联环保的电站工程与服务业务成本构成情况如下：
                                                                                    单位：元
                    2016 年 1-10 月                   2015 年度               2014 年度
传统电站项目              566,097,552.44               709,086,882.01          568,591,751.72
 光伏项目                 147,185,059.82               340,104,159.48            22,166,518.71
 技改备件                  13,041,143.42                 15,619,330.33           27,369,779.51
  设计费                     475,785.46                    537,735.84              377,358.49
   其他                                -                   338,936.39             2,008,013.76
营业成本合计              726,799,541.14              1,065,687,044.05         620,513,422.19
    电站工程与服务业务2014年至2015年大幅上升的主要源于公司的业务转型，
公司从常规电站的能源总包业务进入光伏电站的新能源总包业务，公司光伏电站
工程业务大幅增长；此外，国家环保要求日益提高使国联环保的传统火电站环保
改造业务有效增长。
    5、主要客户及销售情况
    最近两年及一期，国联环保前五名客户及销售情况如下：
                                      2016 年 1-10 月
                 客户名称                             销售金额（万元）        营业收入占比
            国网江苏省电力公司                                    20,864.94               6.50%
  INDORAMA PETROCHENICALS PT                                      16,274.84               5.07%
          江苏华电扬州发电限公司                                  14,000.00               4.36%
     厦门象屿物流集团有限责任公司                                  8,543.48               2.66%
   中国能源建设集团安徽省电力设计院                                7,805.98               2.43%
                   合计                                           67,489.23           21.04%
                                           2015 年度
                 客户名称                             销售金额（万元）        营业收入占比
   INDORAMA PETROCHENICALS PT                                     32,595.17            16.92%
               江苏省电力公司                                     22,581.45            11.72%
     景德镇中设国联新能源有限公司                                 14,680.85               7.62%
   宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司                                9,572.65               4.97%
     上海鼎信投资（集团）有限公司                                  8,043.59               4.18%
                   合计                                           87,473.71           45.41%
                                           2014 年度
                 客户名称                               销售金额（万元）        营业收入占比
               江苏省电力公司                                     22,211.33            17.75%
          东丰县华粮生化有限公司                                   8,007.89               6.40%
                                            2-1-203
       上海电气集团股份有限公司                        7,708.55              6.16%
       CHINIOT POWER LIMITED                           7,651.36              6.11%
     北京世纪源博科技股份有限公司                      6,857.26              5.48%
                 合计                                 52,436.29             41.89%
    最近两年及一期，国联环保不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的
50%或严重依赖少数客户的情况；国联环保董事、监事、高级管理人员，在以上
客户中不存在占用权益的情况。
    6、主要供应商及采购情况
                                  2016 年 1-10 月
          供应商名称                采购内容    采购金额（万元）    占采购总额比例
无锡市电力燃料公司                  原材料              30986.93            12.42%
无锡出新钢结构工程有限公司          原材料               7,605.77            3.05%
上海华电电力发展有限公司望亭
                                    原材料              6,207.37             2.49%
发电厂
中设无锡机械设备工程有限公司        光伏组件             4,462.04            1.79%
无锡锡东能源科技有限公司            原材料               3,873.88            1.55%
                     合计                               53,135.99           21.30%
                                      2015 年
          供应商名称                采购内容    采购金额（万元）    占采购总额比例
      无锡市电力燃料公司            原材料              33,223.39           28.92%
  无锡出新钢结构工程有限公司        原材料               8,483.06            7.39%
 中设无锡机械设备工程有限公司       光伏组件             7,835.32            6.82%
   江苏龙海建工集团有限公司         土建安装             4,251.32            3.70%
   无锡润丰特种钢管有限公司         原材料               3,870.18            3.37%
                     合计                               57,663.28           50.20%
                                      2014 年
          供应商名称                采购内容    采购金额（万元）    占采购总额比例
      无锡市电力燃料公司            原材料              37,295.25           36.35%
  无锡出新钢结构工程有限公司        原材料               7,511.21            7.32%
       中易建设有限公司             工程施工             7,200.00            7.02%
     扬州龙川钢管有限公司           原材料               6,826.31            6.65%
   无锡润丰特种钢管有限公司         原材料               4,655.33            4.54%
                     合计                               63,488.09           61.87%
    最近两年及一期，国联环保不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总
额 50%或严重依赖于少数供应商的情况；国联环保董事、监事、高级管理人员
在以上供 应商中不存在占有权益的情况。
                                      2-1-204
    7、安全生产和环境保护
    （1）安全生产情况
    近年来，国联环保的安全工作，从基础切入，以整章建制、完善标准、落实
责任，规范“三种”行为（安全管理、岗位业务、员工操作）为抓手，以防范重
大危害，安全示范班组、岗位和员工素质建设为内涵，在企业建设中，同步构建
本质安全型企业。
    国联环保根据国家安全生产法律法规的规定，建立了一套符合法律法规政策
和企业要求的安全管理制度体系。内部规章制度及基础管理台账规范，目前已修
订完善了国联环保《安全管理制度汇编》、《职业卫生管理制度汇编》、《消防
安全管理制度汇编》。主要包括：各级各岗位消防及安全生产责任制、安全生产
及消防安全教育和培训制度、安全防火检查制度、事故隐患排查治理制度、危险
作业管理制度、相关方进厂安全工作管理制度、有限空间作业安全管理制度、特
种设备安全管理制度、动火作业管理制度、消防器材设施维护管理制度、职业病
危害警示与告知制度、职业病危害监测及评价管理制度等51项。国联环保先后颁
发实施了《安全生产绩效考核办法》、《危险点分析与控制工作管理办法》、《热
电企业安全生产事故隐患排查标准（试行）》、《供热突发事件应急预案》、《企
业安全生产责任清单》等，汇编了国联环保《安全绩效管理考核标准及扣分细则》、
热电企业《危险点及其控制措施》，《企业建设施工、检维修工程特殊作业安全
规范》。同时建立了统一、规范的企业安全生产基础管理台账共19大类（企业基
本情况、安全生产机构与人员、安全生产责任、安全生产规章制度、安全操作规
程、安全生产投入、安全生产教育培训、生产安全事故管理、生产安全活动、“三
同时”管理、特种设备安全管理、安全装备设施登记、相关方安全管理、安全生
产检查与整改、危险源（点）及应急救援、劳动防护用品管理、安全生产奖惩记
录、票证统计登记、相关法律法规汇总）。国联环保各子企业都能严格按照相关
制度贯彻落实安全生产工作。
    国联环保有健全的安全工作机制，国联环保安委会能充分发挥综合协调和督
查指导的作用，做到每年年初召开安全工作会议，确定全年安全工作重点，对年
度安全生产目标管理指标与责任进行细化量化。与企业签订年度《安全生产责任
                                 2-1-205
书》和《道路交通安全告知责任书》，对企业下达全年安全生产工作目标和任务。
并将安全生产工作列入对企业领导班子年度综合工作考评内容。对各企业全面实
施安全生产绩效考核工作，做到每月对各企业安全生产绩效情况进行督查，每季
度、每半年度对各子企业安全生产绩效进行考核。同时推行企业主要负责人、安
全管理人员的安全工作月度履职报告制度和每月安全生产工作计划上报制度，对
履行岗位职责的情况实行定期报告，对企业每月的安全工作指标量化，进行有效
的监管和不断持续改进。国联环保按照年度制定的安全检查计划和安全教育培训
计划，组织开展日常安全生产监督检查和安全生产教育培训等活动。国联环保及
各子企业每年积极开展“安全生产月”、“119消防宣传日”及“安康杯”知识
竞赛等各类教育培训活动，组织员工学习本企业安全生产规章制度、岗位安全操
作规程和生产安全事故应急预案的学习和演练，每年举办一次由企业党政主要负
责人、安全分管领导、安全职能部门负责人、车间主任（热电企业值长）和在建
项目负责人、专（兼）职安全管理员、安全工程师等参加的国联环保“管理干部
安全知识和管理能力培训班”。所有参训人员进行考试并取得合格证书。企业特
种设备作业人员持证上岗率100%。
    国联环保加强安全生产动态管理，实施危害识别和风险评估，规范作业程序。
按照行业标准规范进一步推进企业安全生产创建达标工作。华光锅炉股份、惠联
热电、惠联垃圾热、友联热电4家单位已创安全生产标准化二级企业，新联热力、
环保科技份2家单位已创安全生产标准化三级企业。国联环保紧紧围绕抓基层基
础建设，着力完善安全监管网络，推进安全监管规范化和安全队伍技能专业化建
设，强化职业健康预防，全面提升安全监管水平，大大提高了各企业安全生产的
保障能力。实现了安全生产工作的制度化、标准化和常态化。
    近三年来，国联环保及各企业不存在违反国家安全生产法律、法规及其他规
范性文件的情形，未有安全生产伤亡事故及违法、违规行为的投诉和举报，也未
受到当地政府安全监管部门对安全生方面的行政处罚。企业安全生产处于可控状
态。
    （2）环境保护情况
                                 2-1-206
    国联环保根据国家环保法律法规的规定，建立了一套符合法律法规政策和企
业要求的环保管理制度体系。各子企业严格按照制定的《环保管理制度》执行。
在环保管理制度的执行上，通过组织国家环境保护法律法规，固废管理等相关知
识培训不断强化全体员工的环保意识和管理能力。为提升子企业的环境管理，国
联环保定期组织环保专项督查，通过督查子企业各项环保管理制度的执行情况；
督查污染物治理设施、在线设备运行情况、排污口达标情况；督查危废的收集、
贮存及处理情况；督查污染事故隐患，提出防范意见和整改措施；督查环境应急
预案的编制及演习；督查施工现场的环境保护行为是否符合要求等。确保各子企
业建设项目严格按照“三同时”执行，污染物治理设施正常运行，污染物达标排
放，控制污染物排放总量。
    8、质量控制情况
    国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，虽然各板块业务
及所处行业有所不同，但其质量控制系统均严格按照国家的法律法规及行业的标
准、惯例建立和执行，并在执行过程中不断改进、完善。
    以华光股份为龙头的环保业务始终以国家环保能源政策为导向，以\"供社会
绿色光热，还地球碧水蓝天\"为使命，形成了\"诚信、责任、合作\"的核心价值观
和\"务实创新，团结拼搏\"的企业精神，致力于能源环保领域的核心设备研发制造、
工程综合服务和投资运营。国联环保严格按照国家法规要求建立了全面的质量控
制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。各项销售产品质量反馈情况良好，
未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
    （1）国联环保现持有国家A级锅炉设计制造许可证、A1类高压容器设计许
可证和制造许可证、国际ASME-S钢印、ASME-U钢印以及ISO90001质量体系认
证证书，体现了行业中最高的质量标准。
    （2）锅炉及压力容器产品出厂前都经过省特种设备检测研究院监检确认并
出具监检证书。
    （3）质量控制措施方面，国联环保通过建立一系列完整的内控质量标准，
全面覆盖现有ASME体系、A级锅炉体系、压力容器体系、ISO9001体系，能做
到全过程监控与跟踪。在产品投诉处理、质量反馈与追踪、不合格品的处置等环
                                 2-1-207
节都设置了相应的组织机构进行管控，并制定了对应流程，做到全程可追溯。国
联环保还制定了采购控制程序，可对供应商质量体系进行评估，从源头上控制商
品质量。
    （4）在售后服务方面，根据行业及产品特性，产品发货至安装现场时，国
联环保派遣技术人员指导安装，进行全过程技术服务。遇到客户投诉时，由用户
服务部负责对接，分析责任并转至制造部或物资部，制定纠正措施并实施，质量
控制部门跟踪验证实施效果。
    国联环保热电板块各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家
法规要求建立全面的质量控制体系，技术监督管理办法、在各个环节中严格实施，
并不断完善。多年来未发生过电力、热力重大质量事故和质量纠纷。
    （1）电力、热力的生产方面：严格按照国家相关法律、法规、行业标准、
导则、规程、规范要求进行内部质量控制，确保电网安全和热力品质。
    ①四班三运转值班，实时跟踪控制各项生产指标；
    ②建立和实施指标监管、考核体系；
    ③采用信息化MIS系统规范流程执行、数据统计以及动态分析；
    ④建立各项应急响应体系。
    （2）热力供应方面：
    ①四班三运转值班，专业调度人员24小时对热用户用汽参数（流量、温度、
压力）进行监控和调整；
    ②专业服务人员每月对热用户走访、调研；
    ③开通用户服务热线，24小时接受用户咨询、投诉事宜；
    ④集团公司每年组织《热用户满意度调查》，对各业务公司供热服务情况进
行调研，作为考核业务公司服务质量的依据。
                                 2-1-208
    （3）各业务公司成立专门的热网管理部门负责客户投诉事宜，制定用户服
务流程及考核机制。客户投诉时，由热网管理部门承接，分析原因，制定纠正措
施并实施，片区管理人员跟踪验证实施效果。
    （4）若因质量纠纷双方协商无果、需诉诸法律时，由热网管理部门受理，
按照国家相关法律法规及双方合同约定，提请政府部门裁决。
    （十）最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况
   最近三年国联环保未曾进行与交易、增资或改制事项相关的资产评估情况。
    （十一）本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
   国联集团持有本次拟吸收合并对象国联环保100%股权，因此本次股权转让无
需取得其他股东的同意。本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，
不属于股权转让行为，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。
    （十二）国联环保出资及合法存续情况
    根据国联环保的工商登记文件，国联环保自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，
国联环保主体资格合法、有效。本次交易标的公司国联环保不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
    （十三）非经营性资金占用情况
    截至本报告签署日，国联环保为益多环保和中设国联提供的担保均已解除。
上市公司不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占用资金或为控股股东或
实际控制人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会新增资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
    2016 年 8 月，国联集团出具《承诺函》，承诺：本公司不利用控股股东的
地位，占用上市公司的资金。本公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于
无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
    本次交易完成后，华光股份不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占
                                   2-1-209
用资金或为控股股东或实际控制人提供担保的情形，本次交易不存在《发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
    （十四）交易涉及的债权债务转移
    本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销
法人资格。
    国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项刊
载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截
至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担
保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
    本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移，华光股份
作为吸收合并方不涉及债权债务转移；国联环保、华光股份已根据《公司法》、
《合同法》等相关规定履行相关通知及公告的程序；截至 2016 年 5 月 31 日，
国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66 元，截至目前，国联环保已取得
债权人同意函 5 份，对应债务金额 897,688,602.92 元，约占债务总额的 96.26%。
    （十五）其他重大事项
    1、诉讼、仲裁
    根据国联环保及其控股子公司（华光股份及其子公司除外）提供的相关文件
资料及说明，截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
    2、行政处罚
    截至本报告签署之日，国联环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政及刑事处罚，不存在
尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
    （十六）国联环保重大会计政策和会计估计
    1、收入的确认原则和计量方法
                                  2-1-210
    （1）销售商品收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
    （2）提供劳务收入
    ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
    确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
    ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
    （3）让渡资产使用权收入
    在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
    2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
    经查阅同行业上市公司公开信息，国联环保的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对国联环保的利润不存在重大影响。
    3、财务报表编制基础
                                   2-1-211
       模拟财务报表所载财务信息，系基于华光股份重大资产重组方案，以持续经
营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据。抵消
重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。国联环保不存在导致对报
告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
       4、资产转移剥离调整情况
       详见本节之“四、交易标的的其他情况”之“（二）非核心资产剥离”。
       5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
       报告期内，国联环保重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
       6、行业特殊的会计处理政策
       国联环保主要涉足能源业务和环保业务，不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、支付现金购买资产对象之惠联热电 25%股权
       （一）惠联热电基本信息
名称              无锡惠联热电有限公司
成立日期          2004 年 2 月 19 日
注册资本          15,000 万元
实收资本          15,000 万元
企业类型          有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址          无锡市堰桥街道仓桥头 88 号
办公地址          无锡市堰桥街道仓桥头 88 号
法定代表人        孟雷金
注册号/统一社会
                  9132020075798665X1
信用代码
                  电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工
经营范围          程的技术咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动）
       （二）惠联热电的历史沿革
       1、设立
                                       2-1-212
       惠联热电成立于2004年2月19日，原系由无锡地方电力、锡能实业、惠山开
发、鸿淳投资、苏州电力投资、锡洲国际共同出资设立的中外合资企业，惠联热
电设立时的注册资本为15,000万元，具体股权结构如下：
序号                   股东             出资金额（万元）       股权比例
 1      无锡地方电力                                 3,750                 25%
 2      惠山开发                                     2,250                 15%
 3      锡能实业                                     2,250                 15%
 4      苏州电力投资                                 1,500                 10%
 5      鸿淳投资                                     1,500                 10%
 6      锡洲国际                                     3,750                 25%
                   合计                             15,000                100%
       惠联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机
构于2004年3月11日出具了苏公W[2004]B032号《验资报告》。
       2、2005年12月第一次股权转让
       2005年12月，无锡地方电力、锡能实业、惠山开发、鸿淳投资、苏州电力投
资将合计持有惠联热电50%股权参照惠联热电经评估净资产作价转让给华光股
份。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
序号                   股东             出资金额（万元）       股权比例
 1      华光股份                                     7,500                 50%
 2      惠山开发                                     1,125                7.5%
 3      锡能实业                                     1,125                7.5%
 4      苏州电力投资                                   750                 5%
 5      鸿淳投资                                       750                 5%
 6      锡洲国际                                     3,750                 25%
                   合计                             15,000                100%
       本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2005 年 2 月 28 日的全部股
权价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（苏中资评报字[2005]第 31 号），
该评估报告已经无锡市国资委备案。根据《评估报告》，惠联热电的全部股权价
值为 16,606.89 万元。根据上海联合产权交易所分别出具的《上海联合产权交易
所产权转让交割单》，无锡地方电力将持有惠联热电 25%股权、惠山开发将持有
惠联热电 7.5%股权通过上海联合产权交易所分别作价 4,151.7225 万元、1,245.52
                                     2-1-213
万元转让给华光股份。
      本次股权转让各方签订了相关股权转让协议；本次股权转让已经惠联热电董
事会审议通过，经无锡市国资委、江苏省无锡惠山经济开发区管委会同意，经江
苏省对外贸易经济合作厅《关于“无锡惠联热电有限公司”股权转让的批复》（苏
外经贸资审字[2005]第 02031 号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无
锡市工商行政管理局核准登记。
      3、2008年11月第二次股权转让
      2008 年 11 月，锡能实业将持有惠联热电 7.5%的股权转让给国联环保。本次
股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
序号                   股东               出资金额（万元）    股权比例
  1     华光股份                                      7,500               50%
  2     惠山开发                                      1,125              7.5%
  3     国联环保                                      1,125              7.5%
  4     苏州电力投资                                    750               5%
  5     鸿淳投资                                        750               5%
  6     锡洲国际                                      3,750               25%
                   合计                              15,000              100%
      本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2007 年 12 月 31 日的企业
价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司拟收购无锡惠联热
电有限公司 7.5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2008]第 1048 号）。根
据《评估报告》，惠联热电 7.5%股权价值为 2,262.96 万元。
      本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事
会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股
权转让、变更投资者名称和增设监事的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 02296
号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
      4、2009年7月第三次股权转让
      2009 年 3 月，鸿淳投资将持有惠联热电 5%的股权、苏州电力投资将持有惠
                                    2-1-214
联热电 5%的股权转让给国联环保。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更
为：
序号                  股东           出资金额（万元）        股权比例
 1      华光股份                                  7,500                  50%
 2      惠山开发                                  1,125                 7.5%
 3      国联环保                                  2,625                 17.5%
 6      锡洲国际                                  3,750                  25%
                   合计                          15,000                 100%
       本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2008 年 12 月 31 日的企业
价值进行了评估并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司收购上海鸿淳投资经
营有限公司、苏州华东电力投资经营有限公司分别持有无锡惠联热电有限公司
5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2009]第 1008 号），该《评估报告》
已经无锡市国资委备案。根据该《评估报告》，惠联热电 5%股权价值为 915.84
万元。
       本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让已经公司董事会
审议通过，经无锡市国资委同意，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡
惠联热电有限公司股权转让、变更董事会人数及修改合同、章程的批复》（苏外
经贸资审字［2009］第 02176 号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无
锡市工商行政管理局核准登记。
       5、2011年12月第四次股权转让
       2011 年 12 月，锡洲国际将持有惠联热电 25%的股权转让给锡联国际。本次
股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
序号                  股东           出资金额（万元）        股权比例
 1      华光股份                                  7,500                  50%
 2      惠山开发                                  1,125                 7.5%
 3      国联环保                                  2,625                 17.5%
 4      锡联国际                                  3,750                  25%
                   合计                          15,000                 100%
       本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事
                                     2-1-215
会审议通过。本次股权转让已经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联
热电有限公司股权转让、变更投资方法定代表人及修改合同、章程的批复》（苏
商资审字［2011］第 02167 号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无锡
市工商行政管理局核准登记。
       6、2013年9月产权置换
       2013 年 9 月，华光股份与国联环保签订了《产权置换协议》，约定华光股
份将持有惠联热电 50%的股权、惠联垃圾热电 75%的股权与国联环保持有无锡
国联华光电站工程有限公司 60%的股权、友联热电 65%的股权、国联财务有限
责任公司 15%的股权按照评估值进行置换。本次产权置换后，惠联热电的股权结
构变更为：
序号                  股东         出资金额（万元）        股权比例
 1      国联环保                               10,125                 67.5%
 2      惠山开发                                1,125                 7.5%
 3      锡联国际                                3,750                  25%
                   合计                        15,000                 100%
       本次产权置换过程中，中天评估对惠联热电 50%股权、惠联垃圾热电 75%
股权、华光电站工程 60%股权、友联热电 65%股份以及国联财务 15%股权截至
2013 年 4 月 30 日价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司
与无锡华光锅炉股份有限公司产权置换项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第
1038 号）。根据该《评估报告》，惠联热电 50%股权评估值为 16,964.32 万元、
惠联垃圾热电 75%股权评估值为 13,268.08 万元、华光电站工程 60%股权评估值
为 6,757.37 万元、友联热电 65%股份评估值为 16,052.78 万元、国联财务 15%股
权评估值为 8,819.82 万元。本次产权置换已经江苏省国资委出具的《江苏省国资
委关于国联环保能源集团有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司所持部分产权进
行置换的批复》（苏国资复[2013]89 号）审批同意。
       本次股权转让已经惠联热电董事会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅
《关于无锡惠联热电有限公司股权转让的批复》（苏商资审字［2013］第 02051
号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
                                   2-1-216
书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
       （三）惠联热电股权结构及控制关系
       截至目前，惠联热电的股权结构如下：
序号                    出资人                       出资额（万元）     出资比例
 1       国联环保                                             10,125           67.50%
 2       锡联国际投资有限公司                                  3,750           25.00%
 3       无锡惠山开发建设有限公司                              1,125               7.50%
                      合计                                    15,000          100.00%
       截至目前，惠联热电的控制关系如下图所示：
                                 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                                              100.00%
                                    无锡市国联发展（集团）有限公司
            100.00%                                           100.00%
                                     无锡国联环保能源集团有限公司
            锡联国际投资有                                              无锡惠山开发建
                限公司                                                    设有限公司
                                                              67.50%
            25.00%                                                                 7.50%
                                         无锡惠联热电有限公司
       国联环保持有惠联热电67.50%股权，为惠联热电的控股股东。国联集团间接
持有惠联热电92.50%股权，为惠联热电的实际控制人，最终控制人为无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会。
       （四）惠联热电分、子公司情况
       截至本报告签署之日，惠联热电无分、子公司。
       （五）核心技术人员情况
       1、人员结构
                                           2-1-217
    截至 2016 年 10 月 31 日，惠联热电员工总数为 101 人，员工按专业结构、
学历、年龄划分的构成情况如下：
    （1）按专业结构划分
    专业分工                   人数                 占员工总数比例
    生产人员                               48                    47.52%
    研发人员                               39                    38.61%
    质量人员                                4                        3.96%
    管理人员                               10                        9.90%
         总计                                 101                  100.00%
    （2）按学历划分
         学历                      人数                 占员工总数比例
     本科及以上学历                            34                    33.66%
    大专学历                               57                    56.44%
     高中及以下学历                            10                        9.90%
         总计                                 101                  100.00%
    （3）按年龄划分
         年龄                      人数                 占员工总数比例
      30 岁及以下                               8                        7.92%
    31-40 岁                               26                    25.74%
    41-50 岁                               25                    24.75%
      51 岁及以上                              42                    41.58%
         总计                                 101                  100.00%
    2、核心技术人员
    惠联热电核心技术人员主要为孟雷金、尹冬年、诸伟、汤金锋、于斌、范宏
彪。报告期内，上述核心技术人员均任职于惠联热电，未发生过变动，核心技术
人员简历情况如下：
    孟雷金，男，1974 年 5 月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久
居留权。1997 年 7 月毕业于苏州大学热能工程专业；1997 年 7 月至 2007 年 4
月，在无锡华光锅炉股份有限公司工作；其间自 1997 年 7 月至 2006 年 12 月，
任设计处设计员职务；自 2007 年 1 月至 2007 年 4 月，任环保工程处副处长职务。
2007 年 4 月至 2011 年 6 月，在无锡惠联热电有限公司工作，任副总经理职务。
                                  2-1-218
2011 年 6 月至 2013 年 10 月，在无锡益多环保热电有限公司工作，任副总经理
职务。2013 年 11 月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，担任董事长、总经理。
    尹冬年，男，1977 年 1 月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久
居留权。1999 年 7 月毕业于苏州大学热能工程专业；1999 年 8 月至 2003 年 3
月，在无锡友联热电股份有限公司工作，任运行部技术员职务。2003 年 4 月至
2010 年 3 月，任生技部经理职务。2010 年 3 月至 2013 年 10 月，在无锡国联华
光电站工程有限公司工作，任工程部总监助理职务。2013 年 11 月至今担任无锡
惠联热电有限公司副总经理。
    诸伟，男，1973 年 7 月生，中国国籍，大专学历，工程师，无境外永久居
留权。1995 年 7 月毕业于南京动力高等专科学校热能动力工程专业；1995 年 7
月至 2004 年 7 月，在无锡能达热电有限公司工作，任运行部运行班长职务。2004
年 7 月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2004 年 7 月至 2007 年 11
月，任生技部锅炉主管职务；自 2007 年 11 月至 2010 年 8 月担任生技部经理职
务；自 2010 年 9 月至 2013 年 3 月，任总师办主任职务，2013 年 4 月至今担任
生技部经理。
    汤金锋，男，1981 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师、一级建造师，
无境外永久居留权。2004 年 7 月毕业于南京师范大学热能与动力工程专业；2004
年 7 月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2004 年 7 月至 2009 年 12
月，任生技部运行值长职务；自 2010 年 1 月至 2015 年 3 月，任生技部汽机专工；
自 2015 年 4 月至今，担任生技部经理助理。
    于斌，男，1963 年 9 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永
久居留权。1987 年 7 月毕业于东北电力学院工业热能专业；1987 年 8 月至 2003
年 10 月，在辽宁本钢发电厂工作，任二电车间工段长兼专工职务。2003 年 10
月至 2004 年 8 月，在江苏森达热电工作，任工程技术部经理职务。2005 年 1 月
至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2005 年 1 月至 2006 年 9 月，任生
技部经理职务；自 2006 年 10 月至 2008 年 8 月，任总师办经理职务；自 2008
年 9 月至 2013 年 3 月，任生技部副经理职务；自 2013 年 4 月至 2016 年 6 月，
任总师办主任；2016 年 7 月至今担任总师办设备技术管理职务。
                                   2-1-219
    范宏彪，男，1970 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久
居留权。1991 年 7 月毕业于江南大学工业电气自动化专业；1991 年 7 月至 2005
年 9 月，在无锡市双河尖热电厂工作，任电气专工职务；2005 年 10 月至今，在
无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2005 年 10 月至 2013 年 4 月，任生技部电
气专工职务；自 2013 年 4 月至今，任总师办设备技术管理职务。
    （六）惠联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
    1、主要资产权属状况
    （1）固定资产
    惠联热电固定资产主要包括房屋建筑物、机器及电力设备、运输及其他设备，
固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年10月31日，惠联热电的固定
资产情况如下所示：
                                                                      单位：元
       类别         账面原值        累计折旧         账面净值         成新率
  房屋建筑物     159,294,943.67      47,040,647.56   112,254,296.11    70.47%
机器及电力设备   814,316,138.84     372,351,331.56   441,964,807.28    54.27%
运输及其他设备       1,591,136.47       768,520.04      822,616.43     51.70%
       合计      975,202,218.98     420,160,499.16   555,041,719.82    56.92%
   注：成新率=账面净值/账面原值×100%
    （2）房屋建筑物情况
    惠联热电房屋建筑物情况详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属
情况”之“（2）房产”。
    （3）土地使用权
    惠联热电土地使用权情况详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属
情况”之“（1）土地使用权”。
    2、主要负债、或有负债情况
                                    2-1-220
    惠联热电负债主要系短期借款、与主营业务相关的应付票据、应付账款、预
收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和递延收
益等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
    截至2016年10月31日，惠联热电的经审计负债总额为63,198.58 万元，具体
情况如下：
             类别              金额（万元）              比例
短期借款                                  22,000.00              34.81%
应付票据                                   3,000.00               4.75%
应付账款                                  21,318.33              33.73%
预收款项                                        3.00              0.00%
应付职工薪酬                               1,011.97               1.60%
应交税费                                      645.72              1.02%
应付利息                                       27.41              0.04%
应付股利                                  12,252.26              19.39%
其他应付款                                 1,958.13               3.10%
流动负债合计                              62,216.82              98.45%
递延收益                                      981.76              1.55%
非流动负债合计                                981.76             1.55%
负债合计                                  63,198.58             100.00%
    3、对外担保情况
    截至2016年10月31日，惠联热电不存在对外担保情况。
    （七）惠联热电主要业务发展情况
    1、惠联热电的主营业务
    惠联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
    按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011）及中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），惠联热电属于电力、热力生产
和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多
联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
                                2-1-221
       2、行业基本情况
       行业基本情况见本次重组的交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业
特点及竞争能力”。
       3、业务资质
       惠联热电取得国家能源局江苏监管办公室核发的《电力业务许可证》，编号
为1041607-00117，有效期限为2007年9月18日至2027年9月17日。
       惠联热电取得无锡市惠山区环境保护局核发的《排污许可证》，编号为
3202062016020001A，有效期限为2016年9月6日至2017年9月6日。
       惠联热电取得无锡市惠山区水利农机局核发的《取水许可证》，编号为取水
（惠山）字[2013]第A02060110号，有效期限为2013年1月1日至2017年12月31日。
       4、主要产品及应用
       热电联产的主要产品为蒸汽和电力，主要用途如下：
       蒸汽：用于工业生产中化工、食品、印染、制药、电子、纺织等行业工艺流
程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
       电力：热电联产所产电力全部并入国家电网江苏电力公司供应终端电力用
户。
       报告期内，惠联热电主要产品销售收入情况如下：
                                                                               单位：万元
             2016 年 1-10 月                  2015 年度                 2014 年度
项目
         营业收入         占比          营业收入        占比       营业收入      占比
电力      12,330.45        29.56%       15,441.77         30.67%   14,475.90        29.17%
热力      29,381.71        70.44%       34,907.44         69.33%   35,148.57        70.83%
合计      41,712.16      100.00%        50,349.21       100.00%    49,624.47     100.00%
       5、惠联热电最近两年一期主营业务毛利情况
                                                                               单位：万元
                    2016 年 1-10 月                2015 年度             2014 年度
  项目
                 毛利          毛利率        毛利         毛利率      毛利       毛利率
                                            2-1-222
   项目            2016 年 1-10 月             2015 年度                    2014 年度
主营业务       12,778.48       30.63%    15,812.30       31.41%       13,546.84       27.30%
    报告期内，惠联热电主营业务毛利率分别为 27.30%、31.41%、30.63%，总
体呈上升趋势，主要系报告期煤价走低引起营业成本下降所致。
    6、惠联热电主要客户情况
    惠联热电最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
                                                                                  单位：万元
               项目                  2016 年 1-10 月        2015 年               2014 年
前五名客户收入                             17,504.71          19,439.51             18,145.40
当期营业收入                               42,382.47          51,183.48             50,285.26
占营业收入的比例                             41.31%                37.98%             36.08%
    （1）2014年度前五名客户销售收入
               客户名称                   销售收入（万元）          占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司                                      9,819.80                        19.53
高佳太阳能股份有限公司                                  4,750.02                            9.45
无锡通州印染有限公司                                    1,260.16                            2.51
无锡太平洋集团有限公司                                  1,164.23                            2.32
诺化仕（无锡）制药有限公司                              1,151.18                            2.29
                 合计                                  18,145.40                        36.08
    （2）2015年度前五名客户销售收入
               客户名称                   销售收入（万元）          占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司                                     10,556.79                        20.63
高佳太阳能股份有限公司                                  5,057.79                            9.88
无锡太平洋集团有限公司                                  1,385.99                            2.71
无锡通洲印染有限公司                                    1,225.28                            2.39
无锡市天佳纺织品有限公司                                1,213.67                            2.37
                 合计                                  19,439.51                        37.98
    （3）2016年1-10月前五名客户销售收入
               客户名称                   销售收入（万元）          占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司                                      8,642.23                        20.39
高佳太阳能股份有限公司                                  3,863.36                            9.12
无锡市双河尖热电厂                                      2,994.60                            7.07
                                         2-1-223
无锡太平洋集团有限公司                            1,030.25                     2.43
无锡通洲印染有限公司                                974.27                     2.30
              合计                               17,504.71                    41.31
    报告期内，惠联热电前五名客户销售收入占营业收入的比例均在 35%以上，
分别为 36.08%、37.98%和 41.31%。2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，公司第
一大客户国网江苏省电力公司销售金额占营业收入的比例分别为 19.53%、
20.63%和 20.39%，占比较高。惠联热电产品的特点导致惠联热电客户集中度较
高。
    7、惠联热电的主要供应商情况
    惠联热电主营业务成本明细如下：
                                                                       单位：万元
            2016 年
  项目                     占比      2015 年      占比       2014 年        占比
            1-10 月
直接材料    15,475.42       53.49%   17,329.58     50.18%    18,906.98       52.41%
外购蒸汽     7,286.61       25.18%   10,225.36     29.61%     11,143.41      30.89%
直接人工      825.27         2.85%     658.01       1.91%       557.30        1.54%
制造费用     5,346.37       18.48%    6,323.96     18.31%      5,469.94      15.16%
  合计      28,933.67      100.00%   34,536.91   100.00%     36,077.63     100.00%
    （1）2014年度前五名供应商情况
            供应商名称                 采购金额（万元）      占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司                               18,770.18                    51.60
无锡惠联垃圾热电有限公司                          7,468.26                    20.53
无锡京都化工贸易有限公司                           154.10                      0.42
江苏省化肥配件有限公司                             132.18                      0.36
常州联江环保科技有限公司                            54.80                      0.15
               合计                              26,579.52                    73.06
    （2）2015年度前五名供应商情况
            供应商名称                 采购金额（万元）      占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司                               17,112.37                    49.06
无锡惠联垃圾热电有限公司                          6,807.95                    19.52
江苏省化肥配件有限公司                             174.29                      0.50
                                      2-1-224
无锡新联热力有限公司                               148.46                      0.43
中国石化销售有限公司江苏无锡石油分
                                                   104.98                      0.30
公司
                合计                             24,348.05                  69.81
     （3）2016年1-10月前五名供应商情况
             供应商名称               采购金额（万元）       占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司                               14,597.40                  49.74
无锡惠联垃圾热电有限公司                          6,097.20                  20.78
无锡新联热力有限公司                               299.42                      0.90
长兴华星钙业有限公司                               129.22                      0.44
无锡市港务有限责任公司                             106.57                      0.36
                合计                             21,229.81                  72.22
     8、惠联热电应收款政策及期后收款情况
     由于惠联热电主要客户为国家电网及相关行业中的较大规模的企业且为长
期客户，信誉度较高，回款情况良好。
     基于谨 慎性原则，惠联热电制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，
对于金额前 10 名的应收账款或虽不属于前 10 名但占应收账款总额的 5%（含 5%）
以上的应收账款，金额前 10 名且金额大于 100 万元的其他应收款，单独进行减
值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。除单项金额重大及单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应
收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账，计提方
法如下：
                     账龄                      应收款项坏账准备计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）                                                      5.00
1-2 年                                                                         8.00
2-3 年                                                                      15.00
3-5 年                                                                      50.00
5 年以上                                                                   100.00
     惠联热电客户期末的应收账款基本能够在下一个月份收回，应收账款回款情
况良好。
     9、产品工艺流程图
                                     2-1-225
    惠联热电的主要产品为蒸汽和电力，其工艺流程图如下所示：
   10、经营模式
   （1）采购模式
   惠联热电热电联产生产主要原材料为煤；此外，向无锡惠联垃圾热电有限公
司采购蒸汽，并通过自身管网销售给用热客户和无锡市双河尖热电厂。
   ①煤的采购及供应情况
   惠联热电煤炭通过向电力燃料公司采购，主要运输方式为通过京杭大运河运
至惠联热电码头。
   报告期内，惠联热电营业成本中涉及的煤炭采购情况如下：
                                               数量（万
            年度         采购总额（万元）                  采购均价（元/吨）
                                                 吨）
       2014 年度                 18,386.68         27.66              664.83
       2015 年度                 16,674.23         30.35              549.40
       2016 年 1-10 月           14,865.09         38.08              390.38
   ②蒸汽的采购及供应情况
   目前惠联热电除自主生产蒸汽和发电外，其他蒸汽采购均来源于无锡惠联垃
圾热电有限公司外部采购。
                                     2-1-226
     报告期内，惠联热电营业成本中涉及的蒸汽采购情况如下：
       年度          采购总额（万元）          数量（万吨）     采购均价（元/吨）
2014 年度                     11,143.41                 93.24               119.52
2015 年度                     10,225.36                 88.47               115.58
2016 年 1-10 月                 7,286.61                68.01               107.13
     ③水的采购及供应情况
     惠联热电生产用水主要采用河水。惠联热电安装的反渗透水处理系统，可处
理河水以满足生产用水要求，降低了耗水成本。
     （2）生产模式
     ①热电联产生产情况
     惠联热电热电生产机组规模为 2 台 170t/h 高温高压煤粉炉和 1 台 130t/h 高
温高压煤粉炉（备用）、2 台 24MW 高温高压抽凝式汽轮机组，总装机容量为
48MW，年发电能力为 3.5 亿千瓦时，年供热能力为 128 万吨。
     ②供热管网建设及运行模式
     供热管网建设由惠联热电热网管理部门负责具体实施，热网建设的主要工作
及程序如下：
     A、根据供热管网的现场情况、沿网热用户的用汽量和供热参数，按照经济、
安全的原则，初步确定供热管网的管径及走向，并且同当地规划主管部门进行协
商，在双方认可的情况下，上报建设项目定点（选址）申请表；
     B、当地规划主管部门审批同意后，向其上报工程项目立项申请；
     C、取得立项批复后，委托有设计资质的设计院进行设计；
     D、取得立项批复及设计图纸后，上报当地规划主管部门取得建设工程规划
许可证，招标确定建设单位，办理建筑工程施工许可证及其他相关手续，进入工
程实施阶段；
     E、工程完成后惠联热电负责安装计量仪表，管网进入试运行并向用户供热，
试运行结束后进行工程竣工验收及工程决算。
                                     2-1-227
     供热管网正式运行后，按月根据读表数对热用户结算汽量，供热款的收取一
般采取银行托收方式进行，对连续一个月未及时缴纳供热款的企业停止供热。惠
联热电热网管理部门每天派专人对管网进行巡检并及时处理发现的问题。此外，
惠联热电每年对管网进行一次全面检修以保证管网的正常运行。
     ③热电联产的产量
    项目             单位          2016 年 1-10 月         2015 年            2014 年
       发电量          万千瓦时                   38,878.82     46,342.91          41,938.35
       售电量          万千瓦时                   30,790.71     36,492.19          33,643.97
  发电机组利用小时       小时                      8,099.75      9,654.77           8,737.16
平均上网电价（含税）   元/千瓦时                    0.4685           0.4951           0.5034
       售热量            万吨                       203.11           223.64           213.05
     （3）销售模式
     ①热电联产销售概况
     A、蒸汽销售模式及概况
     惠联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安
装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。惠联热电现有供热
范围为惠山区及梁溪区部分区域和江阴桐岐部分地区。
     报告期内，惠联热电蒸汽销售情况如下：
      年    度          销售量（万吨）                销售额（万元）          均价（元/吨）
2014 年度                              213.05                  35,148.57              141.87
2015 年度                              223.64                  34,907.44              130.87
2016 年 1-10 月份                      203.11                  29,381.70              144.66
     B、电力销售模式及概况
     报告期内，惠联热电主要向国网江苏省电力公司销售电力。
     报告期内，惠联热电电力销售情况如下：
      年    度         销售量（万度）               销售额（万元）            均价（元/度）
2014 年度                         33,193.30                   14,475.90               0.4361
2015 年度                         35,968.98                   15,441.77               0.4293
2016 年 1-10 月份                 30,790.71                   12,330.45               0.4004
                                        2-1-228
    ②热电联产产品定价情况
    报告期内，惠联热电热电联产售价情况如下：
    产品类型（单位）        2016 年 1-10 月     2015 年度    2014 年度
蒸汽（元/吨）                              144.66       130.87       141.87
电（元/度）                                0.4004       0.4293       0.4361
    A、蒸汽销售定价
    根据无锡市物价局锡价工[2014]134 号《市物价局关于完善市区煤热价格联
动机制的通知》，市区范围内热电联产企业的热力销售价格与市场煤炭价格实行
联动，即热力价格随着煤炭价格（含海运费用）变动而变动。
    B、电力销售定价
    惠联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调
度。
    （4）盈利模式
    惠联热电的主营业务收入来源于电力和蒸汽的销售收入。公司售电收入根据
每月与国网江苏电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。热
力收入根据每月以趸热量报表确定供热量和结算热价确认当期售热收入。该等销
售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为惠联热电的盈利来源。
    （5）结算模式
    在销售方面，惠联热电通常采取先供应电力和蒸汽后收款的结算方式。在采
购方面，惠联热电通常采取先收货后付款的结算方式。根据不同的客户和供应商
分别采取承兑汇票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，客户
主要为国家电网江苏电力公司和热用户，供应商主要为电力燃料公司，在长期的
合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
    11、产品质量控制情况和安全生产情况
    ①质量控制情况
    热电联产的主要质量控制指标是用汽压力等级和电网对上网电力的技术指
                                2-1-229
标要求（如频率、电压等级等），是惠联热电产品质量控制的要点和标准。惠联
热电已经建立了《热力管网运行操作规程》、《锅炉运行规程》、《汽机运行规程》、
《电气运行规程》等标准化制度，严格管理并通过对装机能力、自动化水平、设
备维护、运行技巧等多方面提升质量管理品质。报告期内，惠联热电质量控制体
制运行良好，未出现过质量纠纷。
    ②安全生产情况
    惠联热电建立了各级人员安全生产责任制，并通过安全检查、安全生产奖惩
等制度协同促进安全生产制度的落实实施。此外，惠联热电制定了《事故障碍管
理办法》、《反事故措施实施细则》等应急管理措施，明确了生产事故出现时的处
理预案，进一步保障了生产安全。
    12、环境保护情况
    热电生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音。惠联热电在
生产过程中主要采取了以下环保措施：
    （1）采用具有高效脱硫的循环流化床锅炉，降低二氧化硫、氮氧化物的排
放，采用高效静电除尘器除尘，并加装袋式除尘器采用高烟囱排放，在烟囱排放
口安装了烟气污染物的在线实时监控设备，对二氧化硫和氮氧化物的排放浓度进
行同步监测，确保废气排放达标。
    （2）少量工业废水经酸碱中和池中和处理后，达标排入城市污水管网，做
到废水完全达标排放，废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中
的三级标准。
    （3）对于生产经营过程中产生的干灰、灰渣收集后，由密闭罐车直接运输
出厂区，并进行综合利用，减少粉尘的二次污染，处理过程中不会对周围环境造
成粉尘污染。
    （4）惠联热电噪声主要是锅炉、汽轮发电机及各类泵、风机等产生的动力
性机械噪声，各类管道介质的流动和排汽、煤及灰渣运输产生的交通噪声。惠联
热电通过加强对噪声源的管理，及各种设备的降噪消音设备的安装和维护，以降
低厂区噪声排放，例如锅炉排气管装消声器、风机加强消音装置，所设值班室采
                                  2-1-230
取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，同时加强厂内绿化的建设和植被
的养护工作。
    最近三年一期，惠联热电在环境保护方面受到的处罚和整改情况如下：
    （1）2012 年 10 月 10 日至 10 月 22 日，惠联热电脱硫设施检修，脱硫设施
停运，烟气通过旁路直排，造成二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污
染物排放标准》规定的限值。无锡市环境保护局行政执法人员于 2013 年 1 月 18
日对惠联热电进行现场检查，并于 2013 年 2 月 6 日出具了锡环罚听告[2013]2 号
《行政处罚听证告知书》、于 2013 年 3 月 10 日出具了锡环罚决[2013]5 号《行政
处罚决定书》，对惠联热电处以 15 万元的罚款。
    惠联热电于 2013 年 3 月 20 日缴纳无锡市环境保护局行政罚款 15 万元。
    （2）无锡市惠山区环境保护局于 2013 年 4 月 8 日下发《限期整改通知书》，
要求于 2013 年 4 月 15 日之前，修复烟气脱硝治理设施并投入正常运作，并进一
步完善企业污染治理设施的运行报告制度，加强设备管理等。2014 年 7 月 4 日，
无锡惠联烟气提标技改项目-脱硝及锅炉改造通过了竣工验收；2014 年 7 月 11
日，无锡惠联烟气提标技改项目-布袋除尘器通过了竣工验收；2014 年 8 月 11
日，无锡惠联烟气提标技改项目-脱硫系统通过了竣工验收。
    根据无锡惠山环保局出具的《证明》，最近三年一期惠联热电不存在其他因
违反环保相关法律法规、政策性文件的规定而受到行政处罚的情形。
    （3）江苏省物价局对惠联热电 2014 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间的脱硫电
价及 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间的环保电价政策执行情况进行
了检查，发现烟尘排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，惠
联热电多收除尘电价款 1,506.80 元。江苏省物价局于 2015 年 11 月 19 日下发[2015]
苏价检案 349 号《行政处罚决定书》，并给予如下行政处罚：“对烟尘排放浓度小
时均值超标 1 至 2 倍，除以违法所得 1 倍的罚款，计 1,371.22 元；对烟尘排放浓
度小时均值超标 2 倍至 3 倍，处以违法所得 2 倍的罚款，计 271.34 元；共计罚
款 1,642.56 元。
    惠联热电于 2015 年 12 月 23 日缴纳江苏省物价局行政罚款 1,642.56 元。
                                   2-1-231
    《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，“经营者不执行政府指导价、
政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有
违法所得的，可以处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整
顿”。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处罚。
因此，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违
法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
    （4）无锡市环境保护局于 2013 年 2 月 8 日下发《排污费缴纳通知单》，要
求惠联热电补缴 2012 年度废气排污费 4,171,996 元。惠联热电于 2013 年 5 月 2
日补缴了排污费 417.1996 万元。
    江苏省物价局、江苏省环境保护厅于 2013 年 7 月 8 日下发苏价工[2013]232
号《省物价局省环保厅关于扣减 2012 年公用燃煤热电机组脱硫电价的通知》，决
定扣减部分公用燃煤热电机组 2012 年未达标部分脱硫电价，其中列明惠联热电
扣减 1,293.15 万元。江苏省电力公司于 2013 年 7 月 22 日从惠联热电上网电费中
扣减了 200 万元，剩余 1,093.15 万元尚未扣减。惠联热电已就尚未扣减的款项进
行了会计处理。江苏省物价局未对惠联热电作出罚款的行政处罚。
    13、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
    惠联热电主要产品为蒸汽和电力，均处于大批量生产阶段。
    14、惠联热电行业地位及行业竞争情况
    惠联热电蒸汽供应业务在无锡市的市场占有份额为 18%-24%，在无锡地区
地方能源供应方面发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有
明显的区域自然垄断性，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在
供热半径范围内只规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域垄断性。
    （八）惠联热电最近两年及一期的主要财务数据
    惠联热电最近两年及一期财务报表主要财务数据如下表所示：
    1、模拟资产负债表
                                                                             单位：万元
    项目            2016 年 10 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                                      2-1-232
流动资产                           17,882.33            8,497.96          7,997.58
非流动资产                         69,904.39           72,374.46         71,878.23
资产合计                           87,786.72           80,872.43         79,875.82
流动负债                           62,216.82           49,407.25         41,684.72
非流动负债                            981.76             836.00          15,377.19
负债合计                           63,198.58           50,243.25         57,061.91
所有者权益合计                     24,588.15           30,629.18         22,813.90
    注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡
审字（2016）01983号）审验。
    2、模拟利润表
                                                                      单位：万元
           项目             2016 年 1-10 月       2015 年度         2014 年度
营业收入                           42,382.47           51,183.48         50,285.26
营业成本                           29,344.67           34,877.97         36,379.83
营业利润                            9,581.58           11,168.96          8,068.64
利润总额                            8,550.32           10,843.12          6,558.09
净利润                              6,407.22            8,064.05          5,010.55
非经常性损益净额                     -772.00             -229.05         -1,112.18
扣除非经常性损益后的净
                                  7,179.22          8,293.11            6,122.73
利润
    注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡
审字（2016）01983）审验。
    3、模拟现金流量表
                                                                      单位：万元
             项目             2016 年 1-10 月      2015 年度        2014 年度
经营活动产生的现金流量净
                                     15,181.27           4,834.11        12,213.63
额
投资活动产生的现金流量净
                                      -3,111.84         -2,086.49        -3,047.94
额
筹资活动产生的现金流量净
                                      -3,989.35         -3,813.46       -10,181.28
额
现金及现金等价物净增加额              8,080.09          -1,065.83        -1,015.59
    注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡
审字（2016）01983）审验。
    4、主营业务收入情况
    报告期内，惠联热电主要产品销售收入情况如下：
                                        2-1-233
                                                                              单位：万元
            2016 年 1-10 月               2015 年度                      2014 年度
项 目
    营业收入        占比     营业收入             占比      营业收入         占比
电力     12,330.45      29.56%    15,441.77            30.67%    14,475.90           29.17%
热力     29,381.71      70.44%    34,907.44            69.33%    35,148.57           70.83%
合 计    41,712.16     100.00%    50,349.21           100.00%    49,624.47       100.00%
    惠联热电主营业务为蒸汽和电力生产，报告期内，热力销售收入占主营业务
收入65%以上。
    5、报告期内，惠联热电的非经常性损益明细如下：
                                                                              单位：万元
                                         2016 年 1-10
                项目                                         2015 年度        2014 年度
                                              月
非流动资产处置损益                               -1,122.07       -396.55        -1,549.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                76.42          78.08              55.97
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                    16.04          14.00                4.38
出
减：所得税影响额                                  -257.60         -75.42             -377.16
                合计                              -772.00        -229.05        -1,112.18
    （九）惠联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
    惠联热电最近三年未进行增资。
    最近三年，惠联热电进行过一次资产评估和股权转让，具体情况参见本节
“二、支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”之“（二）惠联热电的历
史沿革”之“6、2013年9月产权置换”。
    江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评
估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。惠联热电50%的股权
账面价值在评估基准日为7,579.24万元，以资产基础法评估，估值为16,964.32万
元，增值9,385.08万元，增值率为123.83%；以收益法评估，估值为11,606.16万元，
增值4,026.92万元，增值率为53.13%。该次评估选用资产基础法的评估结果作为
该次评估对象的评估结果。
    （十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项、债权债务转移等情形的说明
                                       2-1-234
    本次收购惠联热电的股权不涉及债权债务的转移事项，涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，详见本节“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
相关许可情况”。
    （十一）惠联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
    本次华光股份支付现金收购惠联热电25.00%股权，惠联热电全体股东均同意
本次股权转让并与华光股份签署相关协议，惠山开发同意放弃优先受让权，除此
之外，惠联热电公司章程中未规定股权转让的前置条件。
    （十二）惠联热电出资及合法存续情况
    1、股权及出资合规性
    根据惠联热电的工商登记文件，惠联热电自成立以来，历次股权变更均依法
上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，惠联热电主体资
格合法、有效。本次交易标的公司惠联热电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
    截至本报告签署之日，交易对方国联环保和锡联国际承诺，其合法持有惠联
热电的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股
或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押
权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或
者禁止转让的情形。
    2、商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等合规性
    （1）惠联热电设立及运营情况
    ①设立情况
    惠联热电成立于 2004 年 2 月 19 日，经江苏省对外贸易经济合作厅于 2004
年 1 月 13 日出具的《关于外资企业无锡惠联热电有限公司<章程>的批复》
（苏外经贸资[2004]22 号）批准，由江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字
                                  2-1-235
[2004]52432 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，原系由无锡电
力、惠山开发、锡能实业、苏州电力、鸿淳投资、锡洲国际共同出资设立的中
外合资企业。惠联热电设立时注册资本为人民币 15,000 万元，股权结构如下：
   序号             股东                出资额（万元）            出资比例
       1         无锡电力                                 3,750              25%
       2         惠山开发                                 2,250              15%
       3         锡能实业                                 2,250              15%
       4         苏州电力                                 1,500              10%
       5         鸿淳投资                                 1,500              10%
       6         锡洲国际                                 3,750              25%
             合计                                        15,000          100%
    惠联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资
机构于 2004 年 3 月 11 日出具了苏公 W[2004]B032 号《验资报告》，并经无锡市
工商行政管理局核准登记。
    ②运营情况
    惠联热电现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
9132020075798665X1 的《营业执照》，注册资本为 15,000 万元，住所为无锡市
堰桥街道仓桥头 88 号，法定代表人为孟雷金，公司类型为有限责任公司（台港
澳与境内合资），经营期限自 2004 年 2 月 19 日至 2054 年 2 月 19 日，经营范围
为电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程
的技术咨询、培训。
    惠联热电设立之日至交易报告书签署日，经历了五次股权转让（置换），均
履行了相关商务主管部门审批、工商主管部门备案、税务及外汇变更手续。截
至交易报告书签署日，惠联热电的注册资本为人民币 15,000 万元，股权结构如
下：
   序号             股东               出资额（万元）             出资比例
       1         国联环保                            10,125             67.5%
       2         惠山开发                                1,125           7.5%
       3         锡联国际                                3,750               25%
             合计                                    15,000              100%
    惠联热电设立后实际从事热力、电力的生产、销售，根据当时有效的《外
                                   2-1-236
商投资产业指导目录》，惠联热电从事的业务属于鼓励类外商投资产业，符合国
家产业政策。
    综上，惠联热电的设立及报告期内运营不存在违反商务、外资、外汇、税
收、工商、产业政策等相关规定而被处罚的情形。
    （2）是否涉及返程投资及补税风险
    友联热电设立至今的外国投资者为锡洲国际。惠联热电设立时外国投资者
为锡洲国际，锡洲国际于 2011 年将持有惠联热电 25%股份转让给锡联国际。锡
洲国际、锡联国际均为国联集团的全资子公司。
    锡洲国际成立于 1993 年 5 月，系经国家外汇管理局江苏分局于 1995 年 10
月出具的《关于在香港设立合资企业的审查意见》（苏汇发[1995]131 号）同意，
由无锡市对外贸易公司、无锡市纺织丝绸进出口公司及香港钟山有限公司共同
在香港合资设立的有限责任公司。根据锡洲国际的境外投资企业外汇登记情况，
锡洲国际所属行业为贸易行业。锡洲国际设立后经过历次股权变动，于 2009 年
变更为国联集团的全资子公司。锡联国际成立于 2006 年 8 月，为锡洲国际的全
资子公司，锡洲国际于 2011 年将持有锡联国际全部股权转让给国联集团，锡联
国际变更为国联集团的全资子公司。
    《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）规定：本通知所称‘特殊目的
公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合
法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外
直接设立或间接控制的境外企业。由于锡洲国际成立于 1993 年 5 月，锡洲国
际于 2006 年 8 月投资锡联国际，设立时间较早，且设立目的均不属于 37 号文
所规定的以投融资为目的，因此，锡洲国际、锡联国际不属于 37 号文所规
定的特殊目的公司，国联集团通过在香港投资锡洲国际、锡联国际在境内投
资惠联热电、友联热电的行为属于非特殊目的公司返程投资行为。
    《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2012]59 号，以下简称59 号文）规定：（1）外国投资者直接或间接
                                   2-1-237
被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应按规定办理境外投资外汇
登记或备案手续。境内机构已办理境外投资外汇登记或备案手续的，外汇局可
为该外国投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在外汇局相关业务系统
中将该外商投资企业标识为‘境内机构非特殊目的公司返程投资’；现存外商投
资企业中，如属于此类‘境内机构非特殊目的公司返程投资’的，可按照本条
规定补办标识（补办标识的企业，应审核其在办理外汇登记时是否存在虚假承
诺。如存在虚假承诺，应移交外汇检查部门处罚后再补办标识）。根据上述规
定，国联集团已经办理境外投资外汇登记，其返程投资行为发生于 59 号文出台
之前，无需补办返程投资相关手续。
    根据上述规定，国联集团通过在香港投资锡洲国际、锡联国际在境内投资
惠联热电、友联热电的行为属于非特殊目的公司返程投资行为。国联集团已经
办理境外投资外汇登记，其返程投资行为发生于 59 号文出台之前，无需补办返
程投资相关手续。
    因此，惠联热电、友联热电的设立及报告期内运营符合商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批或备案程序。国联集团
投资锡洲国际已经办理外汇登记，其返程投资行为发生在 59 号文出台前，不存
在违反所在地相关规定的情形，且鉴于本次交易完成后，惠联热电、友联热电
将变更为内资企业，上述返程投资行为已终止，且交易对方国联集团已出具承
诺，不会对惠联热电、友联热电未来生产经营产生不利影响，不会对本次交易
构成法律障碍。
    友联热电成立于 2003 年 10 月 20 日、惠联热电成立于 2004 年 2 月 19 日，
设立时外资比例均为 25%，享受生产型外商投资企业两免三减半的所得税优
惠待遇。本次交易后，友联热电、惠联热电均由外商投资企业变更为内资企业。
    友联热电、惠联热电设立时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，
从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半
征收企业所得税；外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减
征的企业所得税税款。
                                   2-1-238
    根据上述规定，惠联热电、友联热电为依法设立的外商投资企业，自设立
起至今实际经营期均已满十年，不存在补缴已免征、减征的企业所得税的情形，
惠联热电、友联热电报告期内及本次交易不存在补税风险。
    （十三）非经营性资金占用情况
    截至本报告签署之日，惠联热电的股东、关联方不存在对惠联热电非经营性
资金占用的情形。
    （十四）其他重大事项
    1、诉讼、仲裁
    截至本报告签署之日，惠联热电不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或
其他潜在诉讼、仲裁。
    2、行政处罚
    截至本报告签署之日，惠联热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过刑事处罚，受到过行政处
罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
    最近三年一期，惠联热电受到的行政处罚情况如下：
    （1）2012年10月10日至10月22日，惠联热电脱硫设施检修，脱硫设施停运，
烟气通过旁路直排，造成二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污染物排
放标准》规定的限值。无锡市环境保护局行政执法人员于2013年1月18日对惠联
热电进行现场检查，并于2013年2月6日出具了锡环罚听告[2013]2号《行政处罚
听证告知书》、于2013年3月10日出具了锡环罚决[2013]5号《行政处罚决定书》，
对惠联热电处以15万元的罚款。
    惠联热电于2013年3月20日缴纳无锡市环境保护局行政罚款15万元。
    根据无锡惠山环保局出具的《证明》，上述违法行为未造成严重污染情况、
重大影响，最近三年一期惠联热电不存在其他因违反环保相关法律法规、政策性
文件的规定而受到行政处罚的情形。
                                   2-1-239
    （2）江苏省物价局对惠联热电2014年1月1日至4月30日期间的脱硫电价及
2014年5月31日至2014年12月31日期间的环保电价政策执行情况进行了检查，发
现烟尘排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，惠联热电多收
除尘电价款1,506.80元。江苏省物价局于2015年11月19日下发[2015]苏价检案349
号《行政处罚决定书》，并给予如下行政处罚：“对烟尘排放浓度小时均值超标
1至2倍，除以违法所得1倍的罚款，计1,371.22元；对烟尘排放浓度小时均值超标
2倍至3倍，处以违法所得2倍的罚款，计271.34元；共计罚款1,642.56元。
    惠联热电于2015年12月23日缴纳江苏省物价局行政罚款1,642.56元。
    《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，经营者不执行政府指导价、
政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；没
有违法所得的，可以处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业
整顿。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处
罚。因此，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于
重大违法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
    综上，上述处罚均已整改完毕，相关罚款已缴纳，并不构成重大行政处罚，
对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
    3、其他事项
    报告期内，惠联热电存在向关联方高佳太阳能直接销售电力的情况，截至本
报告签署之日，惠联热电已停止向高佳太阳能直接销售电力的情况。
    无锡市经济和信息化委员会出具了《关于无锡惠联热电有限公司守法经营的
证明》。证明惠联热电自 2013 年 1 月 1 日起至今遵守《电力法》等相关法律法规，
不存在违法国家相关法律、法规、规章等规定而被电力管理部门处罚的情况。
    同时，国联集团已出具《承诺函》，承诺：鉴于标的资产之无锡惠联热电
有限公司（以下简称惠联热电）报告期内曾经存在直接销售电力的行为，截
至本承诺函出具之日，惠联热电已停止上述行为。如惠联热电因报告期内曾经
违法违规行为等问题而被相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份
及惠联热电因该等处罚而遭受的任何损失，并自收到华光股份或惠联热电通知
之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股份或惠联热电作出补偿。。
                                  2-1-240
       综上，公司认为，相关政府部门出具了相关证明，国联集团已出具承担华
光股份相关损失的承诺，惠联热电已经停止直接销售电力行为，因此不会影响
惠联热电的持续经营，不会对本次交易构成法律障碍。
       （十五）惠联热电重大会计政策和会计估计
    1、收入确认原则和计量方法
    惠联热电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其确认原则如下：
    （1）销售商品收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
    惠联热电销售产品主要为电力、热力，其具体销售确认原则如下：
    电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的
凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计
量。
    （2）提供劳务收入
    ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
    确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
    ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
                                   2-1-241
       B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
       （3）让渡资产使用权收入
       在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
       2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处
理政策
       通过对比可比上市公司的收入确认方法，惠联热电的重大会计政策和会计估
计与同行业上市公司无重大差异，惠联热电不存在行业特殊的会计处理政策。
       3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
       惠联热电与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
三、支付现金购买资产对象之友联热电 25%股权
       本次重组拟收购的交易标的之一为友联热电 25%股权。友联热电主要经营热
力、电力，属热电联产企业，位于无锡新区梅村梅育路 129 号，占地面积约 96,000
平方米。公司的设立主要为完善无锡新区的工业供热基础设施，保证新区拓展区
工业供汽质量和供汽可靠性。
       （一）友联热电基本信息
名称              无锡友联热电股份有限公司
成立日期          2003 年 10 月 20 日
注册资本          10,000 万元
实收资本          10,000 万元
企业类型          股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址          江苏省无锡市新区梅育路 129 号
办公地址          江苏省无锡市新区梅育路 129 号
法定代表人        蒋志坚
统一社会信用代
码
                  电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工
经营范围          程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训），港口
                  货物装卸、仓储和港内驳运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                        2-1-242
                 后方可开展经营活动）
       （二）友联热电的历史沿革
     1、设立
     友联热电系经中华人民共和国商务部于2003年9月12日颁发的《商务部关于
同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批复》（商资二批［2003］605
号）批准，由中华人民共和国商务部于2003年9月19日颁发了外经贸资审A字
［2003］83号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。友联热电系由无
锡地方电力、无锡经发集团、锡能实业、苏州电力投资、上海电力投资、锡洲国
际共同出资设立的外商投资股份有限公司，设立时注册资本为10,000万元，股份
总数为10,000万股，股权结构如下：
序号                  股东                    出资金额（万元）     股权比例
 1                 无锡地方电力                            2,500         25%
 2                 无锡经发集团                            1,000         10%
 3                   锡能实业                              2,000         20%
 4                 苏州电力投资                            1,000         10%
 5                 上海电力投资                            1,000         10%
 6                   锡洲国际                              2,500         25%
                   合计                                   10,000       100%
     友联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机
构于2003年9月30日出具了苏公W［2003］B153号《验资报告》。根据江苏省财
政厅于2003年6月10日出具的苏财国资[2003]95号《江苏省财政厅关于无锡友联
热电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，无锡地方电力、无锡
经发集团系国有股股东。
     2、2007年第一次股权转让
     2007年6月27日，友联热电召开2007年第二次临时股东大会，会议决议上海
电力投资将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）以1,000万元人
民币的价格转让给上海电力实业，苏州电力投资将其持有的友联热电1,000万股
（占公司总股本的10%）以1,000万元人民币的价格转让给上海衡溥。2007年，无
锡市锡能实业有限公司名称变更为无锡锡能实业集团有限公司。
                                    2-1-243
       该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意“无锡友联热
电股份有限公司”变更股权、经营范围及章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]
第02222号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资资审A字[2003]0083号）。
       上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号                 股东                     出资金额（万元）           股权比例
 1               无锡地方电力                              2,500                    25%
 2               无锡经发集团                              1,000                    10%
 3                 锡能实业                                2,000                    20%
 4                 上海衡溥                                1,000                    10%
 5               上海电力实业                              1,000                    10%
 6                 锡洲国际                                2,500                    25%
                  合计                                    10,000                100%
       3、2008年第二次股权转让
       2008年6月3日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：锡能实业将其持有
的友联热电2,000万股（占公司总股本的20%）转让给国联环保。双方就该次股权
转让签署了转让协议，以友联热电截至2007年12月31日，经审计确认的账面净资
产为依据，确认该次股权转让价格为人民币2,769.37万元。
       江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2007年12月31日为
评估基准日出具了苏中资评报字（2008）第1047号评估报告。
       该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电
股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资[2008]第961号）批准，由江苏省
人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资
字[2008]80560号）。
       上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号                      股东                     出资金额（万元）        股权比例
 1                  无锡地方电力                                 2,500              25%
 2                  无锡经发集团                                 1,000              10%
 3                       国联环保                                2,000              20%
 4                       上海衡溥                                1,000              10%
 5                  上海电力实业                                 1,000              10%
                                    2-1-244
  6                    锡洲国际                                  2,500            25%
                     合计                                       10,000          100%
       4、2009年第三次股权转让
       2009年4月8日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：上海电力实业将其
持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保，上海衡溥将
其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保。国联环保
分别与上海电力实业、上海衡溥就该次股权转让签署了转让协议，以友联热电截
至2008年12月31日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格分
别为人民币1,263.62万元和1,263.62万元。
       江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2008年12月31日为
评估基准日出具了苏中资评报字（2009）第1007号评估报告。
       该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电
股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资 [2009]479号）批准，由江苏省人
民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2008]80560号）。
       上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号                        股东                      出资金额（万元）      股权比例
  1                   无锡地方电力                                  2,500         25%
  2                   无锡经发集团                                  1,000         10%
  3                     国联环保                                    4,000         40%
  4                     锡洲国际                                    2,500         25%
                      合计                                         10,000       100%
       5、2011年第四次股权转让
       2011年4月11日，友联热电召开2011年第一次临时股东大会，会议决议无锡
地方电力将其持有的友联热电2,500万股（占公司总股本的25%）转让给国联环保。
2011年6月17日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于同意协议
转让无锡友联热电股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]62号），同意
上述股权转让以江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告（苏公
W[2011]A047 号 ） 确 认 的 净 资 产 值 为 作 价 依 据 进 行 协 议 转 让 。 根 据 苏 公
                                        2-1-245
W[2011]A047号审计报告，截至2010年12月31日，友联热电的净资产为18,230.27
万元。
       该次股权转让经江苏省商务厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司
股权变更的批复》（苏商资 [2011]1327号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
       上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
 序号                       股东               出资金额（万元）     股权比例
  1                  无锡经发集团                           1,000         10%
  2                    国联环保                             6,500         65%
  3                    锡洲国际                             2,500         25%
                     合计                                  10,000       100%
       6、2013年第五次股权转让
       2013年7月2日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：国联环保将其持有
的友联热电65%股权（出资额6,500万元）以股权置换方式转让给华光股份。江苏
中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日
出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。
       该次股权转让经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意无锡友联热电股份
有限公司股权变更的批复》（苏商资 [2013]1047号）批准，由江苏省人民政府
颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2008]80560号）。
       上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号                   股东                   出资金额（万元）      股权比例
 1                  无锡经发集团                           1,000          10%
 2                   华光股份                              6,500          65%
 3                   锡洲国际                              2,500          25%
                    合计                                  10,000        100%
       （三）友联热电股权结构及控制关系
       截至目前，友联热电的股权结构及控制关系如下图所示：
                                    2-1-246
                     无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
                                             100.00%
                       无锡市国联发展（集团）有限公司
     100.00%                                 100.00%
                         无锡国联环保能源集团有限公司
    锡洲国际                                             无锡市新区发展
                                             45.12%
    有限公司                                               集团有限公司
                          无锡华光锅炉股份有限公司
     25.00%                                                           10.00%
                                             65.00%
                          无锡友联热电股份有限公司
   华光股份持有友联热电65%股权，为友联热电的控股股东。国联集团为友联
热电的实际控制人，最终控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
    （四）友联热电分、子公司情况
   截至本独立财务顾问报告签署之日，友联热电无子公司、分公司。
    （五）核心技术人员情况
   1、人员结构
   截至 2016 年 10 月 31 日，友联热电员工总数为 199 人，员工按专业结构、
学历、年龄划分的构成情况如下：
   （1）按专业结构划分
       专业分工                    人数                     占员工总数比例
       生产人员                                  145                     72.86%
       研发人员                                    0                           0%
       质量人员                                    0                           0%
       管理人员                                   54                     27.14%
         总计                                    199                         100%
   （2）按学历划分
         学历                      人数                     占员工总数比例
                                   2-1-247
       本科及以上学历                          50                    25.13%
         大专学历                              70                    35.17%
       高中及以下学历                          79                    39.70%
           总计                               199                        100%
    （3）按年龄划分
           年龄                    人数                 占员工总数比例
    30 岁及以下                            53                    26.63%
          31-40 岁                             64                    32.16%
          41-50 岁                             67                    33.67%
    51 岁及以上                            15                        7.54%
           总计                               199                        100%
    2、核心技术人员
    友联热电核心技术人员主要为杨春、覃登位。报告期内，上述核心技术人员
均任职于友联热电，未发生过变动，核心技术人员简历情况如下：
    杨春，男，1963 年 6 月生，中国国籍，本科学历，工程师（中级），无境
外永久居留权。1986 年 7 月毕业于东北电力大学热能动力专业；1986 年 9 月至
1988 年 7 月，在吉林通化钢铁公司动力厂工作，任科员（助理工程师）；自 1988
年 7 月至 1996 年 7 月，在吉林通化钢铁公司设计院工作，任专业负责人（工程
师）；自 1996 年 7 月至 2000 年 1 月，在无锡中亚化学有限公司热电分厂，分别
任总工、副厂长、厂长；自 2000 年 1 月至 2002 年 10 月，在罗氏中亚（无锡）
柠檬酸有限公司工作，任动力部主管；自 2002 年 10 月至今，在无锡友联热电股
份有限公司工作，任总经理。
    覃登位，男，1968 年 5 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外
永久居留权。1990 年 7 月毕业于重庆大学热能动力工程专业；1990 年 7 月至 2000
年 10 月，在四川天华股份有限公司工作，任技术员；自 2001 年 11 月至 2003
年 3 月，在无锡市热电厂工作，任专业工程师；自 2003 年至今，在无锡友联热
电股份有限公司工作，分别任专工、生产技术部经理、总工程师。
    （六）友联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
    1、主要资产权属状况
                                  2-1-248
       （1）固定资产
       截至 2016 年 10 月 31 日，友联热电的固定资产账面价值为 36,687.78 万元，
主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和电子设备，固定资产产
权清晰、目前使用状态良好。截至 2016 年 10 月 31 日，友联热电的固定资产情
况如下所示：
                                                                                单位：万元
       类别           账面原值          累计折旧              账面净值           成新率
 房屋建筑物              13,206.84            3,575.03             9,631.81         72.93%
  机械设备               55,357.29          28,004.21             26,785.58         48.39%
  运输设备                     56.69                47.98              8.71         15.36%
  办公设备                    128.01                86.03            41.99          32.80%
  电子设备                    374.29               154.60           219.69          58.70%
       合计              69,123.12          31,867.85             36,687.78         53.08%
      注：成新率=账面净值/账面原值×100%
       （2）房屋建筑物情况
序号           房地产权证编号              地址             建筑面积（m2）       用途
              锡房权证新区字第
 1                                     梅育路 129 号              2,908.29     工交仓储
              XQ1000388390-1 号
              锡房权证新区字第
 2                                     梅育路 129 号              9,155.14     工交仓储
              XQ1000388390-2 号
              锡房权证新区字第
 3                                     梅育路 129 号              4,263.87     工交仓储
              XQ1000388390-3 号
              锡房权证新区字第
 4                                     梅育路 129 号              1,857.57     工交仓储
              XQ1000388390-4 号
              锡房权证新区字第
 5                                     梅育路 129 号              1,888.99     工交仓储
              XQ1000388390-5 号
              锡房权证新区字第
 6                                     梅育路 129 号                438.72     工交仓储
              XQ1000388390-6 号
                锡房权证字第
 7                                     梅育路 129 号              8,468.22     工交仓储
              XQ1000860244-1 号
                锡房权证字第
 8                                     梅育路 129 号                601.13     工交仓储
              XQ1000860244-2 号
               锡房权证字第
 9                                     梅育路 129 号              1,785.17     工交仓储
              XQ1000581969 号
 10              未办理权证            梅育路 129 号                 16.80    烟气监察室
 11              未办理权证            梅育路 129 号                507.50    煤泥装置房屋
 12              未办理权证            梅育路 129 号                358.20      五金库
                                         2-1-249
 13            未办理权证             梅育路 129 号               376.00      钢材库
 14            未办理权证             梅育路 129 号               592.00      砻糠库
 15            未办理权证             梅育路 129 号               142.00   152 站控制室
      注1：上表中第10项至15项为友联热电未办理所有权证的房屋建筑物，大部分为用于生
产的临时性建筑，建筑面积合计1,992.50平方米。无锡市新吴区住房和建设交通局已出具无
违法违规证明，证明友联热电自2013年1月1日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法
规而受处罚的情形。
       （3）土地使用权
                                                  使用权面积      使用权          使用权
序号           权证号              座落地址
                                                  （平方米）        类型          用途
    锡新国用（2005）第 245   无锡市新区梅村                                   工业
 1                                                    95,300.8     出让
                  号               镇茅塘桥村                                     用地
       2、主要负债、或有负债情况
       友联热电负债主要为短期借款以及与主营业务相关的应付账款、其它应付款
等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
       截至2016年10月31日，友联热电的负债总额为31,952.07万元，具体情况如下：
             类别                      金额（万元）                        比例
短期借款                                              17,000.00                    53.20%
应付账款                                               1,677.52                     5.25%
预收款项                                                  57.98                     0.18%
应付职工薪酬                                            846.91                      2.65%
应交税费                                                201.98                      0.63%
应付利息                                                  47.37                     0.15%
应付股利                                              10,700.00                    33.49%
其他应付款                                             1,194.95                     3.74%
流动负债合计                                          31,726.70                    99.29%
递延收益                                                204.53                      0.64%
其他非流动负债                                            20.83                     0.07%
非流动负债合计                                          225.36                      0.71%
负债合计                                              31,952.07                   100.00%
       3、对外担保情况
       截至2016年10月31日，友联热电不存在对外担保情况。
                                        2-1-250
       （七）友联热电主要业务发展情况
       1、友联热电的主营业务
       友联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
       按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011）及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），友联热电属于电力、热力生产和
供应业，行业分类代码为 D44。
       2、行业基本情况
       行业基本情况见本次重组的交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源业务行业特点
及竞争能力”。
       3、业务资质
序号           证书                   证书编号                        有效期限
                                                              2007 年 9 月 25 日至 2027
  1      电力业务许可证    1041607-00120
                                                              年 9 月 25 日
                           取水（无锡）字[2011]第 A02010002   2011 年 1 月 3 日至 2016
  2      取水许可证
                           号                                 年1月3日
                                                              2016 年 8 月 1 日至 2017
  3      排污许可证        3202142016010004A
                                                              年8月1日
      注：2016年7月，无锡市水资源管理处出具说明：友联热电取水许可证已到期，延续取
水许可证正在办理过程中。
       4、主要产品及应用
       热电联产的主要产品为蒸汽和电力，主要用途如下：
       蒸汽：用于工业生产中化工、食品、印染、制药、电子、纺织等行业工艺流
程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
       电力：热电联产所产电力全部并入国家电网江苏电力公司供应终端电力用
户。
       报告期内，友联热电主营业务收入按产品分类如下：
                                                                            单位：万元
                                       2-1-251
                     2016 年 1-10 月                   2015 年度                  2014 年度
   项目
                 营业收入        占比        营业收入          占比         营业收入      占比
    电力            9,610.72      35.26%       12,042.70       37.10%        12,405.73     36.43%
    热力           17,646.31      64.74%       20,419.21       62.90%        21,651.73     63.57%
   合计            27,257.03    100.00%        32,461.91      100.00%        34,057.46   100.00%
    友联热电主要从事热电联产业务，报告期内，分别实现主营业务收入
34,057.46万元、32,461.91万元、27,257.03万元，其中电力分别实现收入12,405.73
万元、12,042.70万元、9,610.72万元，分别占主营业务收入 36.43%、37.10%、
35.26%，其余部分为热力业务收入。
    5、主要产品的销售收入、成本、毛利率
    报告期内，友联热电的主营业务为热电联产业务，该业务的销售收入、成本、
毛利率情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目                 2016 年 1-10 月                2015 年度                 2014 年度
 主营业务收入                      27,257.03                   32,461.91                 34,057.46
 主营业务成本                      21,607.19                   23,881.04                 26,214.14
    毛利率                           20.73%                        26.43%                  23.03%
    报告期内，友联热电主营业务毛利率分别为 23.03%、26.43%、20.73%，总
体相对稳定。2016 年 1-10 月，友联热电毛利率较 2015 年有所降低主要系下半年
煤价走高导致营业成本上升所致。
    6、友联热电主要客户情况
    友联热电最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
                                                                                    单位：万元
            项目                   2016 年 1-10 月            2015 年                2014 年
前五名客户收入                              16,846.07              20,866.45             21,343.23
当期营业收入                                27,767.11              33,310.61             35,253.41
占营业收入的比例                               60.67%                62.63%                60.54%
    （1）2014年度前五名客户销售收入
               客户名称                        销售收入（万元）             占营业收入比例（%）
江苏省电力公司                                               12,391.43                         35.15
无锡协联热电有限公司                                          5,181.92                         14.70
                                             2-1-252
SK 海力士半导体（中国）有限公司                               2,036.13                         5.78
博世汽车柴油系统有限公司                                       879.84                          2.50
无锡宝通带业股份有限公司                                       853.91                          2.42
                 合计                                        21,343.23                        60.54
    （2）2015年度前五名客户销售收入
             客户名称                        销售收入（万元）              占营业收入比例（%）
江苏省电力公司                                               12,612.73                        37.86
无锡新联热力有限公司                                          4,638.03                        13.92
SK 海力士半导体（中国）有限公司                               2,169.80                         6.51
无锡市德园泡塑制品有限公司                                     733.79                          2.20
无锡宝通科技股份有限公司                                       712.10                          2.14
                 合计                                        20,866.45                        62.63
    （3）2016年1-10月前五名客户销售收入
             客户名称                        销售收入（万元）              占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司                                            9,610.72                        34.61
无锡新联热力有限公司                                          4,453.59                        16.04
SK 海力士半导体（中国）有限公司                               1,559.32                         5.62
无锡市德园泡塑制品有限公司                                     676.37                          2.44
博世汽车柴油系统有限公司                                       546.07                          1.97
                 合计                                        16,846.07                        60.67
    报告期内，友联热电前五名客户销售收入占营业收入的比例均在60%以上，
分别为60.54%、62.63%和60.67%。2014年、2015年和2016年1-10月，公司第一大
客户国网江苏省电力公司销售金额占营业收入的比例分别为35.15%、37.86%和
34.61%，占比较高。友联热电产品的特点导致友联热电客户集中度较高。
    7、友联热电的主要供应商情况
    友联热电主营业务成本明细如下：
                                                                                   单位：万元
                        2016 年 1-10 月                 2015 年                    2014 年
     项目
                        金额       占比          金额             占比         金额          占比
直接材料           13,816.32       63.94%      15,816.78          66.23%     18,611.20   71.00%
外购蒸汽                876.08      4.05%             0.00        0.00%           0.00       0.00%
直接人工                723.35      3.35%         748.86          3.14%        681.41        2.60%
制造费用：           6,191.44      28.65%       7,315.39          30.63%      6,921.53   26.40%
                                            2-1-253
合计              21,607.19    100.00%      23,881.04   100.00%    26,214.14   100.00%
       （1）2014年度前五名供应商情况
             供应商名称                   采购金额（万元）       占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司                                  18,525.06                    70.66
南通市永联化工有限公司                                  333.25                    1.27
宜兴市新万事达建材有限公司                              304.83                    1.16
无锡轩福商贸有限公司                                    190.53                    0.73
无锡市法尔能五金机械有限公司                            133.13                    0.51
                合计                                19,486.80                    74.33
       （2）2015年度前五名供应商情况
             供应商名称                   采购金额（万元）       占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司                                  16,965.72                    71.04
南通市永联化工有限公司                                  402.54                    1.69
张家港保税区翔友国际贸易有限公司                        325.08                    1.36
宜兴市新万事达建材有限公司                              243.38                    1.02
无锡市新区锦凯建筑维修站                                109.89                    0.46
                合计                                18,046.61                    75.57
       （3）2016年1-10月前五名供应商情况
             供应商名称                   采购金额（万元）       占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司                                  13,817.55                   63.86%
无锡新联热力有限公司                                    876.08                   4.05%
张家港保税区翔友国际贸易有限公司                        758.91                   3.51%
无锡市法尔能五金机械有限公司                            126.44                   0.58%
无锡市旺畅佳贸易有限公司                                 95.44                   0.44%
                合计                                15,674.42                   72.44%
       8、生产工艺流程图
       友联热电的主要产品为蒸汽和电力，其工艺流程图如下所示：
                                         2-1-254
    9、业务模式
    （1）采购模式
    报告期内，友联热电主要生产原料为原煤。公司每月根据市场需要和市场研
判确定月度采购计划，以便结合市场行情确定原煤的当期采购价格。
    （2）生产模式
    公司生产的主要产品为电力和热力，主要能源种类为原煤。首先将煤输送至
磨煤机磨成粉，再由一次风机送至锅炉内燃烧释放化学热能，给水吸收热量后产
生高温过热蒸汽输送至汽轮机，利用蒸汽推动汽轮机发电。与此同时，部分蒸汽
在汽轮机做功过程中被抽出对外供热，满足工业生产和其他用热需求。
    公司目前采用以热定电、按计划发电的生产模式，即按照市场供热的实际负
荷情况，调整后续1-2天的供电量。
    （3）销售模式
    友联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安
装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。友联热电现有供热
范围为无锡新区。
    友联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调
度。
    （4）盈利模式
                                  2-1-255
    友联热电为生产销售型热电联产企业，通过无锡市电力燃料公司采购生产电
力、热力的原材料，向江苏省电力公司、新联热力等销售所生产的电力、热力，
计算收入，扣除相关成本后获得利润。
    10、产品质量控制情况和安全生产情况
    （1）质量控制情况
    热电联产的主要质量控制指标是用汽压力等级和电网对上网电力的技术指
标要求（如频率、电压等级等），是友联热电产品质量控制的要点和标准。友联
热电已经建立了《热力管网运行操作规程》、《锅炉运行规程》、《汽机运行规程》、
《电气运行规程》等标准化制度，严格管理并通过对装机能力、自动化水平、设
备维护、运行技巧等多方面提升质量管理品质。报告期内，友联热电质量控制体
制运行良好，未出现过质量纠纷。
    （2）安全生产情况
    友联热电建立了各级人员安全生产责任制，并通过安全检查、安全生产奖惩
等制度协同促进安全生产制度的落实实施。此外，友联热电制定了《事故障碍管
理办法》、《反事故措施实施细则》等应急管理措施，明确了生产事故出现时的处
理预案，进一步保障了生产安全。
    11、环境保护情况
    热电生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音。友联热电在
生产过程中主要采取了以下环保措施：
    （1）采用具有高效脱硫的循环流化床锅炉，降低二氧化硫、氮氧化物的排
放，采用高效静电除尘器除尘，并加装袋式除尘器采用高烟囱排放，在烟囱排放
口安装了烟气污染物的在线实时监控设备，对二氧化硫和氮氧化物的排放浓度进
行同步监测，确保废气排放达标。
    （2）少量工业废水经酸碱中和池中和处理后，达标排入城市污水管网，做
到废水完全达标排放，废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中
的三级标准。
                                  2-1-256
    （3）对于生产经营过程中产生的干灰、灰渣收集后，由密闭罐车直接运输
出厂区，并进行综合利用，减少粉尘的二次污染，处理过程中不会对周围环境造
成粉尘污染。
    （4）友联热电噪声主要是锅炉、汽轮发电机及各类泵、风机等产生的动力
性机械噪声，各类管道介质的流动和排汽、煤及灰渣运输产生的交通噪声。友联
热电通过加强对噪声源的管理，及各种设备的降噪消音设备的安装和维护，以降
低厂区噪声排放，例如锅炉排气管装消声器、风机加强消音装置，所设值班室采
取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，同时加强厂内绿化的建设和植被
的养护工作。
    12、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
    友联热电主要产品为蒸汽和电力，均处于大批量生产阶段。
    13、友联热电行业地位及行业竞争情况
    友联热电蒸汽供应业务主要集中在无锡新区，在无锡地区地方能源供应方面
发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有明显的区域自然垄
断性，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在供热半径范围内只
规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域垄断性。
    （八）友联热电最近两年及一期的主要财务数据
    友联热电最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
    1、资产负债表
                                                                            单位：万元
           项目        2016 年 10 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产                         6,974.45                 5,774.31              5,991.13
非流动资产                      40,523.13                43,739.60             46,166.78
资产合计                        47,497.58                49,513.91             52,157.91
流动负债                        31,726.70                25,569.09             32,097.49
非流动负债                         225.36                  291.93                498.05
负债合计                        31,952.07                25,861.02             32,595.54
所有者权益合计                  15,545.51                23,652.89             19,562.37
   注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01843 号）
审验。
                                     2-1-257
    2、利润表
                                                                                        单位：万元
                项目                2016 年 1-10 月           2015 年度               2014 年度
营业收入                                    27,767.11             33,310.61                 35,253.41
营业利润                                      3,540.61               5,303.33                5,184.43
利润总额                                      3,437.28               5,377.88                5,292.30
净利润                                        2,592.62               4,090.52                3,939.92
扣除非经常性损益后的净利润                    2,649.48               4,002.62                3,859.01
   注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01843 号）
审验。
    3、现金流量表
                                                                                        单位：万元
            项目                   2016 年 1-10 月          2015 年度                 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
                                           6,994.34                  6,782.33                9,682.89
额
投资活动产生的现金流量净
                                           -2,251.03              -1,073.86                 -4,090.86
额
筹资活动产生的现金流量净
                                           -5,219.93              -5,650.48                 -5,340.34
额
现金及现金等价物净增加额                   1,353.01                    58.00                  251.69
   注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01984 号）
审验。
    4、主营业务收入分类情况
    报告期内，友联热电主营业务收入按产品分类如下：
                                                                                        单位：万元
                         2016 年 1-10 月                 2015 年度                  2014 年度
         项目
                       营业收入        占比       营业收入       占比       营业收入          占比
         电力           9,610.72       35.26%     12,042.70      37.10%         12,405.73     36.43%
         热力          17,646.31       64.74%     20,419.21      62.90%         21,651.73     63.57%
         合计          27,257.03      100.00%     32,461.91    100.00%          34,057.46   100.00%
    友联热电主要从事热电联产相关业务，报告期内，分别实现主营业务收入
34,057.46 万元、32,461.91 万元、27,257.03 万元，其中电力分别实现收入 12,405.73
万元、12,042.70 万元、9,610.72 万元，分别占主营业务收入 36.43%、37.10%、
35.26%，其余部分为热力业务收入。
                                              2-1-258
     5、非经常性损益情况
     报告期内，友联热电非经常性损益的具体内容如下：
                                                                         单位：万元
               项目                    2016 年 1-10 月     2015 年度     2014 年度
非流动资产处置损益                               -144.63         53.24         49.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密              39.02
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                             17.88         15.20
受的政府补助除外）
委托投资损益                                      27.52          33.44               -
除上述各项之外的其他营业外收入和支                  2.28
                                                                 15.92         43.32
出
减：所得税影响额                                  -18.95         32.57         26.97
               合计                               -56.86         87.91         80.90
     报告期内，友联热电非经常性损益金额分别为80.90万元、87.91万元、-56.86
万元，占同期友联热电净利润的比例分别为 2.05%、2.15%、-2.19%，影响较小。
     （九）友联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
     最近三年，友联热电进行过一次股权转让，具体情况参见本节“三、支付现
金购买资产之友联热电25%股权”之“（二）友联热电的历史沿革”之“6、2013
年第五次股权转让”。该次股权为国联环保将其持有的友联热电6,500万股（占
公司总股本的65%）以股权置换方式转让给华光股份。
     江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评
估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。友联热电65%的股权
账面价值在评估基准日为7,622.16万元，以资产基础法评估，估值为15,886.25万
元，增值8,264.09万元，增值率为108.42%；以收益法评估，估值为16,052.78万元，
增值8,430.62万元，增值率为110.61%。该次评估选用收益法的评估结果作为该次
评估对象的评估结果。
     除此之外，友联热电最近三年未进行过其他资产评估。
     （十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情
况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，友联热电共拥有 4 台机组，均已建成投
                                       2-1-259
产。友联热电取得的主要项目核准文件及业务资质如下：
     1、1 号机组及 2 号机组
      批复机构         批复文件及/或文号                       批复内容
      江苏省发   苏计基础发（2002）1364 号《关于   同意建设无锡高新技术开发区热电
      展计划委   无锡高新技术开发区热电工程项      厂热电工程，本期建设规模为 2 台
立
      员会       目建议书的批复》                  100 吨/小时锅炉，1 台 150 吨/小时
项
                                                   锅炉，2 台 1.5 万千瓦抽凝机和 1 台
                                                   2.4 万千瓦抽凝机及相应辅助设施。
                 锡环管[2003]62 号《关于<无锡友
                 联热电有限责任公司新建两台
环    无锡市环                                     同意在拟建建设地点两台 100t/h 锅
                 100t/h 锅炉及两台 15MW 发电机
评    境保护局                                     炉及两台 15MW 发电机组项目
                 组项目环境影响报告书>的审批意
                 见》
环
                                                   同意无锡友联热电股份有限公司新
保    无锡市环
                 验收组验收意见                    建两台 100t/h 锅炉及两台 15MW 发
验    境保护局
                                                   电机组项目通过环保竣工验收。
收
      江苏省无
                 锅苏 DFD1198《江苏省锅炉使用      锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：
业    锡质量技
                 证》                              1#
务    术监督局
资    江苏省无
                 锅苏 DFD1199《江苏省锅炉使用      锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：
质    锡质量技
                 证》                              2#
      术监督局
     2、3 号机组及 4 号机组
      批复机构         批复文件及/或文号                       批复内容
                                                   同意建设无锡高新技术开发区热电
      江苏省发   苏计基础发（2002）1364 号《关于   厂热电工程，本期建设规模为 2 台
      展计划委   无锡高新技术开发区热电工程项      100 吨/小时锅炉，1 台 150 吨/小时
      员会       目建议书的批复》                  锅炉，2 台 1.5 万千瓦抽凝机和 1 台
                                                   2.4 万千瓦抽凝机及相应辅助设施。
立               苏发改能源发[2013]1725《关于核
      江苏省发                                     同意无锡友联热电股份有限公司在
项               准无锡友联热电股份有限公司
      展和改革                                     现有厂区内建设 12MW 背压式汽轮
                 12MW 背压式汽轮发电机组项目
      委员会                                       发电机组项目。
                 的批复》
      无锡市发   锡计资（2005）第 8 号《关于无锡
                                                   同意无锡友联热电增设两台 150 吨/
      展计划委   友联热电增设两台 150 吨/时供热
                                                   时供热锅炉
      员会       锅炉的批复》
                 锡环发[2004]109 号《关于<无锡友   同意友联热电按环评内容在拟建地
环    无锡市环   联热电有限责任公司续建两台        点 续 建 两 台 150t/h 锅 炉 及 1 台
评    境保护局   150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机    24MW 抽凝机组和一台 12MW 背压
                 组和一台 12MW 背压机组项目环      机组项目
                                      2-1-260
                 境影响报告书>的审批意见》
环                                                  同意无锡友联热电股份有限公司续
保    无锡市环                                      建两台 150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽
                 验收组验收意见
验    境保护局                                      凝机组和一台 12MW 背压机组项目
收                                                  通过环保竣工验收。
      江苏省无
                 锅苏 D720210《江苏省锅炉使用       锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：
业    锡质量技
                 证》                               3#
务    术监督局
资    江苏省无
                                                    锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：
质    锡质量技   锅苏 D720211《江苏省锅炉使用证》
                                                    4#
      术监督局
     3、烟气环保技改
      批复机构         批复文件及/或文号                        批复内容
      无锡国家
                 锡高管项发[2013]190 号的《关于
      高新技术
立               核准无锡友联热电股份有限公司       同意无锡友联热电股份有限公司锅
      产业开发
项               锅炉烟气环保技术改造工程项目       炉烟气环保技术改造工程项目。
      区管理委
                 的通知》
      员会
                 锡环表新复[2013]10 号《关于无锡
      无锡市环   友联热电股份有限公司友联热电       同意该项目按照报告表中的建设内
      境保护局   锅炉烟气环保技改工程项目环境       容在拟定地点进行建设。
环               影响报告书的审批意见》
评               锡环表新复[2014]154 号《关于无
                                                    同意公司友联热电锅炉烟气环保技
      无锡市环   锡友联热电股份有限公司友联热
                                                    术改造工程项目按调整报告进行调
      境保护局   电锅炉烟气环保技改工程项目环
                                                    整。
                 境影响调整报告的审批意见》
环               锡环管新验[2014]162 号《关于无     同意无锡友联热电股份有限公司锅
保    无锡市环   锡友联热电股份有限公司锅炉烟       炉烟气环保技改工程及其调整报告
验    境保护局   气环保技改工程及其调整报告项       项目通过竣工环保验收，准予正式
收               目的竣工环境保护验收意见》         生产。
     4、烟气超低排放技改
      批复机构         批复文件及/或文号                        批复内容
      无锡国家
      高新技术
立               备案号为 3202170814127 的《企业    对无锡友联热电股份有限公司锅炉
      产业开发
项               投资项目备案通知书》               烟气超低排放项目准予备案。
      区管理委
      员会
                 锡环表新复[2015]93 号《关于无锡
环    无锡市环   友联热电股份有限公司锅炉烟气       同意该项目按照报告表中的建设内
评    境保护局   超低排放项目环境影响报告书的       容在拟定地点进行建设。
                 审批意见》
环    无锡市环   锡环管新验[2016]16 号《关于无锡    同意无锡友联热电股份有限公司锅
                                      2-1-261
 保     境保护局     友联热电股份有限公司锅炉烟气    炉烟气超低排放项目通过竣工环保
 验                  超低排放项目的竣工环境保护验    验收，准予正式生产。
 收                  收意见》
       5、其他经营资质情况如下：
序号          证书                    证书编号                        有效期限
                                                              2007 年 9 月 25 日至 2027
 1      电力业务许可证     1041607-00120
                                                              年 9 月 25 日
                           取水（无锡）字[2011]第 A02010002   2011 年 1 月 3 日至 2016 年
 2      取水许可证
                           号                                 1月3日
                                                              2016 年 8 月 1 日至 2017 年
 3      排污许可证         3202142016010004A
                                                              8月1日
      注：根据《取水条例》第二十五条规定，取水单位或者个人向原取水审批机关提出
延续取水申请时应当提交下列材料：（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和
取水许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状
况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，
在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不批准
延续的，应当书面说明理由。
      根据无锡市水利局于 2016 年 11 月出具的《关于无锡友联热电股份有限公司取水许可
延续申请的批复》（锡水许审[2016]38 号），无锡市水利局已原则同意友联热电延续取水许
可证并换发取水许可证，有效期为 2016 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 3 日，原《取水许可证》
其他登记事项不变。
      无锡市水利局已原则同意友联热电办理《取水许可证》续期，《取水许可证》续期不存
在法律障碍或其他障碍，未续期的情况不会对友联热电的生产经营产生重大不利影响。
       （十一）友联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
       本次华光股份支付现金收购友联热电25%股权，友联热电全体股东均同意本
次股权转让并与华光股份签署相关协议，除此之外，友联热电公司章程中未规定
股权转让的前置条件。
       （十二）友联热电出资及合法存续情况
       1、股权及出资合规性
                                           2-1-262
    根据友联热电的工商登记文件，友联热电自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，
友联热电主体资格合法、有效。本次交易标的公司友联热电不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
    截至本报告签署之日，交易对方国联环保和锡洲国际承诺，其合法持有友联
热电的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股
或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押
权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或
者禁止转让的情形。
    2、商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等合规性
    （1）友联热电设立及运营情况
    ①设立情况
    友联热电成立于 2003 年 10 月 20 日，经中华人民共和国商务部于 2003 年 9
月 12 日颁发的《商务部关于同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批
复》（商资二批[2003]605 号）批准，由中华人民共和国商务部于 2003 年 9 月
19 日颁发了外经贸资审 A 字[2003]83 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，原系由无锡地方电力、无锡发展集团、锡能实业、苏州电力投资、鸿
淳投资、锡洲国际共同出资设立的外商投资股份有限公司。友联热电设立时的
股份总数为 10,000 万股，注册资本为人民币 10,000 万元，股份结构如下：
    序号                 股东                股份数额（万股）       股份比例
      1             无锡地方电力                            2,500          25%
      2             无锡发展集团                            1,000          10%
      3                 锡能实业                            2,000          20%
      4             苏州电力投资                            1,000          10%
      5                 鸿淳投资                            1,000          10%
      6                 锡洲国际                            2,500          25%
                 合计                                      10,000         100%
    友联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资
机构于 2003 年 9 月 30 日出具了苏公 W[2003]B153 号《验资报告》。
                                   2-1-263
    ②运营情况
    友联热电现持有江苏省无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
913200007178697827 的《营业执照》，住所为江苏省无锡市新区梅育路 129 号，
法定代表人为蒋志坚，注册资本为 10,000 万元，企业类型为股份有限公司（中
外合资、未上市），经营范围为电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有
关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证
书类培训），营业期限自 2003 年 10 月 20 日至长期。
    友联热电设立之日起至交易报告书签署日，经历了五次股份转让（置换），
均履行了相关商务主管部门审批、工商主管部门备案、外汇及税务变更手续。
截至交易报告书签署日，友联热电的注册资本为人民币 10,000 万元，股份结构
如下：
  序号              股东              股份数额（万股）           股份比例
    1            华光股份                                6,500          65%
    2            锡洲国际                                2,500          25%
    3         无锡发展集团                               1,000          10%
             合计                                    10,000            100%
    友联热电设立后实际从事热力、电力的生产、销售，根据当时有效的《外
商投资产业指导目录》，友联热电从事的业务属于鼓励类外商投资产业，符合
国家产业政策。
    综上，友联热电的设立及报告期内运营不存在违反商务、外资、外汇、税
收、工商、产业政策等相关规定而被处罚的情形。
    （2）是否涉及返程投资及补税风险
    友联热电设立至今的外国投资者为锡洲国际。惠联热电设立时外国投资者
为锡洲国际，2011 年锡洲国际将持有友联热电 25%股份转让给锡联国际。锡洲
国际、锡联国际均为国联集团的全资子公司。
    锡洲国际成立于 1993 年 5 月，系经国家外汇管理局江苏分局于 1995 年 10
月出具的《关于在香港设立合资企业的审查意见》（苏汇发[1995]131 号）同意，
由无锡市对外贸易公司、无锡市纺织丝绸进出口公司及香港钟山有限公司共同
                                 2-1-264
在香港合资设立的有限责任公司。根据锡洲国际的境外投资企业外汇登记情况，
锡洲国际所属行业为贸易行业。锡洲国际设立后经过历次股权变动，于 2009 年
变更为国联集团的全资子公司。
    根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>
及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）规定，非特殊目的公司返程投资——
本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于
特殊目的公司。本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过
程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等
违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处），国联
集团通过在香港投资锡洲国际、锡联国际在境内投资惠联热电、友联热电的行
为系非特殊目的公司返程投资行为，但未办理相关返程投资相关外汇登记手续。
    2016 年 11 月，国联集团出具相关《承诺书》，承诺：除上述情形以外，截
至本承诺函出具之日，本次重组标的资产不存在其他重大违法违规行为，如国
联环保及其控股子公司、友联热电因报告期内违法违规行为而遭受相关主管部
门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份、本次重组相关标的资产因该等处罚
而遭受的任何损失，并自收到华光股份或相关标的资产通知之日起 30 个工作日
内以现金方式向华光股份或相关标的资产作出补偿。
    因此，惠联热电、友联热电的设立及报告期内运营符合商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批或备案程序。虽然国联
集团的返程投资行为未办理相关外汇登记手续，不符合惠联热电、友联热电所
在地相关规定，但本次交易完成后，惠联热电、友联热电已变更为内资企业，
上述返程投资行为已终止，且交易对方国联集团已出具承诺，不会对惠联热电、
友联热电未来生产经营产生不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
    友联热电成立于2003年10月20日、惠联热电成立于2004年2月19日，设立时
外资比例均为25%，享受生产型外商投资企业两免三减半的所得税优惠待遇。
本次交易后，友联热电、惠联热电均由外商投资企业变更为内资企业。
    友联热电、惠联热电设立时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，
                                 2-1-265
从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半
征收企业所得税；外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减
征的企业所得税税款。
    根据上述规定，惠联热电、友联热电自设立起至今实际经营期均已满十年，
不存在补缴已免征、减征的企业所得税的情形，惠联热电、友联热电报告期内
及本次交易不存在补税风险。
    （十三）非经营性资金占用情况
    截至本报告签署之日，友联热电的股东、关联方不存在对友联热电非经营性
资金占用的情形。
    （十四）其他重大事项
    1、诉讼、仲裁
    截至本报告签署之日，友联热电、亚太环保股份有限公司、南京建嘉工程建
设咨询有限公司与江苏新世纪江南环保股份有限公司存在一起尚未了结专利纠
纷案件，江苏新世纪江南环保股份有限公司起诉亚太环保股份有限公司、南京建
嘉工程建设咨询有限公司共同建造并销售的的脱硫塔装置侵犯其所拥有的发明
专利权，由于友联热电实际使用该装置，同时诉请友联热电停止侵权，该案件目
前尚未审结。友联热电的主要抗辩理由为涉案产品专利在技术特征上存在较多不
同点，不构成侵权并且友联热电系通过合理途径采购涉案产品，即使构成侵权，
能够证明产品合法来源，无需承担赔偿责任。广发律所认为，上述诉讼案件不会
对友联热电的生产经营产生重大不利影响。
    上述专利诉讼涉案产品为友联热电烟气超低排放EPC项目中安装使用的
脱硫塔装置，该装置主要用于友联热电在热电联产过程中烟气排放前进行脱硫
脱硝处理，对友联热电生产经营过程中烟气排放达标起到重要作用。
    新世纪环保诉请友联热电作为侵权产品的实际使用者需停止侵犯其发明专
利权的行为。如法院判决支持新世纪环保诉请的，则友联热电存在无法继续使
用涉案产品的风险，同时，鉴于涉案产品系友联热电实施烟气超低排放的重要
装置，如友联热电停止使用涉案产品，将导致友联热电生产经营过程中因烟气
                                   2-1-266
排放不符合环保部门要求而遭受行政处罚的风险；如友联热电继续使用涉案产
品，将因其明知未经专利权人许可而使用专利侵权产品承担相关侵权责任的风
险。
    友联热电作为涉案产品的使用者，系通过公开招投标程序向亚太环保采购
涉案产品，对新世纪环保诉请的发明专利权并不知情，且友联热电已按照合同
约定向亚太环保支付了采购涉案产品的合理对价。根据《最高人民法院关于审
理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》，友联热电通过公开招
投标方式向亚太环保采购涉案产品并已支付合同金额符合上述规定，新世纪环
保诉请友联热电停止侵犯发明专利权的行为，法院应不予支持。
    为了避免上述专利诉讼纠纷对友联热电生产经营造成不利影响，友联热电
出具《关于友联热电专利诉讼情况说明》如法院判决友联热电停止使用涉案产
品的，友联热电将通过向专利所有权人支付专利使用费的方式，继续使用涉案
产品保持公司正常经营，并就上述专利判决造成公司的额外支出及损失，要求
亚太环保承担赔偿责任。同时，国联集团就友联热电上述专利诉讼可能产生的
损失出具承诺函，承诺如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉脱
硫塔装置的，本公司承诺将督促友联热电及时采取相关措施，包括但不限于向
涉诉脱硫塔装置的合法专利权人通过支付专利使用费或者采取有效替代方案的
方式，避免对友联热电正常生产经营造成不利影响。如友联热电无法及时采取
有效措施的，本公司承诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉讼而
导致的全部经济损失。
    截至本报告签署之日，除上述事项外，友联热电不存在正在进行中的重大诉
讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
    2、行政处罚
    截至本报告签署之日，友联热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政及刑事处罚，不存在
尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
    （十五）友联热电重大会计政策和会计估计
                                2-1-267
    1、收入确认原则和计量方法
    友联热电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其确认原则如下：
    （1）销售商品收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
    友联热电商品销售主要为销售电力和蒸汽。电力、蒸汽供应业务于满足以下
条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项
或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽
的成本可以可靠计量。
    （2）提供劳务收入
    ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
    确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
    ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
    （3）让渡资产使用权收入
    在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
                                   2-1-268
    2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处
理政策
    通过对比可比上市公司的收入确认方法，友联热电的重大会计政策和会计估
计与同行业上市公司无重大差异，友联热电不存在行业特殊的会计处理政策。
    3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
    友联热电与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
四、交易标的的其他情况
    （一）管网资产的内部调整
    为统筹发展交易完成后上市公司的供热业务，增强上市公司在无锡地区能源
供应业务方面的核心竞争力，2016 年 8 月，国联环保全资子公司双河尖、协联
热电分别与惠联热电、新联热力签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充
协议》，约定双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将
自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以 2016 年 5 月 31 日为基准日的评
估值确定。本次产权转让已经无锡市国资委批准。
    截至本报告签署之日，上述管网资产已完成实物交割。
    1、上述转让是否涉及资质转移，是否涉及合同或债权债务转移，以及相关
转移情况
    （1）是否涉及资质转移
    根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号），
国务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批，双河尖、协联热电原
从事供热、供汽业务均无需取得供热许可证。
    （2）合同的转移
    双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电涉及《购热合同》及
《供热合同》的转移。双河尖从新联热力和惠联热电处采购蒸汽并签署《购热
合同》，双河尖向下游终端客户供热并签署《供热合同》。双河尖将自身供热业
                                  2-1-269
务相关资产协议转让给惠联热电后，惠联热电已与新联热力重新签署《购热合
同》；同时，截至交易报告书签署日，双河尖原签订的 104 份《供热合同》已全
部通过惠联热电与相关客户重新签订供热合同方式转移至惠联热电。
    本次交易前，协联热电通过与新联热力签署《租赁协议》，将管网资产出租
给新联热力使用，自身并不生产热力，亦不对外采购热力或供应热力。因此协
联热电将管网资产协议转让给新联热力不涉及合同的转移。
    （3）其他债权债务的转移
    双河尖仅将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，不涉及除合同外
债权债务的转移；协联热电仅将自身管网资产协议转让给新联热力，不涉及除
合同外债权债务的转移。
    2、上述转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响
    本次转让前，双河尖、协联热电除供热业务、管网资产外，未经营其他业务。
双河尖、协联热电的经营依赖于惠联热电、新联热力，并保持了一定的关联交易。
通过本次转让，双河尖、协联热电不再保留供热业务和管网资产，完善了惠联热
电、新联热力的业务布局，增强了业务独立性，减少了关联交易，因此本次转让
有利于本次吸收合并的顺利进行。
    本次交易完成后，除益多环保和锡东环保外，国联环保的地方能源供应业务
将全部纳入上市公司，上市公司亦无需借助国联集团的供热管道即可对终端用户
供热，上述转让增强了上市公司业务的完整性和独立性，减少了潜在关联交易。
    （二）非核心资产剥离
    鉴于国联环保下属的部分资产与上市公司未来主业不相关，部分资产为不良
资产或历史遗留的非经营性资产，国联环保以无偿划转的方式将下属的部分不符
合上市条件的资产包剥离给国联集团。2016 年 8 月 10 日，国联环保与国联集团
全资子公司实业投资集团签订《国有股权无偿划转协议》、《无偿划转协议》、
《资产转让协议》，约定国联环保将其剥离资产包无偿划转或协议转让给实业投
资集团。本次国有产权无偿划转行为及协议转让行为已经无锡市国资委批准。
    1、剥离资产的主要内容
                                 2-1-270
       鉴于国联环保持有部分不符合上市条件的非核心资产，国联环保拟将该非核
心资产包一并无偿划转给国联集团全资子公司实业投资集团，剥离资产的明细及
剥离方式如下：
序号                                资产明细                              剥离方式
  1      对外投资
 1.1     无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.50%股权                     无偿划转
 1.2     无锡市国联投资管理咨询有限公司 20%股权                          无偿划转
 1.3     恒泰保险经纪有限公司 1.695%股权                                 无偿划转
 1.4     无锡市帝龙股份有限公司 5.79%股权                                无偿划转
 1.5     无锡锡东环保能源有限公司 10%股权                                无偿划转
 1.6     无锡协联热电有限公司 100%股权                                   无偿划转
 1.7     无锡益多环保热电有限公司 85%股权                                无偿划转
 1.8     无锡智科传感网技术股份有限公司 33.33%股权                       无偿划转
 1.9     无锡市双河尖热电厂 100%股权                                     无偿划转
1.10     无锡市电力燃料公司 100%股权                                     无偿划转
1.11     无锡国联产业投资有限公司 10%股权                                无偿划转
 注      无锡国联产业投资有限公司 20%股权                                协议转让
1.12     中设国联无锡新能源发展有限公司 50%股权                          无偿划转
1.13     无锡市政设计研究院有限公司 50.1%股权                            无偿划转
  2      无形资产—土地使用权
         南长区界泾弄 101 号
 2.1                                                                     无偿划转
         （土地权证号：锡南国用（2008）第 27 号；面积为 3,316.6 平米）
  3      固定资产-房产
         新光村西大门-401
 3.1                                                                     无偿划转
         （面积为 42.68 平米）
  4      应付工资
 4.1     原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22 元                       无偿划转
  5      其他非流动资产
 5.1     国联汇融 35 号定向资产资产管理计划                              无偿划转
       注：本次划拨及转让前，国联环保持有国联产业投资 30%的股权，其中：截至划转基
准日（2015 年 12 月 31 日）持有国联产业投资 10%的股权，划转基准日后受让国联产业投
资 20%的股权。经国联环保与国联实业投资协商一致，由国联环保将持有国联产业投资 10%
的股权无偿划转给国联实业投资、将持有国联产业投资 20%股权参照国联产业投资截至转
让基准日（2015 年 12 月 31 日）经审计净资产作价 4,405.97 万元协议转让给国联实业投资。
       拟剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资
                                         2-1-271
50,689,987.22 元，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此外，无其他负债。
    上述剥离的对外投资中，除锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务外，其他
公司未从事与上市公司或国联环保相同或相似的业务。锡东环保和益多环保本次
未纳入重组范围主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保尚未投产，且具体
投产时间存在较大不确定性。
    为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免
同业竞争的承诺函，具体内容如下：
    （1）截至本承诺函出具之日，无锡益多环保热电有限公司（以下简称益
多环保）拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司（以下简称锡东环保）
尚未投产，益多环保、锡东环保均不具备正常运营的条件且未来经营存在较大
不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光
股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3 年内对上述两家
垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等
工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经
努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、
注销等措施以彻底消除同业竞争。
    （2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括
本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直
接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
    （3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同
业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市
公司提出受让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
    （4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，
本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回
避，不参与表决。
    2、国联环保界定核心资产和非核心资产的标准，本次交易保留上述核心资
                                   2-1-272
产和剥离非核心资产的原因
       （1）界定核心资产和非核心资产的标准
       经营范围上，经过多年的发展，国联环保已形成了以能源业务和环保业务
为主的业务布局，能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要
涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服
务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。
       发展方向上，本次交易完成后，上市公司在常规电站领域形成了设计、制
造、建设、运行管理的完整产业链布局；同时，在经营方式上，上市公司从装
备制造商进一步向工程总包商、投资运行服务商转型；在业务领域上，上市公
司由常规领域加快向环保领域和新能源领域转型。
       本次交易中，国联环保界定核心资产和非核心资产的标准为是否与公司现
有经营范围一致，是否与公司未来转型升级方向一致，不能满足上述条件的界
定为非核心资产。同时，部分对外投资对应企业已无实际经营，部分公司为全
民所有制企业，部分公司的正常生产经营面临较大的不确定性，上述企业一并
界定为非核心资产。
       （2）保留上述核心资产的原因
       本次交易标的为国联环保及惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份，国联环
保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，能源业务板块主要为地方
能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅
炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业
务）、电站工程与服务业务等。国联环保及其子公司、友联热电、惠联热电的主
营业务情况如下：
序号            企业名称                  股权结构            实际主营业务
    无锡国联环保能源集团有限                          环保行业、能源行业及
 1                                 国联集团持股 100%
    公司                                              相关产业的投资；
                                   国联环保持股 67.5%；   电力、热力生产；热力
 2      无锡惠联热电有限公司
                                   锡洲国际持股 25%       供应
                                                          电力、热力生产；热力
 3      无锡惠联垃圾热电有限公司   国联环保持股 92.5%
                                                          供应
 4      无锡友联热电股份有限公司   锡洲国际持股 25%       电力、热力生产；热力
                                     2-1-273
                                                              供应
 5      无锡新联热力有限公司         国联环保持股 65%         热力供应
    公主岭德联生物质能源有限     国联环保持股 49%；华光   电力、热力生产；热力
 6
    公司                         股份持股 51%             供应
                                                              晶体硅太阳能电池、硅
                                                              片、太阳能电池组件、
 7      高佳太阳能股份有限公司       国联环保持股 24.81%
                                                              太阳能发电设备及零部
                                                              件的开发、生产
                                                              电力、热力生产；热力
 8      江阴热电有限公司             国联环保持股 50%
                                                              供应
 9      江阴热电益达能源有限公司     国联环保持股 50%         江阴热电的煤炭储运
                                                              电力、热力生产；热力
 10     无锡蓝天燃机热电有限公司     国联环保持股 35%
                                                              供应
                                                              电力、热力生产；热力
 11     江苏利港电力有限公司         国联环保持股 8.74%
                                                              供应
                                                              电力、热力生产；热力
 12     江阴利港发电股份有限公司     国联环保持股 8.74%
                                                              供应
    无锡国联环保科技股份有限
 13                                  国联环保持股 65%         污水、污泥处理处置
    公司
                                                              锅炉、水处理设备、压
 14     无锡华光锅炉股份有限公司     国联环保持股 45.12%      力容器的研发、制造、
                                                              销售
                                                              发电项目、热力项目等
    西安大唐电力设计研究院有     国联环保持股 3.33%；华   的勘测、设计、咨询、
 15
    限公司                       光股份持股 96.67%        技术改造、监理、施工
                                                              和总承包
    约克（无锡）空调冷冻设备有                            空调设备和工业冷冻设
 16                                  国联环保持股 20%
    限公司                                                备的设计制造
 17     国联信托股份有限公司         国联环保持股 9.76%       信托
 18     国联证券股份有限公司         国联环保持股 1.53%       证券
       如上表所示，保留的上述资产主营业务大都与国联环保地方能源供应业务、
锅炉制造业务、环境工程与服务业务、电站工程与服务业务的主营业务范围一
致；约克（无锡）空调冷冻设备公司作为一家空调设备生产商，与华光股份现
有地方能源供应业务存在较强的协同效应，有助于增强华光股份在地方能源供
应领域的核心竞争力；参股高佳太阳能股份有限公司，有利于优化国联环保在
能源领域的整体布局；参股国联信托和国联证券为国联环保运作大型环保能源
项目提供支撑，有利于国联环保发挥产融结合的竞争优势。
       （3）剥离非核心资产的原因
       截至本报告签署日，本次交易中剥离资产及其剥离原因如下：
序号                 资产明细                                 剥离原因
                                       2-1-274
1       对外投资
    无锡高新技术风险投资股份有限公司
1.1                                               与主营业务和发展方向不一致
    12.50%股权
    无锡市国联投资管理咨询有限公司 20%股
1.2                                               与主营业务和发展方向不一致
    权
1.3     恒泰保险经纪有限公司 1.695%股权           与主营业务和发展方向不一致
1.4     无锡市帝龙股份有限公司 5.79%股权          已吊销营业执照
1.5     无锡锡东环保能源有限公司 10%股权          经营存在较大的不确定性
1.6     无锡协联热电有限公司 100%股权             无实际经营业务
1.7     无锡益多环保热电有限公司 85%股权          经营存在较大的不确定性
    无锡智科传感网技术股份有限公司
1.8                                               与主营业务和发展方向不一致
    33.33%股权
1.9     无锡市双河尖热电厂 100%股权               无实际经营业务、全民所有制
1.10    无锡市电力燃料公司 100%股权               全民所有制，拟终止业务
    无锡国联产业投资有限公司 10%股权
1.11                                              与主营业务和发展方向不一致
    无锡国联产业投资有限公司 20%股权
    中设国联无锡新能源发展有限公司 50%股      与目前主营业务不一致，行业补贴政策
1.12
    权                                        变化较大，经营的不确定性较大
1.13    无锡市政设计研究院有限公司 50.1%股权      与目前主营业务不一致
2       无形资产—土地使用权
    南长区界泾弄 101 号
2.1     （土地权证号：锡南国用（2008）第 27       未实际使用的土地
    号；面积为 3,316.6 平米）
3       固定资产-房产
    新光村西大门-401
3.1                                               未实际使用的房产
        （面积为 42.68 平米）
4       应付工资
    原水星集团转入的应付工资
4.1                                               历史遗留债务，属非经营性负债
    50,689,987.22 元
5       其他非流动资产
5.1     国联汇融 35 号定向资产资产管理计划        与目前主营业务不一致
       上述非核心资产的主营业务与国联环保的主营业务及发展方向并不完全一
致，部分资产未实际经营，部分资产为全民所有制企业，因此在本次交易中予
以剥离。
       3、结合剥离资产主营业务、国联集团及其控制的企业的主营业务情况，补
充披露剥离资产与标的资产是否存在相同或相似业务，与交易完成后上市公司
是否存在同业竞争
                                        2-1-275
       截至本报告签署日，本次交易中剥离的对外投资及其实际经营业务情况如
下：
序号                 剥离对外投资情况                             实际主营业务
    无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.50%股
 1                                                         股权投资
    权
 2      无锡市国联投资管理咨询有限公司 20%股权             目前无实际经营业务
 3      恒泰保险经纪有限公司 1.695%股权                    保险经纪业务
 4      无锡市帝龙股份有限公司 5.79%股权                   已吊销营业执照
 5      无锡锡东环保能源有限公司 10%股权                   拟从事垃圾发电
 6      无锡协联热电有限公司 100%股权                      无实际经营业务
 7      无锡益多环保热电有限公司 85%股权                   垃圾发电
 8      无锡智科传感网技术股份有限公司 33.33%股权          智慧交通相关软件研发、销售
 9      无锡市双河尖热电厂 100%股权                        无实际经营业务、全民所有制
 10     无锡市电力燃料公司 100%股权                        煤炭的集中采购，拟终止业务
 11     无锡国联产业投资有限公司 30%股权                   股权投资
 12     中设国联无锡新能源发展有限公司 50%股权             光伏电站的投资、运营
 13     无锡市政设计研究院有限公司 50.1%股权               市政工程的设计与咨询业务
       国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；
通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增
值。国联集团主要通过下属子公司进行具体业务的经营和管理。
       截至本报告签署日，除本次交易标的国联环保外，国联集团下属主要控股
企业及其实际经营业务如下：
                              合并持股      母公司持
序号         企业名称           比例          股比例              实际主营业务
                                （%）         （%）
                                                           纺纱、织布、印染、家用纺织制
    无锡一棉纺织集团有
 1                               100.00           100.00   成品、服装及其它缝纫制品的制
    限公司
                                                           造、加工、销售
    无锡一棉投资有限公
 2                                46.00            46.00   投资
    司
 3      无锡市第三棉纺织厂       100.00           100.00   棉纱、棉布制造、加工
    国联金融投资集团有
 4                               100.00           100.00   金融行业投资管理
    限公司
    国联证券股份有限公
 5                                72.35            28.59   证券
    司
    国联信托股份有限公
 6                                83.74            65.85   信托
    司
    国联期货股份有限公
 7                                56.50            54.72   期货
    司
                                        2-1-276
    国联财务有限责任公
 8                                  90.00          30.00   集团内部财务公司
    司
    江苏资产管理有限公                                 金融不良资产的处置；并购、重
 9                                  90.00          90.00
    司                                                 组；对外投资
    国联人寿保险股份有
10                                  20.00          20.00   寿险
    限公司
    无锡国联实业投资集
11                                 100.00         100.00   投资
    团有限公司
    无锡市国联投资管理                                 投资咨询、投资管理、资产重组
12                                 100.00          80.00
    咨询有限公司                                       咨询、财务顾问、信息咨询服务
    无锡健康家园房地产
13                                 100.00         100.00   房地产开发经营
    开发有限公司
    无锡市国有资产投资                                 房地产开发及经营、系统内物业
14                                 100.00         100.00
    开发总公司上海公司                                 管理
    无锡国联产业投资有                                 投资管理、创业投资、产业投资、
15                                  55.00          55.00
    限公司                                             高新技术产业投资与管理
    无锡赛诺资产管理中                                 对自有资产及财政授权委托管
16                                 100.00         100.00
    心                                                 理资产的经营管理
17      锡洲国际有限公司           100.00         100.00   商业
    无锡华亿置业有限公
18                                 100.00         100.00   房地产开发经营
    司
19      锡联国际有限公司           100.00         100.00   投资及贸易
    Enchantment
20                                 100.00         100.00   投资
    International-LTD
       本次交易标的为国联环保及惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份，国联环
保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，能源业务板块主要为地方
能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅
炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业
务）、电站工程与服务业务等。国联环保及其子公司、友联热电、惠联热电的主
营业务情况如下：
序号             企业名称                    股权结构                   实际主营业务
    无锡国联环保能源集团有限                                  环保行业、能源行业及
 1                                   国联集团持股 100%
    公司                                                      相关产业的投资；
                                     国联环保持股 67.5%；         电力、热力生产；热力
 2      无锡惠联热电有限公司
                                     锡洲国际持股 25%             供应
                                                                  电力、热力生产；热力
 3      无锡惠联垃圾热电有限公司     国联环保持股 92.5%
                                                                  供应
                                                                  电力、热力生产；热力
 4      无锡友联热电股份有限公司     锡洲国际持股 25%
                                                                  供应
 5      无锡新联热力有限公司         国联环保持股 65%             热力供应
    公主岭德联生物质能源有限                                  电力、热力生产；热力
 6                                   国联环保持股 49%
    公司                                                      供应
 7      高佳太阳能股份有限公司       国联环保持股 24.81%          晶体硅太阳能电池、硅
                                        2-1-277
                                                             片、太阳能电池组件、
                                                             太阳能发电设备及零部
                                                             件的开发、生产
                                                             电力、热力生产；热力
 8     江阴热电有限公司             国联环保持股 50%
                                                             供应
 9     江阴热电益达能源有限公司     国联环保持股 50%         江阴热电的煤炭储运
                                                             电力、热力生产；热力
 10    无锡蓝天燃机热电有限公司     国联环保持股 35%
                                                             供应
                                                             电力、热力生产；热力
 11    江苏利港电力有限公司         国联环保持股 8.74%
                                                             供应
                                                             电力、热力生产；热力
 12    江阴利港发电股份有限公司     国联环保持股 8.74%
                                                             供应
       无锡国联环保科技股份有限
 13                                 国联环保持股 65%         污水、污泥处理处置
       公司
                                                             锅炉、水处理设备、压
 14    无锡华光锅炉股份有限公司     国联环保持股 45.12%      力容器的研发、制造、
                                                             销售
                                                             发电项目、热力项目等
       西安大唐电力设计研究院有     国联环保持股 3.33%；华   的勘测、设计、咨询、
 15
       限公司                       光股份持股 96.67%        技术改造、监理、施工
                                                             和总承包
       约克（无锡）空调冷冻设备有                            空调设备和工业冷冻设
 16                                 国联环保持股 20%
       限公司                                                备的设计制造
 17    国联信托股份有限公司         国联环保持股 9.76%       信托
 18    国联证券股份有限公司         国联环保持股 1.53%       证券
      通过对比，剥离资产中，益多环保和锡东环保主营垃圾发电业务，与上市
公司地方能源供应业务属相同或相似业务，可能构成潜在同业竞争，国联集团
已针对此情形出具了《承诺函》，承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3 年内对
益多环保和锡东环保进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保
投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；
如经努力后仍不符合注入条件，国联集团将采取向第三方转让全部股权、资产
出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。
      剥离资产中，中设国联主营光伏电站的投资、运营业务，其系国联环保历
史上在光伏电站运营领域的一次尝试，并与中国机械设备工程股份有限公司各
持有 50%股权。中设国联已设立项目主要在江西、连云港等地，并未在无锡运营
光伏电厂。经过一段时间的运行，国联环保认为光伏电站运营行业的宏观政策
具有较大不确定性，中设国联拟投资项目尚未完全取得行政许可，经济效益与
预期存在较大差异，因此，国联环保未把光伏电站运营业务作为能源业务的未
                                      2-1-278
来发展方向。
    中设国联的光伏电站运营业务与国联环保已有的能源业务（热电业务以及
为新能源电厂提供设备和服务）不存在相同或者类似的情形，中设国联与国联
环保目前不构成同业竞争；同时，中设国联未在无锡地区设立运营项目，与国
联环保的销售区域无重叠，且国联环保及上市公司未将光伏电站运营业务作为
未来的发展方向，中设国联与国联环保不构成潜在同业竞争。
    同时，国联集团已出具相关《承诺函》：在今后的业务中，本公司不与上
市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有
实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的
业务。如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业
竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公
司提出受让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
    综上，除益多环保和锡东环保外，本次交易中剥离资产、国联集团及其控
制的企业与标的资产不存在相同或者相似业务，在交易完成后与上市公司不存
在同业竞争。
    4、补充披露益多环保是否已停业整改，整改后是否导致产生同业竞争，以
及解决措施。
    国联集团于 2008 年按照无锡市人民政府要求收购益多环保的股权，并由益
多环保承担市区生活垃圾无害化处置任务。根据《生活垃圾焚烧污染控制标准》
（GB18485-2001），生活垃圾焚烧炉自 2016 年 1 月 1 日起将执行新排放标准。
2016 年 7 月 4 日，无锡市人民政府召开专题会议，要求益多环保立即启动排放
整治工作，各部门合力进行推进。益多环保整治方案基本确定，已启动相关前
期工作，益多环保具体整治方案已提交相关政府主管部门审核，但益多环保需
要继续承担处理城市垃圾的社会职责，具体停业时间尚需相关政府部门正式通
知确定。截至本报告签署出具之日，益多环保尚未完成整改。
    由于益多环保的经营存在不确定性，国联环保将持有益多环保的股权转让
给国联实业投资；同时，为避免未来可能产生的同业竞争，国联集团出具了《承
                                 2-1-279
诺函》，承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3 年内对益多环保和锡东环保进一
步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上
述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注
入条件，国联集团将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻
底消除同业竞争。
      5、本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，
剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响
      （1）本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情
形
      本次交易保留的资产业务较为完整，具有独立的经营能力，不依赖于剥离
资产。
      报告期内，保留资产与剥离资产之间的关联交易情况如下：
      ①采购情况
      国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由
国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
      报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，
占比 100%，具体情况如下：
                                                                         单位：元
     采购单位         2016 年 1-10 月             2015 年度          2014 年度
惠联垃圾热电                47,987,893.95         29,748,864.45    46,433,799.82
惠联热电                   145,973,964.46         171,123,739.79   187,701,817.82
      国联环保下属热电联产企业所需煤炭基于煤炭采购的规模性、经济性和市
场话语权考虑全部采用集中采购管理模式，由国联环保下属电力燃料公司负责
统一进行采购。电力燃料公司向各热电企业销售煤炭以其实际与供应商的结算
价格为基础，加上煤炭实际运输过程中支付的海运费、中转费、内河运输费等
直接费用，再加上 6 元/吨的管理费后的价格作为双方实际结算价，电力燃料公
司保持保本微利运营。电力燃料公司不对国联集团外销售。
                                        2-1-280
    经国联环保 2016 年 8 月 8 日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃
料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，本次交易完成后，国联环保控制的
热电企业煤炭采购将统一由华光股份及其控股子公司实施，不再与关联方发生
煤炭采购的关联交易。
    综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和
关联交易情况，对标的资产的独立经营能力无重大影响。
    （2）担保情况
    报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况
如下：
                                                                                   单位：万元
 被担保方      担保金额          担保起始日        担保到期日                备注
益多环保          650.00          2015/10/30            2017/4/30   国联财务流动资金贷款
益多环保          395.00           2016/1/14            2017/4/30   国联财务流动资金贷款
中设国联        5,500.00           2015/12/1            2025/5/26   工行项目贷款
中设国联        4,500.00           2015/12/1            2025/5/26   工行项目贷款
中设国联       18,000.00          2015/12/24            2016/6/24   国联财务流动资金贷款
中设国联        2,000.00          2015/10/23            2016/5/26   国联财务流动资金贷款
中设国联        4,000.00           2016/1/21            2025/3/21   工行项目贷款
    注：截至本报告签署出具之日，国联环保为益多环保和中设国联提供的担保均已解除。
    （3）资金拆借情况
    报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
                                                                                     单位：元
    期间        借款发生额          还款发生额           资金占用利息       利息计算标准
2016 年 1-10
                          0.00    110,000,000.00          3,886,110.96   银行同期贷款利率
月
2015 年                   0.00     20,000,000.00          6,000,062.51   银行同期贷款利率
    综上，本次交易保留的资产业务体系完整，不存在依赖剥离资产业务的情形。
    6、报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他依赖性
    报告期内，标的资产与上述非核心资产存在关联交易的情况。
    （1）采购情况
                                              2-1-281
     报告期内，国联环保及其控股子公司从拟剥离公司电力燃料公司处采购煤
炭，具体情况如下：
                                                                                     单位：元
    采购单位            2016 年 1-10 月                 2015 年度             2014 年度
  惠联垃圾热电               47,987,893.95                29,748,864.45       46,433,799.82
    惠联热电             145,973,964.46                  171,123,739.79      187,701,817.82
    友联热电             138,175,523.08                  161,110,209.00      185,250,646.16
      合计               332,137,381.49                  361,982,813.24      419,386,263.80
     （2）销售情况
     报告期内，国联环保及其控股子公司向益多环保和中设国联及其子公司提
供了电站工程相关服务，具体情况如下：
                                                                                     单位：元
   销售客户             2016 年 1-10 月                 2015 年度            2014 年度
   益多环保                       499,571.00                56,603.77                     0.00
   中设国联                   162,241,867.12           344,162,706.54                     0.00
     （3）担保情况
     报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况
如下：
                                                                                   单位：万元
 被担保方         担保金额      担保起始日        担保到期日                 备注
益多环保             650.00       2015/10/30            2017/4/30   国联财务流动资金贷款
益多环保             395.00       2016/1/14             2017/4/30   国联财务流动资金贷款
中设国联           5,500.00       2015/12/1             2025/5/26   工行项目贷款
中设国联           4,500.00       2015/12/1             2025/5/26   工行项目贷款
中设国联          18,000.00       2015/12/24            2016/6/24   国联财务流动资金贷款
中设国联           2,000.00       2015/10/23            2016/5/26   国联财务流动资金贷款
中设国联           4,000.00       2016/1/21             2025/3/21   工行项目贷款
    注：截至本报告签署日，国联环保对益多环保和中设国联的担保已解除。
     （4）资金拆借情况
     报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
                                                                                     单位：元
      期间             本期借款           本期还款         资金占用利息     利息计算标准
2016 年 1-10 月                0.00   110,000,000.00       3,886,110.96   银行同期贷款利率
                                             2-1-282
2015 年                 0.00   20,000,000.00       6,000,062.51   银行同期贷款利率
    虽然报告期内国联环保及其控股子公司通过电力燃料公司采购煤炭，但其
对电力燃料公司并不存在依赖性。经国联环保 2016 年 8 月 8 日召开的董事会审
议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，本次
交易完成后，国联环保控制的热电企业煤炭采购将统一由华光股份及其控股子
公司实施，不再与关联方发生煤炭采购的关联交易。因此本次交易完成后，标
的资产与电力燃料公司不存在依赖性。
    7、报告期内，煤炭采购关联交易的金额及占比
    国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由
国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
    报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，
占比 100%，具体情况如下：
                                                                           单位：元
    采购单位      2016 年 1-10 月               2015 年度             2014 年度
  惠联垃圾热电       47,987,893.95                29,748,864.45       46,433,799.82
    惠联热电         145,973,964.46              171,123,739.79      187,701,817.82
    友联热电         138,175,523.08              161,110,209.00      185,250,646.16
      合计           332,137,381.49              361,982,813.24      419,386,263.80
    8、上述关联交易的必要性及其定价是否公允，以及对本次交易估值的影响。
    由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性
和市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃
料公司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。
    经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料
公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，本次交易完成后，国联环保控制的热
电企业煤炭采购将统一由华光股份及其控股子公司实施，不再与关联方发生煤
炭采购的关联交易。
    综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和
关联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。
    9、本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大
                                      2-1-283
资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
    如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部
纳入上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电
力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联
交易情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项
的有关规定。
    10 、剥离资产的授权和审批
    2016 年 8 月 8 日，国联集团、国联实业投资分别召开了董事会，审议通过
国联环保资产剥离方案，并同意签订《国有股权无偿划转协议》、《无偿划转协
议》、《资产转让协议》等。
    2016 年 8 月 8 日，国联环保董事会审议通过了本次资产剥离方案，并同意
签订《国有股权无偿划转协议》、《无偿划转协议》等文件。
    2016 年 8 月 9 日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡高新技术风
险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》（锡国资权[2016]53
号），核准了国联环保上述无偿划转相关事项。
    2016 年 8 月 25 日，无锡市国资委出具《关于同意协议转让无锡国联产业投
资有限公司股权的批复》（锡国资权[2016]60 号），同意国联环保将持有国联产业
投资 20%股权协议转让给国联实业投资。
    11、补充披露上述剥离资产事项是否履行了国联环保内部决策程序，债权
债务转移，股权转移是否经相关主体同意。
    （1）债权债务转移
    本次剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资
50,689,987.22 元，系无锡锅炉厂于 2001 年 1 月股份改制设立为华光股份过程
中将非经营性资产及相关负债中与工效挂钩的应付工资结余大部分转入无锡水
星时形成，不涉及具体债权人，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此项
债务外，本次剥离资产包中无其他债权债务。
    （2）股权转移
                                  2-1-284
    截至本报告签署日，本次剥离的股权均已完成了交割。其中，无锡高新技
术风险投资股份有限公司、无锡智科传感网技术股份有限公司、无锡市帝龙股
份有限公司为股份有限公司，无锡市双河尖热电厂、无锡市电力燃料公司为全
民所有制企业，国联环保对该等企业拥有的股份或者权益已经完成交割手续。
    国联环保将持有的恒泰保险经纪有限公司、无锡益多环保热电有限公司、
无锡国联产业投资有限公司、无锡市政设计研究院有限公司、无锡市国联投资
管理咨询有限公司、无锡协联热电有限公司、中设国联新能源发展有限公司、
无锡锡东环保能源有限公司上述股权无偿划转或转让给国联实业投资均已召开
股东会审议通过了本次股权转移方案，其他股东均同意放弃优先受让权，上述
股权转移已完成相关工商变更登记手续。
    12、剥离资产的交割情况
    截至目前，本次剥离的股权已完成相关工商变更登记手续，国联环保拥有
的位于无锡市新光村西大门-401、建筑面积为 42.68 平方米的房屋尚未办理完
毕相关过户手续，但相关权利义务已经剥离至国联实业投资，除了前述情形以
外，国联环保的剥离资产已完成交割。上述剥离事项不会对本次交易及交易完
成后华光股份构成不利影响。
    13、国联环保资产剥离的相关会计处理
    根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权[2016]53 号《关于
同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜
的批复》，为便于拟购买资产会计信息的可比性和可理解性，有助于财务会计报
告使用者作出经济决策，国联环保在编制模拟财务报表时假定本公司剥离上述
资产、负债的行为在 2014 年 1 月 1 日已经完成，并按此架构持续经营，同时将
与之对应的收入、成本及费用也从模拟财务报表 2014 年度及以后的各期间扣除。
具体会计处理方法为：
    （1）资产、负债的会计处理。在各资产负债表日，国联环保将拟剥离资产、
负债按账面价值作减少处理，差额部分冲减资本公积，资本公积不足冲减的调
整留存收益；
    （2）与剥离资产相关的损益项目的会计处理。国联环保在剥离资产负债时，
                                 2-1-285
将与剥离投资相关的可供出售金融资产、子公司分红收益以及联营企业权益法
核算收益分别冲减各报表期间的投资收益，将与剥离固定资产、无形资产相关
的折旧和摊销费用分别冲减各报表期间的管理费用。同时增加或减少资本公积，
资本公积不足冲减的调整留存收益。
    14、资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、
利润的金额、比例
    （1）资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则
    国联环保本次剥离的资产、负债不涉及业务，因此与剥离资产、负债相关
的收入、成本、费用划分相对比较简单。国联环保本部作为管理机构，收入来
源主要为投资收益，营业总成本主要为管理费用（其中：人员费用占 50%左右），
由于重组后国联环保的管理机构将与上市公司整合，因此在剥离资产和负债时
未考虑管理费用的剥离，国联环保在编制模拟财务报表时仅将与剥离资产直接
相关的投资收益、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用从比较期进行了扣除。
    （2）剥离的资产、负债清单
    根据无锡国资委锡国资权[2016]53 号《关于同意无偿划转无锡高新技术风
险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》，国联环保将部分资产
和负债无偿划转给无锡市国联发展（集团）有限公司全资子公司国联实业，划
转的资产和负债包括：
    ①以下 13 家被投资单位公司的股权投资：
 序号                           公司名称                   持股比例
   1    无锡高新技术风险投资股份有限公司                          12.50%
   2    无锡市国联投资管理咨询有限公司                            20.00%
   3    恒泰保险经纪有限公司                                      1.695%
   4    无锡市帝龙股份有限公司（已吊销营业执照）                   5.79%
   5    无锡锡东环保能源有限公司                                  10.00%
   6    无锡协联热电有限公司                                     100.00%
   7    无锡益多环保热电有限公司                                  85.00%
   8    无锡智科传感网技术股份有限公司                            33.33%
   9    无锡市双河尖热电厂                                       100.00%
   10   无锡市电力燃料公司                                       100.00%
   11   无锡国联产业投资有限公司                                  10.00%
   12   中设国联无锡新能源发展有限公司                            50.00%
   13   无锡市政设计研究院有限公司                                50.10%
                                   2-1-286
     ② 国 联 汇 融 35 号 定 向 资 产 管 理 计 划 截 至 2016 年 5 月 31 日 余 额
42,249,400.00 元；
     ③位于原南长区界泾弄 101 号面积为 3,316.6 平方米的土地使用权；
     ④新光村西大门-401 面积为 42.68 平方米的房产；
     ⑤原水星集团结余的应付工资余额 50,689,987.22 元。
     （3）剥离资产、负债、收入、利润的金额、比例
                                                                                单位：万元
                                  2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月
  项目
              资产         负债           收入       投资收益       成本费用     利润总额
1、13 家被
投资单位     78,217.46                               3,900.00                    3,900.00
股权投资
2、其他资
             4,332.14                                                    1.48       -1.48
产
3、原水星
集团结余
                          5,067.00
的应付工
资余额
  合计       82,549.60    5,067.00           0.00    3,900.00            1.48    3,898.52
国联环保
模拟合并
财 务 报 表 947,560.32   542,167.90   151,601.84    26,535.54      140,626.75   37,511.29
对应项目
金额
  占比           8.71%        0.93%         0.00%       14.70%          0.00%      10.39%
                                   2015 年 12 月 31 日/2015 年度
  项目
              资产         负债           收入       投资收益       成本费用     利润总额
1、13 家被
投资单位     78,217.46                               5,900.62                    5,900.62
股权投资
2、其他资
             4,333.62                                                    3.56       -3.56
产
3、原水星
集团结余
                          5,067.00
的应付工
资余额
  合计       82,551.08    5,067.00           0.00    5,900.62            3.56    5,897.06
国 联 环 保 907,045.72   464,435.57   415,530.70    50,009.41      389,874.65   82,295.77
                                         2-1-287
模拟合并
财务报表
对应项目
金额
  占比           9.10%        1.09%        0.00%      11.80%           0.00%       7.17%
                                  2014 年 12 月 31 日/2014 年度
  项目
              资产         负债         收入       投资收益        成本费用    利润总额
1、13 家被
投资单位     69,424.07                             -3,712.37                   3,712.37
股权投资
2、其他资
             4,337.19                                                  -3.26       -3.26
产
3、原水星
集团结余
                          5,067.00
的应付工
资余额
  合计       73,761.26    5,067.00          0.00   -3,712.37           -3.26   3,709.11
国联环保
模拟合并
财 务 报 表 784,810.13   401,960.41   368,672.96   29,341.97      353,140.32   48,344.94
对应项目
金额
  占比           9.40%        1.26%        0.00%    -12.65%            0.00%       7.67%
     ①13家被投资单位公司的股权及相关收益、利润：
                                        2-1-288
                                                                                                                                     金额单位：万元
                                   2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月             2015 年 12 月 31 日/2015 年度       2014 年 12 月 31 日/2014 年度
                         持股比
       公司名称                   资产账面价
                           例                  投资收益     利润总额 资产账面价值 投资收益             利润总额 资产账面价值 投资收益      利润总额
                                      值
可供出售金融资产：
无锡高新技术风险投资股
                       12.50%       1,000.00      150.00       150.00       1,000.00          150.00      150.00   1,000.00                     0.00
份有限公司
恒泰保险经纪有限公司      1.70%       100.00                                      100.00                              100.00
无锡市帝龙股份有限公司    5.79%            -                                           -                                   -
无锡锡东环保能源有限公
                            10%     3,000.00                                3,000.00                               3,000.00
司
无锡国联产业投资有限公
                            10%     2,000.00                                2,000.00                               2,000.00       700.00      700.00
司
         小计                       6,100.00      150.00       150.00       6,100.00          150.00      150.00   6,100.00       700.00      700.00
长期股权投资——联营/
合营企业
中设国联无锡新能源发展
                            50%    10,076.06                               10,076.06           69.35       69.35   10,006.71        6.71        6.71
有限公司
无锡市国联投资管理咨询
                            20%     2,896.23                                2,896.23          337.13      337.13   3,559.10     1,412.99    1,412.99
有限公司
无锡智科传感网技术股份
                       33.33%         716.81                                      716.81      -15.86      -15.86      732.67     -267.33     -267.33
有限公司
         小计                      13,689.10        0.00         0.00      13,689.10          390.62      390.62   14,298.48    1,152.37    1,152.37
长期股权投资——控制的
企业
                                                                       2-1-289
无锡市政设计研究院有限
                       50.10%      9,402.77                            9,402.77                                      -
公司
无锡协联热电有限公司      100%    39,939.56   3,000.00    3,000.00    39,939.56     5,000.00    5,000.00    39,939.56
无锡益多环保热电有限公
                           85%     1,494.85                            1,494.85                              1,494.85
司
无锡市双河尖热电厂        100%     6,313.59     750.00      750.00     6,313.59       360.00      360.00     6,313.59    1,860.00    1,860.00
无锡市电力燃料公司        100%     1,277.59                            1,277.59                              1,277.59
         小计                     58,428.36   3,750.00    3,750.00    58,428.36     5,360.00    5,360.00    49,025.59    1,860.00    1,860.00
         合计                     78,217.46   3,900.00    3,900.00    78,217.46     5,900.62    5,900.62    69,424.07    3,712.37    3,712.37
国联环保合并财务报表对
                                 947,560.32   26,535.54   37,511.29   907,045.72    50,009.41   82,295.77   784,810.13   29,341.97   48,344.94
应项目金额
         占比                         8.25%     14.70%      10.40%          8.62%     11.80%        7.17%        8.85%     12.65%        7.68%
    注：剥离资产的投资收益及利润主要来源于对无锡协联热电有限公司和无锡双河尖热电厂的投资，而上述两项股权剥离后被投资单位与热电相关主
要盈利资产和业务分别并入新联热力和惠联热电，因此该两项股权的剥离不会对公司业绩产生影响。扣除该两项投资产生的投资收益后剥离资产相关投
资收益 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月分别为 1,852.37 万元、540.62 万元、150.00 万元，分别占国联环保对应期间利润总额的 6.31%、0.66%、
0.40%。
                                                                  2-1-290
      ②剥离的其他资产相关利润
                                    2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月        2015 年 12 月 31 日/2015 年度         2014 年 12 月 31 日/2014 年度
          公司名称                资产账面价                             资产账面价                             资产账面价
                                               营业总成本    利润总额                  营业总成本   利润总额                 营业总成本   利润总额
                                      值                                     值                                     值
固定资产：
新 光 村 西 大 门 -401 面 积 为
                                       17.12          0.38       -0.38         17.50         0.92       -0.92        18.42         0.62       -0.62
42.68 平方米的房产
无形资产：
南长区界泾弄 101 号土地使用
                                       90.08          1.10       -1.10         91.18         2.64       -2.64        93.83         2.64       -2.64
权
其他非流动资产：
定向资产管理计划                    4,224.94                               4,224.94                               4,224.94
             合计                   4,332.14          1.48       -1.48     4,333.62          3.56       -3.56     4,337.19         3.26       -3.26
国联环保合并财务报表对应项
                                  947,560.32    26,535.54    37,511.29   907,045.72     50,009.41   82,295.77   784,810.13    29,341.97   48,344.94
目金额
             占比                      0.46%         0.01%       0.00%         0.48%        0.01%       0.00%        0.55%        0.01%      -0.01%
                                                                         2-1-291
    15、剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响
    剥离资产后续将由国联实业进行经营管理，对本次保留资产预计不会产生
不利影响。
    同时，考虑到益多环保和锡东环保正常生产经营后可能会与国联环保目前
的地方能源供应业务产生同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争问题，公
司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
    （1）截至本承诺函出具之日，无锡益多环保热电有限公司（以下简称益
多环保）拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司（以下简称锡东环保）
尚未投产，益多环保、锡东环保均不具备正常运营的条件且未来经营存在较大
不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光
股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3 年内对上述两家
垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等
工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经
努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、
注销等措施以彻底消除同业竞争。
    （2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括
本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直
接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
    （3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同
业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市
公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
    （4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，
本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回
避，不参与表决。
    （三）房产、土地权证办理情况
    1、国联环保及控股子公司、友联热电未办理权证资产的面积占比、用途
                                   2-1-292
    截至本报告签署日，国联环保控股子公司新联热力、惠联热电、友联热电
拥有合计 19,994.51 平方米房屋建筑物尚未办理权证，具体情况如下：
                                                     建筑面积
             序号   公司名称           建筑物名称
                                                     （平方米）
              1                         配汽站           878.36
              2     新联热力          监控调度中心       318.84
              3                           食堂           173.10
                               小计                    1,370.30
               1                       配电间
               2                     警卫传达室             50.2
               3                       变电所
               4                 主厂房（部分）
               5               碎煤机室（备用炉)
               6             加氯加药间（备用炉）
               7                       钢材库            614.02
               8                     简易厂房
               9                     脱硝电控室             81.9
              10               6 号电除尘配电间
              11                       上料间              51.00
              12                       南门卫              59.00
              13    惠联热电         汽车磅房              32.00
              14                     循环水泵房          259.03
              15                       油泵房            327.70
              16                     化学水处理          907.00
              17                     综合办公楼          983.00
              18                       西门卫              66.00
              19                     加压泵房            156.00
              20                     水处理车间        2,361.66
              21                   垃圾飞灰车间          290.00
              22                     污泥上料间          258.00
              23                     干污泥棚          1,216.00
              24                   污泥脱水机房            94.00
              25               污泥干化处理车间        1,525.20
                             小计                    16,631.71
              26    友联热电         生产车间          1,992.50
                             合计                    19,994.51
    新联热力、惠联热电上述房屋建筑物面积占国联环保及控股子公司拥有的
房屋建筑物总面积约为 20.52%，友联热电上述房屋建筑物面积占友联热电拥有
的房屋建筑物总面积约为 5.97%。
    2、国联环保及控股子公司、友联热电未办理权证资产权证办理进展等情况
    截至本报告签署日，新联热力、惠联热电、友联热电尚未办理完毕上述房
屋所有权证，具体情况如下：
                                       2-1-293
    （1）新联热力未取得产证原因
    新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014 年 8 月自无锡协联热电有限公司
（以下简称协联热电）处受让取得。
    新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权
类型为划拨土地，用途为公共设施用地。协联热电因不具备向新联热力转让上
述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，同意将上述土地随配
汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
    新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地
变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导
致新联热力无法通过出让方式取得该处土地使用权，也无法办理上述土地使用
权证。
    新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述
房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋所有权证。
    （2）惠联热电未取得产证原因
    惠联热电因在房屋建设时部分办证手续未完成导致未取得房屋所有权证。
    （3）友联热电未取得产证原因
    友联热电未取得所有权证的房屋系生产经营所需的临时建筑物。
    根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，无锡市住房和城乡
建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具的《证明》以及《关于无
锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，新联热力报告期内不存在因违反
房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不
存在被拆除、拆迁的情况；惠联热电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房
地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所
有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。
    2016 年 11 月，国联集团出具《承诺函》，承诺：
    本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理，并在本次吸
                                  2-1-294
收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工
作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的，本公司将在收到惠联热电书面通
知后 30 日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营，承担惠联热电全部搬迁
费用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证
书办理的资产。
    新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的土地的性质和类
型原因，无法办理房产证。（1）若因上述房产、土地瑕疵导致新联热力产生额
外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），
本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关
主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取一切积极措施不影响新联热力正常
经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生的经济
支出或损失，本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30 个工作日内，以
现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
    友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，本公司自愿承担惠联热电、
新联热力及友联热电前述相关瑕疵房屋、土地办证相关费用、支出，如因前述
上述土地、房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支
出、遭受任何损失，本公司将在损失发生后的 30 个工作日内，以现金或其他合
理方式向上市公司进行补偿。
    综上所述，新联热力、惠联热电、友联热电拥有的上述房屋未办理相关权
证，不符合国家相关法律法规规定，存在办理权证的法律障碍或无法预期办理
权证的风险，但新联热力拥有的调度中心、食堂主要用于办公等辅助用途，配
汽站系供热设施，符合国有划拨土地的用途；新联热力、惠联热电已经相关房
屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险；友联热电拥有的上述未取
得房屋所有权证的房屋属于临时性建筑，占友联热电拥有房屋建筑面积比例较
小；国联集团已经出具关于承担华光股份相关损失、费用的承诺；上述情形不
会对新联热力、惠联热电、友联热电的生产经营构成重大不利影响，不会对本
次交易构成法律障碍。
    3、上述未办证资产对本次交易及交易完成后上市公司的影响
                                 2-1-295
    新联热力、惠联热电及友联热电拥有的部分房屋建筑物虽然存在无法预期
办理房屋所有权证的法律障碍，不符合相关法律法规规定，但该等资产账面价
值占国联环保的账面资产价值的比例较小，国联集团已出具关于承担华光股份
相关费用、损失的承诺函，该等资产权属瑕疵不会对新联热力、惠联热电、友
联热电的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不
利影响。
                               2-1-296
                       第五节        交易标的评估情况
一、交易标的评估概述
     根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资
评报字（2016）第C2070号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对国
联环保进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以
2016年5月31日为评估基准日，国联环保（母公司口径）净资产账面值为240,310.25
万元（资产的账面值333,570.97万元，负债的账面值为93,260.72万元），资产基础
法 的 评 估 值 为 558,310.58 万 元 ， 评 估 增 值 为 318,000.33 万 元 ， 评 估增 值 率 为
132.33%。其中，资产的评估增值中国联环保持有的华光股份45.12%股份的账面
值为14,524.42万元，按发行价作价的评估价值为159,858.26万元，评估增值为
145,333.84万元。
     根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资
评报字（2016）第C2071号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对友
联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016
年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,573.26万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增值19,426.74万元，增值率
133.30%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的评估价值为8,500.00万元。
     根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资
评报字（2016）第C2072号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对惠
联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016
年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为22,000.46万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值19,699.54万元，增值率
89.54%。因此，锡联国际所持有的惠联热电25%股权的评估价值为10,425.00万元。
二、评估基本假设
     （一）国联环保
                                         2-1-297
    1、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司在2016年5月31日后持续经
营、各项经营资产不改变现有用途；
    2、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司完全是遵守有关的法律和法
规合法经营的；
    3、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司提供的财务报告和其他各项
基础资料均真实可靠；
    4、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的历年财务资料所采取的会
计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
    5、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司所在地及中国的社会经济环
境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重
大改变；
    6、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的经营能力、经营方向、经
营策略等不会产生重大变化；
    7、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的各项业务、经营计划和投
资计划的实施无重大失误；
    8、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的市场渠道、客户资源在未
来年度不会发生重大变化；
    9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
    10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
    11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
    12、本项评估结果是在充分考虑无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司
的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
    （二）友联热电
    1、无锡友联热电股份有限公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产
不改变现有用途；
                                   2-1-298
   2、无锡友联热电股份有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
   3、无锡友联热电股份有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实
可靠；
   4、无锡友联热电股份有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此
报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
   5、无锡友联热电股份有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变
更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
   6、无锡友联热电股份有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产
生重大变化；
   7、无锡友联热电股份有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无
重大失误；
   8、无锡友联热电股份有限公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
   9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
   10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
   11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
   12、本项评估结果是在充分考虑无锡友联热电股份有限公司的发展能力，以
及现有经营水平及能力的基础上编制的。
    （三）惠联热电
   1、无锡惠联热电有限公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产不改
变现有用途；
   2、无锡惠联热电有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
   3、无锡惠联热电有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
   4、无锡惠联热电有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告
时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
                                2-1-299
    5、无锡惠联热电有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，
所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
    6、无锡惠联热电有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重
大变化；
    7、无锡惠联热电有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大
失误；
    8、无锡惠联热电有限公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
    9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
    10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
    11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
    12、本次收益预测数据是假设评估基准日后无锡惠联热电有限公司利用核定
机组进行经营为基础，不考虑评估基准日前存在的直接向关联方销售电力的情况
下作出，收益预测中的主要参数根据调整营运方式后企业测算并确认的数据为基
础。
    13、本次预测是建立在评估基准日后企业以现有核定机组装机容量的发电能
力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，参考企
业历史年度计划内上网电量，对于超出计划内上网电量部分的售电价格，采用计
划外的电价。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
    本次交易标的资产的评估以2016年5月31日为评估基准日，根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对国联环保分别采用资产基础法
和市场法进行评估，经综合分析，最终确定取资产基础法的评估结果为标的资产
的股东全部权益的评估价值；对惠联热电和友联热电均分别采用资产基础法和收
益法进行评估，经综合分析，最终确定均取收益法的评估结果为标的资产的评估
价值。
       （一）国联环保
                                2-1-300
    1、评估方法
    依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
    无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其
业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环
保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能
组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行
业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现
金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各
被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结
论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。
    纳入无锡国联环保能源集团有限公司模拟合并财务报表的子公司主要以热
电（热力、电力供应）板块为主，国内热电板块上市公司较多，同时通过上市公
司年报和公告等公开途径能够获取可比同行业上市公司的企业信息和财务数据，
因此，具备了采用市场法的条件。
    无锡国联环保能源集团有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清
查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状
况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
    综上所述，根据本次评估目的并结合委估企业的具体情况，无锡国联环保能
源集团有限公司具备了采用资产基础法和市场法进行评估的基本条件，故本次评
估对无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益采用资产基础法和市场法进
行评估。
    2、资产基础法
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。现分项说明如下：
                                 2-1-301
    （1）流动资产评估
    流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、其
他应收款和其他流动资产。流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评
估。
    ①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
    现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现
金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
    银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，
并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
    其他货币资金：为证券账户中的存出投资款，以核实无误后的账面值作为评
估值。
    ②应收款项：包括应收账款和其他应收款。
    清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未
达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了函证，以核实应收
款项的真实性、完整性，对应收款项采用个别认定的方法确定评估值，同时将评
估基准日按账龄计提的应收款坏账准备评估为零。
    ③预付账款：为预付的加油款和家具款。评估时根据所能收回的相应货物形
成资产或权利的价值来确定评估值。对于能收回相应货物形成资产或权利的，以
核实后的账面价值确定评估值。
    ④应收股利：为应收无锡惠联热电有限公司、江阴利港发电股份有限公司、
江苏利港电力有限公司和江阴热电有限公司等被投资单位的股利。通过核对被评
估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，以及被投资单位利润分配的董事会
或股东会决议，以核实无误后的账面值作为评估值。
                                 2-1-302
    ⑤应收利息：为委托贷款利息收入，通过查阅委托贷款合同、贷款利息率，
以及利息支付的相关规定等。以核实无误后的账面值作为评估值。
    ⑥其他流动资产：包括待抵扣增值税、预交税费和委托贷款。评估人员按照
国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查；
查阅委托贷款合同。其他流动资产按核实无误的账面值作为评估值。
    （2）可供出售金融资产
    纳入本次评估范围的可供出售金融资产为对江阴利港发电股份有限公司、江
苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司和约克(无
锡)空调冷冻设备有限公司的股权投资。对于可供出售金融资产的评估，评估人
员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资
凭证、被投资企业历史年度审计报告和评估基准日财务报表等资料，核实可供出
售金融资产的真实性和完整性。
    由于可供出售金融资产的投资单位均为参股单位，且股权比例较小，无锡国
联环保能源集团有限公司不参与企业的经营与管理，对企业不具有重大影响，受
客观条件限制，评估人员未能实施资产清查、账实核对、现场勘查等必要的评估
程序，因此无法采用资产基础法进行评估，所以本次评估根据被投资企业的特点
采用不同的评估方法。具体如下：
    ①江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克（无锡）空
调冷冻设备有限公司三家企业的两年一期的财务主要指标如下（单位均为万元）：
    A、江阴利港发电股份有限公司
    江阴利港发电股份有限公司近两年一期（合并报表口径）主要财务数据如下
表所示：
           项目        2014 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2016 年 5 月 31 日
流动资产                        127,100.08            185,660.65           156,635.53
非流动资产                      983,064.66            985,786.87           955,734.58
资产合计                       1,110,164.75          1,171,447.52         1,112,370.11
流动负债                        495,377.03            267,048.55           334,890.83
非流动负债                      342,722.13            525,108.68           468,763.77
负债合计                        838,099.16            792,157.23           803,654.59
                                    2-1-303
所有者权益合计                    272,065.59              379,290.30           308,715.51
           项目               2014 年度                2015 年度          2016 年 1-5 月
营业收入                          779,164.07              755,631.63           292,722.14
营业成本                          592,726.87              567,122.58           219,922.94
营业利润                          149,779.84              154,670.89             58,762.26
利润总额                          152,338.84              154,124.20             59,708.63
净利润                            111,793.77              115,459.60             44,724.84
归属于母公司所有者净利润          114,014.24              115,430.42             44,691.53
    上述 2014 年、2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
    历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
              项目                   2014 年             2015 年          2016 年 1-5 月
归属于母公司所有者净利润             114,014.24           115,430.42             44,691.53
当年投资者分配的上一年利润           104,325.98           112,228.15           109,556.97
被评估企业股权比例                          8.74%             8.74%                 8.74%
被评估企业分红金额                        9,118.09          9,808.74              9,575.28
    B、江苏利港电力有限公司
    江苏利港电力有限公司近两年一期（合并报表口径）主要财务数据如下表所
示：
                  项目                 2014 年              2015 年         2016 年 5 月
流动资产                                  140,852.36         131,883.07        126,072.62
非流动资产                                111,226.85         109,467.30        117,861.10
资产小计                                  252,079.21         241,350.37        243,933.73
流动负债                                   41,741.53          31,372.19          76,431.20
非流动负债                                  2,837.65           3,582.75           3,471.94
负债小计                                   44,579.18          34,954.94          79,903.15
所有者权益合计                            207,500.03         206,395.43        164,030.58
                  项目                 2014 年              2015 年        2016 年 1-5 月
营业收入                                  256,655.65         233,565.13          72,771.50
营业成本                                  176,580.02         152,766.04          52,403.92
营业利润                                   79,100.84          79,490.53          20,190.48
利润总额                                   79,453.60          77,239.11          20,285.54
净利润                                     58,683.60          57,579.00          15,214.15
    上述 2014 年、2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
    历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
                                     2-1-304
              项目                   2014 年            2015 年               2016 年 1-5 月
当年净利润                             58,683.60          57,579.00                   15,214.15
当年投资者分配的上一年利润             52,524.27          55,749.42                   54,700.05
被评估企业股权比例                        8.74%                8.74%                      8.74%
被评估企业分红数                        4,590.62             4,872.50                  4,780.78
    C、约克(无锡)空调冷冻设备有限公司
    约克(无锡)空调冷冻设备有限公司近两年一期资产、负债状况和经营业绩如
下表所示：
       项目           2014 年 12 月 31          2015 年 12 月 31 日         2016 年 5 月 31 日
     流动资产                122,204.47                      93,372.62               108,554.32
    非流动资产                27,672.89                      27,072.54                26,745.13
     资产小计                149,877.36                   120,445.16                 135,299.44
     流动负债                 48,540.04                      51,418.37                51,195.47
    非流动负债                 1,550.38                       2,195.12                 2,175.17
     负债小计                 50,090.43                      53,613.50                53,370.63
  所有者权益合计              99,786.93                      66,831.67                81,928.81
       项目                2014 年                   2015 年                  2016 年 1-5 月
     营业收入                283,509.13                   260,398.92                  95,937.68
     营业成本                212,328.69                   189,324.93                  69,721.90
     营业利润                 43,974.52                      43,986.73                15,080.73
     利润总额                 43,775.50                      43,978.41                15,084.72
      净利润                  37,448.10                      36,848.10                14,215.40
    上述 2014 年、2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
    历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
                                                                                    2016 年 1-5
             项目               2013 年            2014 年          2015 年
                                                                                        月
当年净利润                       35,950.30          37,448.10           36,848.10     14,215.40
当年投资者分配的上年利润         33,285.19                    -         69,803.37                -
被评估企业股权比例                      20%              20%                20%            20%
被评估企业分红数                     6,657.04                 -         13,960.67                -
    注：其中 2015 年投资者分配的利润为 2013 年、2014 年的利润。
    通过分析上述财务指标，三企业生产经营和盈利能力比较稳定，同时历年分
红比例也较稳定，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未
来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及
                                         2-1-305
量化，具备了股利折现法进行评估的条件。因此本次评估对江阴利港发电股份有
限公司、江苏利港电力有限公司和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折
现法进行评估。
    股利折现法，其基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现
率折算成现时价值，得出评估值。股利折现模型是研究股票内在价值的重要模型，
其基本公式为：
    其中V为股票的内在价值，Dt是第t年股票股利的期望值，k是股票的期望收
益率。公式表明，股票的内在价值是其逐年期望股利的现值之和。
    ②国联信托股份有限公司两年一期的财务指标如下：
                                                                            单位：万元
       项目           2014 年 12 月 31        2015 年 12 月 31 日    2016 年 5 月 31 日
     流动资产                 78,738.32                  67,904.57             50,865.76
    非流动资产               251,876.24                 331,199.68           356,343.50
     资产小计                330,614.57                 399,104.25           407,209.27
     流动负债                  4,217.63                  24,626.51             26,781.89
    非流动负债                 3,243.04                   1,571.88              1,571.88
     负债小计                  7,460.66                  26,198.39             28,353.77
  所有者权益合计             323,153.90                 372,905.86           378,855.49
       项目               2014 年                  2015 年            2016 年 1-5 月
     营业收入                 59,800.56                  64,185.73             10,098.74
    营业总成本                10,274.56                  20,953.86              2,021.50
     营业利润                 49,526.00                  43,231.88              9,859.72
     利润总额                 49,470.84                  43,185.57              9,855.35
      净利润                  42,653.39                  40,670.88              8,711.01
    注：上述 2014 年、2015 年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认；
2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
    国联信托股份有限公司主要经营信托业务和固有资产业务，通过分析其历史
年度财务数据，结合信托行业特点，在公开市场上基本可以查询到信托公司的买
卖、收购交易信息及财务数据，因此本次评估对国联信托股份有限公司的股东全
                                         2-1-306
部权益采用市场法进行评估，然后按股权比例进行折算出该部份可供出售金融资
产的评估值。
     市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。股权价值采
用市场法评估常用的两种方法为上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内信
托行业上市公司较少，不适宜采用上市公司比较法；而目前市场上存在一定数量
具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用交易案例比较法。评估步骤为：
A选择可比公司；B选择、计算价值比率；C运用价值比率得出估值结果。
     ③无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司1.53%股权，
持股比例比例较小，对其不具有重大影响，无法开展资产清查等评估程序。本次
评估按照评估基准日国联证券股份有限公司净资产乘股权比例作为评估值。
     可供出售金融资产评估结论如下：
                                                                       单位：万元
序号           被投资单位名称             持股比例       账面价值       评估价值
 1     江阴利港发电股份有限公司                 8.74%      22,644.72    35,900.00
 2     江苏利港电力有限公司                     8.74%      13,727.52    17,600.00
       约克（无锡）空调冷冻设备有限
 3                                              20.00%      3,649.66    48,100.00
       公司
 4     国联证券股份有限公司                     1.53%       2,078.66    12,010.32
 5     国联信托股份有限公司                     9.756%     12,325.13    49,287.31
                合计                                       54,425.70   162,897.63
     （3）长期投资评估
     纳入本次评估范围的长期股权投资为对无锡华光锅炉股份有限公司、公主岭
德联生物质能源有限公司、西安大唐电力设计研究院有限公司、无锡惠联垃圾热
电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、江阴热电有限公
司、江阴热电益达能源有限公司、无锡蓝天燃机热电有限公司、高佳太阳能股份
有限公司、无锡国联环保科技股份有限公司的股权投资。
     根据被投资企业具体情况、资产清查情况，及企业所在行业的特征、经营环
境、企业持续经营能力、获利能力和资产质量等情况，对长期股权投资主要采用
资产基础法和收益法。
                                      2-1-307
       资产基础法：是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债
为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估
企业股东全部权益的评估价值。
       收益法：是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
       各长期股权投资单位所采用的评估方法如下：
                                                    持股比
    被投资单位名称            投资日期                                评估方法
                                                      例
无锡华光锅炉股份有限公司        2003 年 12 月       45.12%   以本次发行股份的价格列示
公主岭德联生物质能源有限公
                                  2016 年 5 月      49.00%   以投资成本作为评估值
司
西安大唐电力设计研究院有限
                                2008 年 12 月        3.33%   以净资产乘股权比例作为评估值
公司
无锡惠联垃圾热电有限公司        2008 年 12 月       92.50%   收益法、资产基础法
无锡惠联热电有限公司            2008 年 12 月       67.50%   收益法、资产基础法
无锡新联热力有限公司            2014 年 12 月       65.00%   收益法、资产基础法
江阴热电有限公司                  2003 年 8 月      50.00%
                                                             股利折现法
江阴热电益达能源有限公司          2006 年 9 月      50.00%
无锡蓝天燃机热电有限公司          2015 年 2 月      35.00%   以净资产乘股权比例作为评估值
高佳太阳能股份有限公司          2008 年 12 月       24.81%   以净资产乘股权比例作为评估值
无锡国联环保科技股份有限公
                                2011 年 11 月       65.00%   收益法
司
       ①无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限
公司、两年一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通
合伙)审计确认，数据单位均为万元)：
       A、无锡惠联垃圾热电有限公司
项目                     2014 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日     2016 年 5 月 31 日
流动资产                          14,511.35                  19,749.11               18,449.90
固定资产                           9,521.14                   6,374.21                4,924.16
在建工程                              21.25                      62.40                5,604.93
无形资产                                   -                     39.67                  38.00
长期待摊费用                               -                  1,425.90                 831.77
递延所得税资产                       233.44                     380.11                 345.44
其他非流动资产                             -                  1,233.50                  24.52
                                          2-1-308
资产总额                           24,287.18                  29,264.89                30,218.73
负债总额                            7,647.68                  13,191.39                15,758.49
净资产                             16,639.50                  16,073.51                14,460.24
            项目                     2014 年度             2015 年度              2016 年 1-5 月
营业收入                              12,148.02            10,901.30                    4,742.84
营业利润                              -1,030.39             -5,381.61                  -1,213.06
利润总额                                 597.45              -706.27                      121.40
净利润                                   202.63              -565.99                       86.74
    B、无锡惠联热电有限公司
             项    目                  2014/12/31            2015/12/31            2016/5/31
            流动资产                           7,997.58           8,497.96             15,879.19
           投资性房地产                          880.47             858.74                849.69
            固定资产                       57,170.75             53,239.08             63,633.05
            在建工程                             369.08           4,873.97              1,997.26
            无形资产                            2,594.11          2,619.54              2,588.39
           长期待摊费用                         1,538.88          1,463.20              1,431.66
         递延所得税资产                          432.34             570.59                606.05
         其他非流动资产                                -            282.29                198.98
            资产合计                       79,875.82             80,872.43             87,184.28
            流动负债                       41,684.72             49,407.25             64,308.37
           非流动负债                      15,377.19                836.00                875.45
            负债合计                       57,061.91             50,243.25             65,183.82
           股东权益合计                    22,813.90             30,629.18             22,000.46
                                                                                    单位：万元
             项 目                    2014 年度             2015 年度           2016 年 1-5 月
            营业收入                       50,285.26             51,183.48             21,848.81
            营业利润                        8,068.64             11,168.96              5,753.67
            利润总额                        6,558.09             10,843.12              4,673.14
             净利润                         5,010.55              8,064.05              3,503.26
    C、无锡新联热力有限公司
         项目             2014 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日       2016 年 5 月 31 日
     流动资产                         500.00                   8,142.32                 8,156.41
     固定资产                      24,069.77                 61,471.65                 60,546.28
     在建工程                         894.58                    923.47                  1,761.68
  递延所得税资产                            -                  1,603.27                 1,495.87
                                           2-1-309
  其他非流动资产                9,500.00                          -              1,053.92
     资产总额                  34,964.35                72,140.71               73,014.15
     负债总额                  24,964.35                59,716.15               60,178.94
      净资产                   10,000.00                12,424.56               12,835.22
       项目              2014 年度                2015 年度             2016 年 1-5 月
     营业收入                          -                25,493.32               12,910.98
     营业利润                          -                  2,187.73               1,882.93
     利润总额                          -                  2,162.01               1,881.21
      净利润                           -                  1,620.00               1,410.67
    通过分析企业历史年度财务数据，结合资产清查情况，被评估单位可以提供、
评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资
产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法评估的条件；同时这些企
业具有独立的获利能力且企业未来的盈利水平和未来收益的风险可以量化，具备
采用收益法评估条件。所以对上述企业分别采用资产基础法和收益法进行评估，
再选择确定评估结果。
    ②江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司：江阴热电益达能源有限
公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，且两公司的股权结构相同。其两年
一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计
确认，数据单位均为万元)：
    A、江阴热电有限公司(合并口径)
           项目        2014 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日    2016 年 5 月 31 日
流动资产                         40,773.26                37,226.34             45,254.90
可供出售金融资产                   1,025.59                   971.29               834.04
固定资产                         47,023.62                69,807.53             67,601.78
在建工程                           9,610.00                1,851.76              1,691.26
无形资产                           1,697.99                1,845.40              1,836.60
递延所得税资产                       386.59                   810.20             1,025.74
其他流动资产                       2,640.54                   555.19               327.77
资产总额                        103,157.58              113,067.71             118,606.19
负债总额                         33,960.95                34,839.04             47,717.79
所有者权益                       69,196.63                78,228.67             70,888.40
归属于母公司所有者权
                                 57,166.93                64,596.36             58,524.00
益
                                      2-1-310
            项目                   2014 年度             2015 年度           2016 年 1-5 月
营业收入                                   93,331.00        93,445.48                34,289.20
营业利润                                   21,528.74        24,177.82                 6,776.74
利润总额                                   21,641.44        25,246.63                 6,318.07
净利润                                     16,441.51        18,835.13                 4,659.70
归属于母公司所有者的净利润                 13,131.19        15,192.60                 3,695.63
    B、江阴热电益达能源有限公司
           项目            2014 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日       2016 年 5 月 31 日
流动资产                             9,605.52                  9,288.05              10,278.60
可供出售金融资产                        18.38                    14.20                   12.53
固定资产                               540.90                   580.38                2,266.68
在建工程                                      -                 519.86                        -
递延所得税资产                          64.78                    71.44                   81.01
其他非流动资产                         292.84                   460.84                        -
资产总额                            10,522.42                 10,934.77              12,638.82
负债总额                               761.38                   755.20                4,777.13
净资产                               9,761.04                 10,179.56               7,861.69
           项目                2014 年度               2015 年度             2016 年 1-5 月
营业收入                             8,624.11                  6,820.39               2,522.02
营业利润                             5,748.09                  5,634.47               2,055.67
利润总额                             6,174.99                  6,126.80               2,027.19
净利润                               4,633.00                  4,592.63               1,520.20
    历史年度江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司合并口径分红金额
为：
             项目                2013 年          2014 年         2015 年       2016 年 1-5 月
当年归属于母公司所有者净利润      11,724.42       17,830.59       19,811.66           5,254.47
当年投资者分配的上年利润           8,977.80       10,553.81       11,892.37          13,501.46
被评估企业持股比例                     50%             50%                50%             50%
被评估企业分红数                   4,488.90        5,276.90        5,946.18           6,754.00
    通过分析上述财务指标，江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源
有限公司生产经营和盈利能力逐年上升，同时历年度均有分红，结合企业尽职调
查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的
基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估
的条件。因此本次评估对江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限
                                       2-1-311
公司采用股利折现法进行评估。因江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限
公司的煤炭储运部门，且江阴热电有限公司与其子公司相互间存在购销关系，所
以对上述企业采用合并财务报表口径股利折现法进行评估。
    ③无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司两年一期的财务数据如下(所
列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计确认，数据单位均为万
元)：
    A、无锡国联环保科技股份有限公司（母公司口径）
          项目     2014 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日        2016 年 5 月 31 日
流动资产                       4,401.99                  5,184.39                  5,264.30
长期股权投资                     550.00                  2,900.00                  3,400.00
固定资产                         795.25                    823.71                   772.36
无形资产                       2,208.26                  2,110.60                  2,093.15
长期待摊费用                   1,181.39                  1,126.45                  1,103.55
递延所得税资产                      25.10                     12.89                   20.91
资产总计                       9,162.79                 12,158.84                 12,655.06
流动负债                       2,473.32                  3,884.28                  4,242.03
非流动负债                       852.34                    855.20                   909.74
负债合计                       3,325.66                  4,739.48                  5,151.77
净资产                         5,837.13                  7,419.36                  7,503.30
          项目          2014 年度                 2015 年度              2016 年 1-5 月
一、营业收入                   5,811.41                  6,163.16                  3,120.73
减：营业成本                   3,402.92                  3,424.92                  2,599.91
二、营业利润                     926.68                  1,601.25                     -4.06
四、净利润                       889.48                  1,582.23                     83.94
    B、南京江宁国联环保科技有限公司
         项目      2014 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日      2016 年 5 月 31 日
总资产                           1,373.91                   1,712.95               1,906.43
总负债                              291.45                     537.49               693.50
净资产                           1,082.46                   1,175.46               1,212.93
         项目          2014 年度                    2015 年度              2016 年 1-5 月
营业收入                            757.58                     971.60               404.71
营业成本                            623.95                     885.17               350.24
利润总额                             81.90                      93.00                 37.47
净利润                               81.90                      93.00                 37.47
                                      2-1-312
    C、淮安国联环保科技有限公司：
           项目              2015 年 12 月 31 日        2016 年 5 月 31 日
总资产                                       2,849.45                 3,006.17
总负债                                       1,952.91                 2,063.86
净资产                                        896.54                   942.31
           项目                  2015 年度               2016 年 1-5 月
营业收入                                      421.08                   316.62
营业成本                                      405.48                   248.18
利润总额                                       -54.14                      43.03
净利润                                         -53.46                      45.77
    D、常州锡联环保科技有限公司：
           项目              2015 年 12 月 31 日        2016 年 5 月 31 日
总资产                                       1,583.58                 2,141.74
总负债                                         167.78                  222.21
净资产                                       1,415.79                 1,919.53
           项目                  2015 年度                2016 年 1-5 月
营业收入                                        96.54                  227.47
营业成本                                        70.00                  224.53
利润总额                                        15.79                        3.74
净利润                                          15.79                        3.74
    通过分析企业历史年度财务数据，结合资产清查情况，对上述公司采用适合
的方法进行评估：由于无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司主要通过租
赁、TOT、BOO或BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本
法进行评估，但其具有独立的获利能力，经营期限在相关协议中也有明确约定，
企业未来的盈利和未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。
    ④对西安大唐电力设计研究院有限公司的持股比例为3.33%，比例较小。本
次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值；
    ⑤公主岭德联生物质能源有限公司成立于2016年3月，公司尚未开展实际业
务，因此对该股权的评估按投资成本作为评估值。
    ⑥无锡蓝天燃机热电有限公司燃机—蒸汽联合机组项目于2014年12月筹建，
首台机组于2015年10月并网发电，第二台机组于2015年12月并网发电，截至评估
                                2-1-313
基准日，光热锅炉、差压发电和供热管网尚在建设中。因企业投产时间较短、部
分功能尚未正常运营，本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值。
     ⑦高佳太阳能股份有限公司为生产、加工太阳能晶体硅片的企业，受光伏组
件市场波动影响，评估基准日至评估报告日公司利润水平波动较大，其盈利水平
和未来收益的风险难以预测，且无锡国联环保能源集团有限公司对其不具有控制
权、不参与其管理经营决策。故本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值。
     ⑧对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和已
公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公
司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国
联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公
司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能
源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估
无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格13.84元乘所持股数
进行列示，即1股换1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外
的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完
成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相
应调整评估结果。
     长期股权投资评估结论如下：
                                                                  单位：万元
序                        持股比                               评估结论采用
       被投资单位名称              账面价值    评估价值
号                          例                                     的方法
     无锡华光锅炉股份有                                        按本次发行价
1                         45.12%   14,524.42      159,858.26
     限公司                                                    列示
     公主岭德联生物质能                                        按投资成本作
2                         49.00%      490.00          490.00
     源有限公司                                                价
     西安大唐电力设计研                                        按净资产乘股
3                          3.33%      520.00          238.78
     究院有限公司                                              比作价
     无锡惠联垃圾热电有
4                         92.50%   13,904.29       18,215.97   收益法
     限公司
     无锡惠联热电有限公
5                         67.50%   13,779.18       28,147.50   收益法
     司
     无锡新联热力有限公
6                         65.00%    6,500.00        9,360.00   收益法
     司
7    江阴热电有限公司     50.00%   29,262.00       61,400.00   股利折现法
                                    2-1-314
     江阴热电益达能源有                                       并入江阴热电
8                         50.00%     3,930.85          0.00
     限公司                                                   有限公司
     无锡蓝天燃机热电有                                       按净资产乘股
9                         35.00%    11,654.28     11,635.98
     限公司                                                   比作价
     高佳太阳能股份有限                                       按净资产乘股
10                        24.81%    50,460.68     50,460.68
     公司                                                     比作价
     无锡国联环保科技股
11                        65.00%     3,250.00      5,460.00   收益法
     份有限公司
          合计                     148,275.70    345,267.17
     （4）投资性房地产
     纳入本次评估范围的投资性房地产包括建筑物和土地使用权。分别说明如
下：
     ①建筑物
     A、概况
     建筑物为位于江苏省无锡市城南路3号无锡华光锅炉股份有限公司厂区内的
房屋和构筑物，该部分房产主要租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光锅
炉运业有限公司使用。房屋19项，总建筑面积20,023.11㎡，主要有重型车间、俱
乐部(食堂)、产品实验楼、计量理化楼、招待所、汽车库、浴室等生产及生产配
套用房和生活用房；构筑物4项，主要为厂区围墙、道路和场地。
     其中重型车间为排架结构单层厂房，俱乐部、产品实验楼、招待所、汽车库、
浴室为框架结构多层房屋，其余房产为混合结构单层或多层房屋。
     除重型车间建造于2010年外，其余房屋大部分建造于上世纪70年代至90年
代，由于建造时代较早，使用时间长，目前的成新率比较低。
     位于无锡市城南路3号的房产所附属的国有土地使用权证为锡南国用(2011)
第033号，土地使用权面积210792.90㎡，该宗地上建造的房屋总建筑面积约为15
万㎡，本次评估的房屋只是位于该宗地上的部分房产，其余房产为无锡华光锅炉
股份有限公司在租赁无锡国联环保能源集团有限公司的土地建造的房产，不在本
次评估范围之内。
     B、评估方法
                                     2-1-315
    本次评估根据房产的特点和目前的状况，委估房产目前主要租赁给无锡华光
锅炉股份有限公司、无锡华光锅炉运业有限公司使用，和无锡华光锅炉股份有限
公司自有房产混合在一起，难以分割其所附属的土地使用权，而且这些房产均为
工业企业的厂房及配套用房，这部分房产除租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、
无锡华光锅炉运业有限公司外，难以对第三方出租、出售，综合判断这部分房产
不具有独立获利能力且无交易市场，所以对这部分房产采用重置成本法评估。
    重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所
需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，
以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状
态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作
为评估值，该方法基本公式如下：
    资产评估价值＝重置全价×成新率。
    C、评估价值的形成（重置成本法）
    在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋构筑
物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计
取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加
费、资金成本，据以确定评估原值。
    （a）计算公式
    建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
    评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
    评估净值＝评估原值×成新率
    （b）有关重置成本参数的确定
    i．材料差价
    依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，
确定本次评估材差系数及主要材料差价。
    ii．安装工程造价
                                   2-1-316
    根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
    iii．综合前期费
    前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理
费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适
当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定
工程前期费用。
    iv．配套规费
    前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂
房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
    v．资金成本
    建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估
时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
    （c）成新率的确定
    评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重
构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较
为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物
的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的
使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结
合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
    i．年限法
    成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
    ii．分值法
    成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合
计得分×Ｂ
                                2-1-317
     式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
             Ｓ—装修部分的分值权数；
             Ｂ—设备部分的分值权数。
     iii．综合成新率
     成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
     iv．评估值的确定
     评估净值＝评估原值×成新率
     ②土地使用权
     A、概况
     土地使用权为无锡国联环保能源集团有限公司所属的位于无锡市城南路3号
的1宗土地，具体情况如下表：
                                                                   开发程
土地权证编号      土地位置     取得日期      用地性质   准用年限            面积(㎡)
                                                                     度
锡南国用          南长区城                                         五通一
                              2000 年 7 月   工业出让     50                210,792.90
(2011)第 033 号   南路 3 号                                          平
     该宗地上建造的房屋总建筑面积约为15万㎡，该宗地上除了无锡国联环保能
源集团有限公司的部分房产，还有无锡华光锅炉股份有限公司租赁该土地上建造
的房产。
     B、评估方法
     对土地使用权的一般评估方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法(假
设开发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
     本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。故
不宜采用收益还原法评估。
     假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用
地，一般不适用假设开发法。
                                          2-1-318
    估价对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的案例。
可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场比较法。综上所述，本次
评估采用市场比较法评估委估宗地地价。
    市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干
参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对
照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式
如下：
    待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
    （a）搜集交易实例
    运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实
的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。
通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易
情况。
    （b）选取可比实例
    评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相
近的案例作参照物。
    （c）建立价格可比基础
    选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其
之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进
行后续的比较修正建立共同的基础。
    （d）进行交易情况修正
    进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比
实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
                                   2-1-319
    （e）进行交易日期修正
    可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场
状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估
基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场
状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时
的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
    （f）进行宗地状况修正
    通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别
因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、
公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：
宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状
况、规划限制条件等因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定
可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。
    （g）求出比准价格
    各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，
确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接
近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后
采用加权平均法确定待估宗地的基价。
    （h）年期修正
    以上计算的是出让年限为最高出让年期的土地价值，还需进行年期修正，公
式为：
    K＝(1－1/(1＋r)ｎ)/ (1－1/(1＋r)m)
    K年期修正系数
    r土地还原利率
    n土地剩余使用年限
    m市场交易价格设定的土地使用年限
                                    2-1-320
    （i）确定评估值
    根据求取得宗地单价和宗地面积的乘积即为评估值。
    （5）固定资产
    本次委托评估的固定资产为房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点及评估
目的，分别采用不同的评估方法。
    ①房屋建筑物
    A、概况
    房屋建筑物为位于北京市宣武区槐柏树路11号相来家园的房产，包括两套住
宅及地下车位一个，总建筑面积为255.05㎡，为框架结构高层住宅，建成时间为
2003年6月。该房产的房屋所有权证为京房权证宣其字第42851号、42852号、53316
号，其土地使用权在开发商-北京大厚房地产开发有限责任公司名下、尚未进行
分割。
    B、评估方法
    本次评估根据房产的特点和目前的状况，北京的商品房及车位，由于该类房
产有相对成熟的公开市场，类似的交易案例较易取得，因此对这部分房产采用市
场比较法评估。
    市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干
参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对
照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式
如下：
    待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
    C、评估价值的形成
    （a）搜集交易实例
                                 2-1-321
    运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实
的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。
通过查阅报刊、网络资源、咨询开发商、房地产经纪人有关房地产出售、出租的
广告、信息等资料，了解房地产成交价格资料和有关交易情况。
    （b）选取可比实例
    评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估房地产结构、用途、区
域位置相近的物业作参照物。
    （c）建立价格可比基础
    选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其
之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进
行后续的比较修正建立共同的基础。
    （d）进行交易情况修正
    进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比
实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
    （e）进行交易日期修正
    可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的房地产市
场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评
估基准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，房地
产市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交
日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
    （f）进行房地产状况修正
    通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个
别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、
公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：
宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状
                                   2-1-322
况、规划限制条件等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确
定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合指数。
    （g）求出比准价格
    各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、房地产状况修
正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比
较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原
因后采用加权平均法(中位数、众数)确定待估房地产的基价。
    （h）确定评估值
    根据求取得房地产基价和房屋面积的乘积即为评估值。
    ②设备
    设备包括机器设备和车辆。机器设备主要包括行车、变配电设备、中试设备，
及实验仪器、电脑和打印机等电子设备。其中行车、变配电设备位于城南路3号
的车间内，行车、变配电设备和车间均租赁给无锡华光锅炉股份有限公司使用；
电子设备主要为位于金融一街8号国联大厦14、15楼办公区域内的办公设备和办
公家具；车辆为商务车3辆。除行车、变配电设备购置日期较早外，其他设备多
为2010年以后购置使用，所有设备均能正常使用，设备维护保养较好，总体成色
一般。
    评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较
少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估；同时，从委评资产的实际使用状
况分析：虽然行车、变配电设备连同车间对外出租，但行车、变配电设备的租金
难以分割，其收益难以确认；除行车、变配电设备外其他资产并非资产组合，不
具有独立获利能力，故收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具
体过程如下：
    A、重置全价的确定
    重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费
用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
                                 2-1-323
    （a）对于价值量较大的设备，通过查阅合同、咨询生产厂家和查阅《2016
机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
    （b）对于价值量较小的设备和近期购置的设备，通过查阅其账面构成并结
合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
    （c）对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设
备比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
    （d）运输车辆(上牌)以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其
他费用确定其重置全价。停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价
作为评估值。
    （e）对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和
资金成本。
    本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试
费。具体如下：
    i.对于设备购置价包含运杂费的设备，则不再单独考虑运杂费；对于设备购
置价中不含运杂费的设备，根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估
常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
    ii.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，
依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设
备总价的一定比例综合确定。
    B、成新率的确定
    （a）机器设备
    采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制
造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
    成新率的计算公式如下：
                                 2-1-324
     年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
     综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
     （b）运输设备：
     根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环
境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年)，结合其实际行驶
里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合
现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电
器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
     运输设备成新率的计算公式如下：
     年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
     里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
     综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
     C、评估净值的确定
     评估净值的计算公式为：
     评估净值=重置全价×综合成新率
     （6）无形资产
     本次申报的无形资产均为其他无形资产，主要为外购软件和专利权。
     对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件
进行评估，本次评估外购软件均为MOA移动终端软件，采用市场法进行评估。
     对于专利权，为企业申报的账外无形资产，主要概况如下：
序   专利
                 名称        取得日期             专利号            专利权人
号   类型
            用于清洗污泥板
     实用                                                     无锡国联环保能源集团
1           框脱水滤布的装   2016-01-20    CN201620052963.0
     新型                                                     有限公司
            置
     实用   一种污水处理装                                    无锡国联环保能源集团
2                            2016-01-20    CN201620052958.X
     新型   置                                                有限公司
3    实用   一种从污泥中回   2016-02-05    CN201620118743.3   无锡国联环保能源集团
                                        2-1-325
     新型   收鸟粪石的系统                           有限公司
     上述专利尚未在设计、生产或运营中使用，但做为技术储备，预计未来在生
产中使用，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估
不适合采用市场法；而且未来获利能力均具有很大的不确定性，故本次评估不适
合采用收益法。故本次评估采用重置成本法进行评估。具体评估方法如下：
     评估值=重置成本×(1-贬值率)
     ①重置成本的确定
     重置成本=研发成本+资金成本，其中：
     研发成本＝工资费用＋材料费用＋设备费用+试验费用＋外包成本＋管理费
用
     因委估专利尚未在设计、生产或运营中使用，暂只作为技术储备，故本次评
估重置成本中未考虑利润。
     ②贬值率的确定
     专利的贬值情况取决于行业技术发展，科技速度发展越快，一种新的更先进、
效益更高、更为适用的技术出现，使原有技术贬值。影响技术贬值的主要因素有
法规年限、产品更新周期、可替代性、保密状况等。本次评估先根据专利目前状
态，其所处行业的发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素综合确定贬值
率。
     ③评估值的确定
     评估值=重置成本×(1-贬值率)
     （7）长期待摊费用评估
     纳入本次评估范围的长期待摊费用为租赁国联大厦14、15层办公楼装修费和
实验室装饰安装工程的摊余价值。本次评估上述装修工程采用重置成本法进行评
估，按重新装修所需花费的成本确定重置全价，按总受益期限、尚可受益期限确
定相应成新率，相乘后确定评估值。
       （8）递延所得税资产
                                   2-1-326
    递延所得税资产为计提坏账准备和可抵扣亏损产生的递延所得税资产。
    因本次评估中应收款项的坏账准备评估为零，故对应因计提坏账准备而形成
的递延所得税资产评估值也为零。本次评估确认的可抵扣亏损与企业确认数相
同，故对可抵扣亏损形成的递延所得税资产按核实后的账面值作为评估值。
    （9）负债评估
    纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账
款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款；非流动负债为其他非流
动负债。现分别说明如下：
    ①应付款项：包括应付账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账
龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选
择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实
性，在此基础上确定其评估值。
    ②应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福
利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以
检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
    ③应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项
税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估
值。
    ④应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值
作为评估值。
    ⑤其他非流动负债：为无锡华光锅炉股份有限公司租赁重型车间预交的租赁
费，以核实无误的账面值作为评估值。
       3、市场法
    （1）市场法具体方法的选择
                                2-1-327
    市场法指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法评估企业价值常用的两
种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
    交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估由于未能收集到足够数量的与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例的可比案例，故未采用交易案例比较法。
    上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于国内资本市场上
与被评估企业处于同一或类似行业的可比上市公司较多，交易活跃，具备了采用
上市公司比较法的条件，因此本次评估采用了市场法中的上市公司比较法。
    上市公司比较法基本评估思路如下：
    ①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、业务结构及市场分布、
经营模式、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等。
    ②确定可比上市公司。主要结合企业业务结构、经营模式、企业规模等进行
比较筛选。
    ③分析被评估企业和可比企业的主要财务指标，本次评估财务指标参照国务
院国资委令第14号《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，通过对被评估企业
和可比企业打分来对被评估企业和参考企业进行综合分析比较，企业绩效评价财
务指标主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
    ④选择适当的价值比率(价值乘数)，价值比率即企业市场价值与所选分析参
数之间的比例关系，本次评估选取市净率PB作为价值比率(市净率PB=总市值÷
归属于母公司所有者权益)。根据各参考企业绩效评价修正后总得分和价值比率
通过最小二乘法拟合求取反映企业绩效评价修正后总得分和价值比率关系的指
                                 2-1-328
数回归拟合方程，将被评估企业的绩效评价修正后总得分代入该拟合方程求取被
评估企业的价值比率。
    ⑤根据被评估企业的价值比率(价值乘数)，在考虑缺乏市场流通性折扣的基
础上，最终确定被评估企业的股权价值。
    评估公式为：
    目标公司股权价值=目标公司归属于母公司所有者权益×目标公司价值比率
×(1-流通性折扣)
    （2）可比对象的选择
    本次评估纳入无锡国联环保能源集团有限公司模拟合并财务报表的子公司
包括无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公
司、无锡国联环保科技股份有限公司四家拥有控制权子公司（无锡华光锅炉股份
有限公司未纳入合并口径财务报表），主要为热力、电力供应板块。
    考虑在A股市场中是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，通过查询热力、
电力板块中A股上市公司，并参考所涉及辅业等方面进行分析和比对，最终选择
了上海电力、宁波热电、金山股份、长源电力、国电电力共5家A股上市公司作
为本次评估的可比参考企业。
    （3）建立比较指标并对被评估企业和参考企业进行比较
    本次评估参照国务院国资委令第14号《中央企业综合绩效评价管理暂行办
法》，通过分别对被评估企业和参考企业打分来对被评估企业和参考企业进行综
合分析比较。具体如下：
    ①企业的绩效评价内容主要包括：
    盈利能力状况：以净资产收益率、总资产报酬率两个基本指标和销售(营业)
利润率、盈余现金保障倍数、成本费用利润率、资本收益率四个修正指标进行评
价，主要反映企业一定经营期间的投入产出水平和盈利质量。。
                                2-1-329
    资产质量状况：以总资产周转率、应收账款周转率两个基本指标和不良资产
比率、流动资产周转率、资产现金回收率三个修正指标进行评价，主要反映企业
所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全性。
    债务风险状况：以资产负债率、已获利息倍数两个基本指标和速动比率、现
金流动负债比率、带息负债比率、或有负债比率四个修正指标进行评价，主要反
映企业的债务负担水平、偿债能力及其面临的债务风险。
    经营增长状况：以销售(营业)增长率、资本保值增值率两个基本指标和销售
（营业）利润增长率、总资产增长率、技术投入比率三个修正指标，主要反映企
业的经营增长水平、资本增值状况及发展后劲。
    ②企业绩效评价各项财务指标权重及计算公如下表：
    评价内容        权数      基本指标        权数       修正指标         权数
                                                      销售(营业)利润率    10
                            净资产收益率       20
                                                     盈余现金保障倍数      9
  盈利能力状况       34
                                                      成本费用利润率       8
                            总资产报酬率       14
                                                        资本收益率         7
                            总资产周转率       10      不良资产比率        9
  资产质量状况       22                               流动资产周转率       7
                           应收账款周转率      12
                                                      资产现金回收率       6
                                                         速动比率
                             资产负债率        12
                                                     现金流动负债比率      6
  债务风险状况       22
                                                       带息负债比率        5
                            已获利息倍数       10
                                                       或有负债比率        5
                                                     销售(营业)利润增长
                           销售(营业)增长率    12
                                                            率
  经营增长状况       22
                                                       总资产增长率        7
                           资本保值增值率      10
                                                       技术投入比率        5
      合计          100                       100
    ③各项财务指标的计算公式如下：
    A、盈利能力状况
    （a）基本指标
    i.净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
                                   2-1-330
    平均净资产=(年初所有者权益＋年末所有者权益)/2
    ii.总资产报酬率=(利润总额＋利息支出)/平均资产总额×100%
    平均资产总额=(年初资产总额＋年末资产总额)/2
    （b）修正指标
    i.销售(营业)利润率=主营业务利润/主营业务收入净额×100%
    ii.盈余现金保障倍数=经营现金净流量/(净利润＋少数股东损益)
    iii.成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
    成本费用总额=主营业务成本＋主营业务税金及附加＋经营费用(营业费用)
＋管理费用＋财务费用
    iv.本收益率=净利润/平均资本×100%
    平均资本=[(年初实收资本＋年初资本公积)＋(年末实收资本＋年末资本公
积)]/2
    B、资产质量状况
    （a）基本指标
    i.总资产周转率(次)=主营业务收入净额/平均资产总额
    ii.应收账款周转率(次)=主营业务收入净额/应收账款平均余额
    应收账款平均余额=(年初应收账款余额＋年末应收账款余额)/2
    应收账款余额=应收账款净额＋应收账款坏账准备
    （b）修正指标
    i.不良资产比率=(资产减值准备余额＋应提未提和应摊未摊的潜亏挂账＋未
处理资产损失)/(资产总额＋资产减值准备余额)×100%
    ii.资产现金回收率=经营现金净流量/平均资产总额×100％
    iii.流动资产周转率(次)=主营业务收入净额/平均流动资产总额
                                 2-1-331
    平均流动资产总额=(年初流动资产总额＋年末流动资产总额)/2
    C、债务风险状况
    （a）基本指标
    i.资产负债率=负债总额/资产总额×100%
    ii.已获利息倍数=(利润总额＋利息支出)/利息支出
    （b）修正指标
    i.速动比率=速动资产/流动负债×100%
    速动资产=流动资产-存货
    ii.现金流动负债比率=经营现金净流量/流动负债×100%
    iii.带息负债比率=(短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款＋应付债
券＋应付利息)/负债总额×100%
    iv.或有负债比率=或有负债余额/(所有者权益＋少数股东权益)×100%
    或有负债余额=已贴现承兑汇票＋担保余额＋贴现与担保外的被诉事项金额
＋其他或有负债
    D、经营增长状况
    （a）基本指标
    i.销售(营业)增长率=(本年主营业务收入总额－上年主营业务收入总额)/上
年主营业务收入总额×100%
    ii.资本保值增值率=扣除客观增减因素的年末国有资本及权益/年初国有资
本及权益×100%
    （b）修正指标
    i.销售(营业)利润增长率=(本年主营业务利润总额－上年主营业务利润总
额)/上年主营业务利润总额×100%
    ii.总资产增长率=(年末资产总额－年初资产总额)/年初资产总额×100%
                                 2-1-332
    技术投入比率=本年科技支出合计/主营业务收入净额×100%
    根据被评估企业模拟合并财务报表和可比企业公告的财务报表，按照上述财
务指标的计算规则，计算各企业的财务指标如下表所示：
                                 国联       上海     宁波热    金山股    长源     国电
   指标性质        指标名称
                                 集团       电力       电        份      电力     电力
         盈利能   净资产收益率    23.69     13.31       3.86      8.98    34.63     8.95
           力     总资产报酬率    18.05       9.18      4.77      8.42    16.26     6.28
                  总资产周转率     0.22       0.75      0.31      0.40     0.59     0.22
         资产质
                  应收账款周转
           量                     10.19     14.35      20.67     15.32     9.28     8.12
                      率
基本指
         债务风   资产负债率      30.76     69.70      20.02     77.71    64.10    72.21
  标
           险     已获利息倍数    24.17       2.66      9.54      1.86     5.13     2.68
                  销售(营业)增
                                  41.22      -4.40     -3.68     -7.55    -8.26   -11.00
         经营增       长率
           长     资本保值增值
                                 126.19    113.65     103.95    112.28   141.75   109.25
                      率
                  销售(营业)利
                                  70.62     15.62      11.92      9.23    18.75    17.01
                      润率
                  盈余现金保障
         盈利能                    0.34       2.08      1.37      5.61     2.90     3.40
                      倍数
           力
                  成本费用利润
                                  84.44     18.83      13.95     10.51    28.32    21.75
                      率
                  资本收益率      74.09     21.00       5.12     12.49    45.86    15.68
                  不良资产比率     0.35       0.15      0.26      0.36     1.13     0.52
                  流动资产周转
修正指   资产质                    0.96       4.71      0.51