江苏中旗作物保护股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 12 月
20 日在深圳交易所创业板挂牌上市。为了加强公司对外投资的管理，规范本公司对外投
资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，加强对子公司的管理，
规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 对外投资管理旨在通过规范企业的投资行为，建立有效的投资风险约束机
制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现
对外投资结构最优化和效益最大化。
第三条 对外投资管理是指本公司对本部及所属独资、控股、参股企业的对外投资
行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。
第四条 对外投资管理遵循保护所有权，放开经营权的基本方针，并坚持管理和服
务相结合的原则，最大限度地促进企业投资行为健康发展。
第五条 建立和完善对外投资项目的产权代表责任制度，是对外投资管理的主要形
式，论证、审议和监控是对外投资管理的主要内容。
第六条 本公司总经理负责对外投资，其主要职责是：制定本公司中长期产业发展
规划和年度投资计划；负责组织公司本部对外投资项目的策划、论证、实施与监管；承
担所属企业对外投资项目的审查、登记和监控的管理职能。
第二章 投资及投资权限
第七条 本制度所称投资包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资
及法律、法规允许的其他投资。
（一）公司单笔对外投资金额不超过最近一期经审计净资产值10%的对外投资事
项，由公司总经理决定，报公司董事会备案。
（二）公司单笔对外投资金额为最近一期经审计净资产值10%以上不超过的最近一
个会计年度经审计净资产值50%的对外投资事项，由公司董事会审批。
（三）公司单笔对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产值50%的，由公司股
东大会审批。
（四）公司新建项目、技改项目投资参照上述规定执行。
本条第二项规定的投资项目，董事会认为必要时应聘请有关项目专家、会计专家和
法律专家进行方案论证；
项目专家、会计专家、法律专家对项目持否定意见的，董事会应当就否定意见进行
讨论。该项目经全体董事的二分之一以上同意通过；股东大会讨论该项目时必须经出席
股东大会有效表决权的二分之一以上同意通过。
本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批
权限不能超出公司股东大会的授权。
第八条 公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下，组织公司相关
部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书及可行性报告。
第九条 对外投资应坚持以市场为导向，以效益为中心，逐步形成主业突出、行业
特点鲜明、多元化发展的产业体系。
第十条 对外投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、
效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。公司总经理组织
相关部门对投资的初步可行性报告进行审查和修改，确定投资方案报公司审批。可行性
论证力求全面、真实、准确及可靠。
第十一条 对外长期投资协议签订后，本公司协助相关方面办理出资、工商登记、
税务登记、银行开户等工作。
实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算
方案和其他相关资料。
对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经本公司法
律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部
门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理
实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；
投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 本公司所属企业，对外投资总量必须与其资产总量相适应，累计总规模
应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定确定。同时，本公司所属企业不
得对非公司制法人进行投资。
第十三条 本公司逐步建立和完善投资信息管理系统，向总经理提供相关的国家政
策动向、市场动态、项目合作等信息资料。
第三章 审批
第十四条 本公司的投资管理实行审批制和备案制相结合的方式。实行审批制的投
资项目包括：
（一）年度投资计划以外的新增项目：
（二）所属企业的所有投资项目（包括设立办事机构）；
（三）本公司本部直接投资的项目。
其它项目一律实行备案制。
第十五条 对外投资项目审批采取总经理初审、本公司投资决策机构审定、总经理
签署意见后执行。
第十六条 投资审批原则：
（一）符合国家、特区产业政策以及本公司的长期发展规划；
（二）经济效益良好；
（三）资金、技术、人才、原材料有保证；
（四）法律手续完善；
（五）上报资料齐全、真实、可靠；
（六）与公司投资能力相适应、风险与效益兼顾。
第十七条 按本规定必须上报公司审批的项目，在未签订任何具有法律效力的合
同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，报公司总经理：
（一）项目投资申请报告或建议书；
（二）项目可行性研究报告；
（三）有关合同、（协议）草案；
（四）有关合作单位的资信情况（如有）；
（五）政府的有关许可文件（如有）；
（六）项目执行人的资格及能力等。
第十八条 本公司总经理在收到项目报批的全部资料后，十个工作日内，应组织有
关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，由总经理将初审
意见书面返回项目负责人。申报项目负责人对初审意见有异议的，可申请复查一次。
第十九条 经初审认为基本可行的项目，由总经理组织有关部门召开投资方案预审
会。投资预审会成员由总经理、研发部、技术部、市场部、财务部等相关部门成员组成。
申报项目主要负责人参加预审会的答辩。
第二十条 投资审议会的内容是：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；
对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力等；提出投资方案上报公
司投资决策机构。
第二十一条 总经理根据投资决策机构对项目所作出的决议，签署审批意见。
第二十二条 总经理办公室根据总经理的审批意见，下达书面批复文件。一般情况
下，在收到申报项目负责人的上报申请后，应在十五个工作日以内完成项目的审查与批
复。
第二十三条 凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后十五天内向公司总经理
提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。
第四章 监控
第二十四条 企业对外投资实行投资、经营和监管相结合的原则。对投资项目应实
行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。
第二十五条 在项目正式立项并确定项目执行人后，应在确定一名项目监督人，并
由项目执行人、监督人与企业主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任，
监督人负连带责任。
第二十六条 项目监督人可由公司董事会、监事会成员，经营班子成员或总经理办
公室的人员担任。
项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人加强项
目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决
的办法和建议。
第二十七条 项目执行人应及时将项目进展情况向总经理作出书面汇报，并接受财
务收支等方面的审计。
第二十八条 本公司总经理办公室对公司及所属企业的重大投资项目投资进行跟
踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。要向董事会及时汇报投资进展情
况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调
整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第五章 责任
第二十九条 本公司派出的产权代表应按照本公司的审批意见，不得个人自行表
态，所在公司对投资项目隐瞒不报的，一经发现，本公司将追究该企业产权代表的行政
责任，造成重大损失的，要追究法律责任。
第三十条 对投资项目因管理不善或用人不当致使企业资产流失、严重亏损或造成
其它严重后果的，要追究相关责任人员责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，
造成经济损失的，也应追究相应的责任。
第三十一条 对投资项目的主管领导、执行人、监督人或其它工作人员违反本规
定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究责任人的责任。
第三十二条 本公司把所属企业贯彻执行本制度的情况作为对企业负责人及产权
代表年度考核内容之一。
第六章 其它
第三十三条 本制度由本公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经本公司股东大会审议通过后生效实施。
