江苏中旗作物保护股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 12 月 20
日在深圳交易所创业板挂牌上市。为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及
非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
第五条 保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，进行持续督
导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上
不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公
司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申
请并征得其同意。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应
当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其
他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制
募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使
用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，30 万元以下由总经理审批，30
万元以上由董事长审批，由公司财务部负责执行。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报
告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、
监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效
控制。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深交所要求的其他内容。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交
所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所
并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况。
第二十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他
用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项
目募集资金承诺投资额 1%的，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》的规定，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金
的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理监督与责任追究
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内
容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况
进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论
的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所
并公告。
第三十条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十一条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情
况有权予以制止。
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法
律责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、
“低于”不含本数。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
