国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
平安银行 2013 年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。
现将本次核查情况向贵所汇报如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
平安银行已于 2013 年 9 月 6 日召开的第八届董事会第二十九次会议和 2013
年 9 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限
公司关于非公开发行普通股方案的议案》等相关议案，拟向公司控股股东中国平
安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）非公开发行人民币普通
股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
本次发行申请于 2013 年 12 月 13 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2013 年 12 月 30 日，证监会下发了证监许可[2013]1642 号《关于核准平安银行
股 份 有限公司非公开发行股票 的批复 》，核准平安银行非公开发行不超 过
1,323,384,991 股新股。
本次发行定价基准日为平安银行第八届董事会第二十九次会议决议公告日，
确定以 11.17 元/股的价格向中国平安发行 1,323,384,991 股股份。截至 2013 年 12
月 30 日，平安银行实际收到募集资金总额人民币 14,782,210,349.47 元，扣除发
行费用后募集资金净额为人民币 14,733,710,349.47 元。本次非公开发行股份于
2014 年 1 月 9 日在深圳证券交易所上市，自新增股份上市之日起，三十六个月
内不得转让。
根据公司 2014 年 6 月 6 日《平安银行股份有限公司 2013 年年度权益分派实
施公告》，公司 2013 年年度权益分配方案为：以公司总股本 9,520,745,656 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本
次非公开发行股票的限售股份数量增加至 1,588,061,989 股。
根据公司 2015 年 4 月 7 日《平安银行股份有限公司 2014 年年度权益分派实
施公告》，公司 2014 年年度权益分配方案为：以公司总股本 11,424,894,787 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.74 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本
次非公开发行股票的限售股份数量增加至 1,905,674,387 股。
根据公司 2016 年 6 月 8 日《平安银行股份有限公司 2015 年年度权益分派实
施公告》，公司 2015 年年度权益分配方案为：以公司总股本 14,308,676,139 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.53 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本
次非公开发行股票的限售股份数量增加至 2,286,809,264 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2017 年 1 月 9 日；
2、本次解除限售股份的数量为 2,286,809,264 股，占公司总股本的 13.32%；
3、本次解除股份限售股东共计 1 位股东，证券账户数为 1 户。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可流
本次可上市
限售股份 限售股份持 通股数占 冻结的股
持有限售股 本次可上市流 流通股数占
持有人名 有人账户名 公司可流 份数量
份数（股） 通股数（股） 公司总股本
称 称 通股的比 （股）
的比例
例
中国平安保
中国平安
险（集团）股
保险（集
份有限公司 2,539,057,247 2,286,809,264 13.52% 13.32% 0
团）股份有
—集团本级
限公司
—自有资金
合计 2,539,057,247 2,286,809,264 13.52% 13.32% 0
经联席保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合
相关法律法规的要求。
三、股东履行股份限售承诺情况
中国平安承诺：自新增股份上市之日（2014 年 1 月 9 日）起，三十六个月
内不得转让。但是，在适用法律许可前提下，在中国平安关联机构（即在任何直
接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控
制的人）之间进行转让不受此限制。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。
经联席保荐机构核查，截至目前，中国平安严格履行了做出的上述承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在
公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、联席保荐机构核查结论
联席保荐机构经核查认为：平安银行本次解除限售的股份数量、上市流通时
间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开
发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，平安银行关于本次限
售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，联席保荐机构对平安银
行本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平
安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：金利成 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 1 月 5 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平
安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：唐伟、甘露
平安证券股份有限公司
2017 年 1 月 5 日
