威创股份：非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：威创股份                    股票代码：002308
   广东威创视讯科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                     二〇一七年一月
广东威创视讯科技股份有限公司             非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                               声 明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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                               特别提示
    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
    1、公司本次非公开发行股票的相关事宜已经于 2016 年 1 月 11 日召开的公
司第三届董事会第十八次会议及 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场的变化，结合公司实际情况，公司于
2016 年 5 月 27 日及 2016 年 6 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议及 2015
年度股东大会审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案。鉴于公司已
于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配，并综合考虑公司的实际状况和资本市
场情况，公司于 2016 年 12 月 12 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对“4、定价方式和发行
价格”、“5、发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整。公
司进一步考虑实际状况和资本市场情况，于 2017 年 1 月 4 日召开第四届董事会
第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对“5、
发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整。
    本次发行方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市
申请事宜。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投
资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则确定。
    所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。
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      3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 13.33 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董
事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，以竞价
方式确定。
      定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
      由于公司实施了 2015 年度利润分配[即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 835,591,560 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），
共计派发现金红利 12,533,873.40 元]，本次非公开发行的发行价格经除权除息
后调整为不低于 13.32 元/股。
      5、原募集资金投资项目“幼儿园运营一体化解决方案项目”及“旗舰型幼
儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”
升级改造服务项目将变更为公司以自有资金或合法筹集的自筹资金实施。原募集
资金投资项目儿童艺体培训中心建设项目的铺底流动资金将变更为公司以自有
资金或合法筹集的自筹资金实施。
      调整后，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 9.18 亿元，扣除发行费用
后将用于投资以下项目：
                                                                   单位：亿元
序号                    项目名称                  总投资额     拟投入募集资金
  1     儿童艺体培训中心建设项目                       12.01             9.18
      若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金不足
部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司
若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予
以置换。
      6、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 68,918,918 股（含本数
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股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
    7、本次发行的股票将在深交所上市交易。
    8、本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公
开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计
算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    9、本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，募集资金不足部分将由公司自筹资金等途径解决。
    10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例享有。
    11、本次非公开发行股票数量不超过 68,918,918 股。本次发行前，威创投
资持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本 39.09%，为公司控股股东，何正
宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次发行后，威创投资持有公司 36.15%
股份，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
    12、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
    13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了
公司利润分配政策，相关情况详见“第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情
况”。
    14、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的
实施，有利于公司双主业发展战略的实施，有利于进一步提升公司可持续盈利能
力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性
论证，但由于项目的实施可能受到宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述
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因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现
的风险。
    15、本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴
于募集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公
司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司已经根据证监会颁
布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》制
定了填补摊薄即期回报的相关措施，但该填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，提醒投资者关注。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完
成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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                                                              目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
     一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
     二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
     三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
     四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12
     五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13
     六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
     七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
     八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
     一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 16
     二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 16
     三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21
     一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ............. 21
     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
     化情况..................................................................................................................................... 23
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
     为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 23
     五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
     情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 23
     六、关于公司本次非公开发行是否摊薄即期回报的分析及采取的相关填补回报措施 . 24
第四节 本次发行有关的风险因素说明 ................................................................... 34
     一、发行审批风险 ................................................................................................................. 34
     二、教育行业政策风险 ......................................................................................................... 34
     三、市场竞争加大的风险 ..................................................................................................... 34
     四、运营管理风险 ................................................................................................................. 35
     五、募投项目开发风险 ......................................................................................................... 35
     六、短期内无法盈利的风险 ................................................................................................. 36
     七、其他风险 ......................................................................................................................... 36
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................... 38
     一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38
     二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 39
     三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 40
     四、公司未来三年(2016-2018 年)分红回报规划 ............................................................... 40
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 42
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                                   释 义
     在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
威创股份、发行人、公司、
                           指   广东威创视讯科技股份有限公司
本公司
金色摇篮                   指   北京金色摇篮教育科技有限公司
红缨教育                   指   北京红缨时代教育科技有限公司
发行、本次发行、本次非公        公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
                           指
开发行                          发行不超过 68,918,918 股（含本数）A 股股票的行为
                                《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股
预案、本预案               指
                                票预案（修订稿）》
《公司章程》               指   广东威创视讯科技股份有限公司章程
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
登记公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日                 指   公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
元                         指   人民币元
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注
明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。
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    第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
    中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司
    英文名称：Vtron Technologies Ltd.
    股票简称：威创股份
    股票代码：002308
    成立日期：2002 年 8 月 23 日
    上市日期：2009 年 11 月 27 日（A 股）
    法定代表人：何正宇
    注册资本：847,357,560 元
    注册地址：广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
    邮政编码：510670
    电话号码：[phone]
    传真号码：[phone]
    公司网址：www.vtron.com
    经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设
备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字
产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业
务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的
不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营），自有物业出租及物业管理。
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二、本次非公开发行的背景和目的
       （一）本次非公开发行的背景
       1、幼教行业市场需求旺盛，国家鼓励新型教育服务供给方式
    根据教育部发布的《2014 年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园
20.99 万所，比上年增加 1.13 万所，在园幼儿（包括附设班）4,050.71 万人，比
上年增加 156.02 万人。幼儿园园长和教师共 208.03 万人，比上年增加 19.52 万
人，学前教育毛入园率达到 70.5%，比上年提高 3 个百分点，随着第四次婴儿潮
以及二胎政策的全面放开将会推动幼教行业更快速的发展。
    同时，教育部于 2012 年 3 月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020
年）》中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。
2015 年 7 月 6 日，国务院印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》，提出探索新型教育服务供给方式，鼓励互联网企业与社会教育机构根据市
场需求开发数字教育资源，提供网络化教育服务。
       2、丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求
    当前中国家庭对儿童教育不满足于传统的学校知识教育，更加注重对于儿童
全面综合能力的教育，特别是更加注重艺术、体育以及科学等素质教育，各地新
开办的艺体培训中心都存在供不应求的局面。据前瞻产业研究院统计，目前国内
儿童课外培训市场规模超过 300 亿元，并且以每年 15%以上的速度增长，每年参
加各类培训的儿童超过 1 亿人次。英语培训和少儿艺术教育培训已成为目前培训
教育业的主要组成部分。
    目前，中国的儿童培训市场还处于格局分散的成长阶段，许多培训机构都开
展了相应的课程内容，但区域性发展的特点决定了连锁品牌培训机构不能在短时
间内完全抢占城市培训市场的份额，培训机构的连锁化、集团化发展趋势日渐呈
现。
       （二）本次非公开发行的目的
       1、本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司抓住幼教行业发展机
遇，提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
    公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
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统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行
业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接
墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。除幼儿园教育外，丰富的课外
兴趣培训存在广泛的市场需求。儿童艺体培训中心的建设有利于公司延伸服务价
值链、深入挖掘客户价值，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重要一环。本次
发行的募集资金将投入儿童艺体培训中心建设，将大大增强公司的资本实力，改
善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远
利益。
    2、本次非公开发行有助于公司“城市幼教生态圈”战略的实施
    幼儿教育行业格局分散，不同城市或区域的幼教行业无论是政策环境、文化
特色、商业环境、竞争格局均存在较大差异，导致幼儿教育行业区域竞争的特点
明显。随着公司不断加快全国性布局，加盟幼儿园的数量逐渐增多，在部分重点
城市、重点区域形成片状分布，规模效应逐步显现。同时，公司幼教业务在国内
幼教产业的市场占有率仍然较小，公司需要在现有市场继续巩固规模优势，提升
品牌影响力。通过进入儿童艺体培训中心等幼教相关新市场，公司可在已有的幼
儿课内教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心可
成为公司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。本次非公开发行募集
资金投资项目将用于儿童艺体培训中心建设，符合公司“城市幼教生态圈”战略的
需要。
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三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、
财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购
本次非公开发行的股票。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
四、本次非公开发行方案概要
    （一）发行方式和发行时间
    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金
认购。公司在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    （二）发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （三）定价基准日和发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为 13.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格的底价将作相应调整。
    由于公司实施了 2015 年度利润分配[即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 835,591,560 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），
广东威创视讯科技股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
共计派发现金红利 12,533,873.40 元]，本次非公开发行的发行价格经除权除息
后调整为不低于 13.32 元/股。
       （四）发行数量
      本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 68,918,918 股（含本数），在
上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
      定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
       （五）限售期
       本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公开发
行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限
售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       （六）本次发行前的滚存未分配利润安排
       本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
       （七）本次发行股票决议的有效期
       本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内。
       （八）上市交易
       在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
五、募集资金投向
      本次非公开发行预计发行数量不超过 68,918,918 股（含本数），募集资金总
额不超过 9.18 亿元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
                                                                    单位：亿元
序号                    项目名称                   总投资额     拟投入募集资金
  1              儿童艺体培训中心建设项目               12.01             9.18
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    若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到
位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金
到位后将予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具
日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体
发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行股票数量不超过 68,918,918 股（含本数）。本次发行前，威
创投资持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本 39.09%，为公司控股股东，
何正宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次非公开发行完成后何正宇、何
小远、何泳渝通过威创投资持有公司的股权比例降至 36.15%，仍为本公司的实
际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
    本次非公开发行股票的相关事宜已经于 2016 年 1 月 11 日召开的公司第三届
董事会第十八次会议及 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审
议通过。鉴于近期国内证券市场的变化，结合公司实际情况，公司于 2016 年 5
月 27 日及 2016 年 6 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议及 2015 年年度股
东大会审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案。鉴于公司已于 2016
年 6 月实施了 2015 年度利润分配，并综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，
公司于 2016 年 12 月 12 日召开第三董事会第三十三次会议审议通过了《关于调
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整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对“4、定价方式和发行价格”、“5、
发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整。公司进一步考
虑实际状况和资本市场情况，于 2017 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二次会议
审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对“5、发行数
量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整。
    本次发行尚待获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行
和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
               行性分析
       一、本次非公开发行募集资金的使用计划
      本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 9.18 亿元，扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                 单位：亿元
序号                    项目名称                总投资额     拟投入募集资金
  1             儿童艺体培训中心建设项目             12.01             9.18
      若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到
位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金
到位后将予以置换。
      公司原募集资金投资项目“幼儿园运营一体化解决方案项目”及“旗舰型幼
儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”
升级改造服务项目将变更为公司以自有资金或合法筹集的自筹资金实施。原募集
资金投资项目儿童艺体培训中心建设项目的铺底流动资金将变更为公司以自有
资金或合法筹集的自筹资金实施。
       二、本次募集资金投资项目的可行性分析
      公司于 2014 年响应政府号召进入学前教育领域，近年来在全国进行了一系
列的战略布局，加盟幼儿园的数量逐步增多，同时在重点城市和区域形成片状分
布，已成为幼教领域的市场领先者。
      在儿童成长阶段除，除幼儿园教育外，新一代的父母更为注重孩子综合能力
和素质的提高，特别重视孩子包括艺术、体育以及科学等多方面素质能力的培养，
因此课后的艺体培训等素质教育机构近年来不断涌现，以儿童艺体培训为代表的
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素质教育培训行业具有良好的发展前景。
    通过进入儿童艺体培训中心等幼教相关新市场，公司可在已有的幼儿课内教
育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心可成为公司
幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。儿童艺体培训中心建设系公司
“城市幼教生态圈”战略的重要构成部分。
    2、项目实施的必要性
    除幼儿园教育外，丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求。当前中国家庭
对儿童教育不满足于传统的学校知识教育，更加注重对于儿童全面综合能力的教
育，特别是对于艺术和体育等素质教育的重视，各地新开办的艺体培训中心都存
在供不应求的局面。据前瞻产业研究院统计，目前国内儿童课外培训市场规模超
过 300 亿元，并且以每年 15%以上的速度增长，每年参加各类培训的儿童超过 1
亿人次。英语培训和少儿艺术教育培训已成为目前培训教育业的主要组成部分。
   目前，中国的儿童培训市场还处于格局分散的成长阶段，许多培训机构都开
展了相应的课程内容，但区域性发展的特点决定了连锁品牌培训机构不能在短时
间内完全抢占城市培训市场的份额，培训机构的连锁化、集团化发展趋势日渐呈
现。因此，公司拟建设儿童艺体培训中心，可挖掘幼教市场普遍存在的课外培训
需求，满足音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务，可
以延伸公司服务产业链，扩大收入来源，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重
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要一环。
    3、项目实施的可行性
    （1）行业经验优势
    公司旗下机构具备儿童艺体培训业务的经验，金色摇篮在 2014 年已进入该
领域，开设了七彩宝屋早教机构，并一直持续从事相关业务，在机构管理、师资
培养、内容开发等方面积累了丰富经验。金色摇篮结合专业的早教理念，为社区
家庭量身打造了成长管理测评、0-4 岁托管、宝屋亲子课、入户亲子课、专家上
门指导、父母课堂等成长管理服务，七彩宝屋未来将围绕家庭的多样化早教需求，
陆续增加儿童餐饮、商品、娱乐、婴幼儿游泳等延伸服务。未来，公司体系中以
金色摇篮七彩宝屋为代表的培训业务将会更多在公司租赁或建设的艺体培训中
心里提供服务。
    公司在儿童素质教育课程内容、师资培训以及学习体系等均有较深的教研积
累，如红缨教育自主研发的《玩美时光》、《阳光体育》等课程；同时，早教、幼
儿园的运营体系和素质培训机构的运营上具有较大的相似之处，因此，幼儿园方
面的管理和服务经验都可以较直接的应用于艺体培训中心的实际运营。
    （2）业务协同优势
    公司本次建设儿童艺体培训中心，系在公司层面构建具有统一品牌的威创幼
儿教育体系，在幼儿园服务领域已经积累的品牌影响力和幼儿群体的基础上，进
一步深入挖掘幼教市场普遍存在的课外培训需求，提供音乐、美术、舞蹈、国学、
英语、体育等儿童综合素质培训服务，因此，本次募集资金投资儿童艺体培训中
心建设项目，是依托公司现有的幼儿园管理服务形成的客户基础和产业资源，大
力发展儿童艺体培训业务，延伸幼教产业链，打造幼教城市生态圈。
    4、项目建设主要内容
    威创儿童艺体培训中心（Vr-Learning）计划打造一站式高品质儿童综合素
质培训课程平台，以远见、希望、责任为主题和理想，打造高品质幼儿素质教育
学习和教学氛围，为儿童提供的综合素质培训产品和服务。
    具体建设内容包括：
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    （1）场地：以自购及租赁的方式获得，在核心城市打造公司艺体培训中心
示范性项目，在国内主要城市举办儿童艺体培训中心。
    （2）内容：针对部分影响力大、关注度高、较为重要的核心课程，如机器
人教育课程、音乐与戏剧特色课程、轮滑课程等，公司将通过自主开发和购买的
方式获得；针对普通的大众化课程如美术、舞蹈课程，公司可引入第三方机构提
供服务，具体将根据服务机构的品牌、授课、客户满意度等对机构进行筛选以保
证最高品质的服务。
    （3）运营：威创儿童艺体中心将涵盖儿童素质培养的各方面内容，让家长
和儿童实现素质课程的一站式采购，满足家长以及儿童对于各种不同能力培养和
课程学习的需求。
    5、投资估算和效益预测
    本项目为原募投项目“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建
设项目的子项目，“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目
总投资 13.5 亿元，其中 1.49 亿元用于“旗舰型幼儿园”升级改造服务子项目，
12.01 亿元用于儿童艺体培训中心建设项目，本次发行拟募集资金不超过 9.18
亿元投入儿童艺体培训中心建设项目,募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决,项目建设周期为 2 年，项目投资回收期为 6.98 年（含建设
期 2 年），税后财务内部收益率 15.64%。
    6、项目备案及项目土地情况
    本项目已在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案项目编号为：
2016-440116-39-03-000570。本项目经营及办公场所主要通过租赁形式解决，不
涉及新增建设用地。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部
令第 33 号）、《广东省环境保护厅关于发布广东省环境保护厅审批环境影响评价
文件的建设项目名录（2015 年本）的通知》（粤环[2015]41 号）及《广州市环境
保护局关于印发广州市建设项目环境影响评价文件分级审批名录（2015 年版）
的通知》（穗环[2014]173 号）的相关规定，本项目不属于前述部门规章及规范性
文件规定中要求进行环境影响评价的项目。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
       （一）对公司经营管理的影响
       本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施能够进一步提升
公司的竞争能力，优化产品及业务结构，提高盈利水平，确保企业持续、健康发
展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
       （二）对公司财务状况的影响
       本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴于募
集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公司的
每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。但从长期看，通过本次非公
开发行，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，
有利于公司双主业发展战略的实施，并最终提高公司的持续经营能力和盈利能
力。
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    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
                 讨论与分析
   一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结
   构的变化情况
        （一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
    公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
   统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行
   业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接
   墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。本次非公开发行符合公司的发
   展战略，有助于公司抓住幼教行业发展机遇，提升公司的经营规模和盈利能力，
   并优化财务结构，提升抗风险能力。
        （二）本次发行后公司章程变动情况
    本次拟发行不超过 68,918,918 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，
   本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对
   公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其
   他修改或调整公司章程的计划。
        （三）本次发行后公司股东结构变动情况
    以本次非公开发行股票上限 68,918,918 股计算，本次非公开发行完成前后
   公司的股权结构如下：
                                            发行前                         发行后
           股东名称                                  持股比例
                                  持股数量（股）                 持股数量（股） 持股比例（%）
                                                       （%）
VTRONINVESTMENTLIMITED              331,268,400         39.09%    331,268,400        36.15%
上海和君投资咨询有限公司             36,130,000          4.26%     36,130,000         3.94%
融通资本-工商银行-融通资本东联
                                     16,347,086          1.93%     16,347,086         1.78%
和君 1 号资产管理计划
   广东威创视讯科技股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛
                                    16,071,970        1.90%      16,071,970         1.75%
和信融智一号资产管理计划
融通资本-工商银行-融通资本和信
                                    12,710,200        1.50%      12,710,200         1.39%
融智 1 号资产管理计划
重庆和信汇智工业产业股权投资基
                                    11,543,300        1.36%      11,543,300         1.26%
金合伙企业（有限合伙）
中国农业银行股份有限公司-富兰
克林国海弹性市值混合型证券投资      11,377,860        1.34%      11,377,860         1.24%
基金
汇添富基金－宁波银行－广东威创
                                     8,356,982        0.99%       8,356,982         0.91%
视讯科技股份有限公司
程跃                                 7,623,700        0.90%       7,623,700         0.83%
中国农业银行股份有限公司-富兰
克林国海焦点驱动灵活配置混合型       7,087,286        0.84%       7,087,286         0.77%
证券投资基金
       注：本次发行前后股东持股情况以截至 2016 年 9 月 30 日前十名股东持股情况统计，未
   考虑本次询价认购对象持股情况。
          本次发行前，威创投资持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本 39.09%，
   为公司控股股东，何正宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次非公开发行
   完成后何正宇、何小远、何泳渝通过威创投资持有公司的股权比例降至 36.15%，
   仍为本公司的实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
   化。
          （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
          截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行重大调整的计划；本次非
   公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公
   司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
   况
          （一）对公司财务状况的影响
          本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后公司总资产和
   净资产规模提升，偿债能力增强，财务风险降低。
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     （二）对公司盈利能力的影响
     本次非公开发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的
实施，将为公司带来持续、稳定的收益。
     （三）对公司现金流量的影响
     本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的净现金流量
将逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
     本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生
同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情
形
     截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
     公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
     本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与
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净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降；本次发行完成后公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的
情况。
六、关于公司本次非公开发行是否摊薄即期回报的分析及采取的
相关填补回报措施
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如
下：
       （一）本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
    截至 2015 年 12 月 31 日，公司的总股本为 835,591,560 股，归属于母公司的
所有者权益为 216,754.10 万元。本次非公开发行股票数量不超过 68,918,918 股，
募集资金总额不超过 91,800.00 万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本
和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股
收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
    考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体
如下：
    1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于 2017 年 2 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的
假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
       2、本次非公开发行数量不超过 68,918,918 股，募集资金总额不超过
91,800.00 万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证
监会核准为准；
    3、根据公司第三届董事会第二十二次会议、2015 年度股东大会审议通过
的 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股分派现金股利 0.15 元，该
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次权益分派的股权登记日为 2016 年 6 月 20 日，除权除息日为 2016 年 6 月 21
日，相关权益分派已实施完毕。据此，公司本次非公开发行底价调整为；13.32
元/股；
    4、2016 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司的净利润为 11,905.09 万元，以
此为依据进行简单年化，假设 2016 年实现的归属于母公司的净利润为 15,873.45
万元；；
    5、在预测公司净资产时，以公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
为依据，假设公司 2016 年度现金分红与 2015 年度现金分红持平，未考虑除募集
资金、净利润、限制性股票授予以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
    6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 847,357,560 股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测
算，具体如下：
广东威创视讯科技股份有限公司                                                                非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                                                                                   2017/12/31
                                             2016/12/31
                                                                  不考虑本次发行                 考虑本次发行
 总股本                                         847,357,560                 847,357,560                   916,276,478
 本次发行募集资金总额（元）                   918,000,000.00
 假设本次非公开发行股数（68,918,918 股）         68,918,918
 期初归属于母公司所有者权益（元）           2,167,541,027.82           2,403,045,593.61              2,403,045,593.61
 现金股利（元）                               12,533,873.40               12,533,873.40                 12,533,873.40
 假设 1:2017 年净利润较 2016 年度增加 10%
 归属于母公司所有者的净利润（元）             158,734,499.19             174,607,949.11                174,607,949.11
 期末归属于母公司的所有者权益（元）         2,403,045,593.61           2,565,119,669.31              3,483,119,669.31
 基本每股收益（元）                                       0.19                      0.21                         0.19
 每股净资产（元）                                         2.84                      3.03                         3.80
 加权平均净资产收益率                                 6.99%                        7.03%                        5.37%
 假设 2:2017 年净利润较 2016 年度保持不变
 归属于母公司所有者的净利润（元）             158,734,499.19             158,734,499.19                158,734,499.19
 期末归属于母公司的所有者权益（元）         2,403,045,593.61           2,549,246,219.39              3,467,246,219.39
 基本每股收益（元）                                       0.19                      0.19                         0.18
 每股净资产（元）                                         2.84                      3.01                         3.78
 加权平均净资产收益率                                 6.99%                        6.41%                        4.90%
 假设 3:2017 年净利润较 2016 年度减少 10%
 归属于母公司所有者的净利润（元）             158,734,499.19             142,861,049.27                142,861,049.27
 期末归属于母公司的所有者权益（元）         2,403,045,593.61           2,533,372,769.47              3,451,372,769.47
 基本每股收益（元）                                       0.19                      0.17                         0.16
 每股净资产（元）                                         2.84                      2.99                         3.77
 加权平均净资产收益率                                 6.99%                        5.79%                        4.42%
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    注：
    1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数；
    2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的
净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普
通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归
属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
末的累计月数；
    3、公司 2015 年度其他综合收益为-20.17 万元，预测期末归属于母公司的所有者权益时，
未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
    如上表所示，公司 2017 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定
下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将
会摊薄即期回报。
    （二）公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
    公司董事会结合公司未来发展战略及国家幼教行业发展情况，对本次非公开
发行事项的必要性和合理性分析如下：
    1、本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于提升公司的经营规模和盈
利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
    公司本次非公开发行符合公司的发展战略。公司在确定将幼儿教育定位为收
入增长第二极的业务发展战略后，通过收购红缨教育及金色摇篮撬开幼儿教育入
口，在幼儿教育行业进行生态布局。除幼儿园教育外，丰富的课外兴趣培训存在
广泛的市场需求。儿童艺体培训中心的建设有利于公司延伸服务价值链、深入挖
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掘客户价值，成为公司幼教城市生态圈不可缺失的重要一环。本次发行的募集资
金将投入儿童艺体培训中心建设，将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务
状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
    2、本次非公开发行有助于公司“城市幼教生态圈”战略的实施
    幼儿教育行业格局分散，不同城市或区域的幼教行业无论是政策环境、文化
特色、商业环境、竞争格局均存在较大差异，导致幼儿教育行业区域竞争的特点
明显。随着公司不断加快全国性布局，加盟幼儿园的数量逐渐增多，在部分重点
城市、重点区域形成片状分布，规模效应逐步显现。同时，公司幼教业务在国内
幼教产业的市场占有率仍然较小，公司需要在现有市场继续巩固规模优势，提升
品牌影响力。通过进入儿童艺体培训中心等幼教相关新市场，公司可在已有的幼
儿课内教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心可
成为公司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。本次非公开发行募集
资金投资项目将用于儿童艺体培训中心建设，符合公司“城市幼教生态圈”战略
的需要。
    （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行
业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接
墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。
    本次发行募集资金用于儿童艺体培训中心建设，儿童艺体培训中心的建设有
利于公司延伸服务价值链、深入挖掘客户价值，成为公司幼教城市生态圈不可缺
失的重要一环。
    公司旗下幼教机构具备开展儿童艺体培训业务的经验，金色摇篮在 2014 年
已进入该领域，开设了七彩宝屋早教机构，并一直持续从事相关业务，在机构管
理、师资培养、内容开发等方面积累了丰富经验。金色摇篮结合专业的早教理念，
为社区家庭量身打造了成长管理测评、0-4 岁托管、宝屋亲子课、入户亲子课、
专家上门指导、父母课堂等成长管理服务，七彩宝屋未来将围绕家庭的多样化早
教需求，陆续增加儿童餐饮、商品、娱乐、婴幼儿游泳等延伸服务。
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    公司目前服务幼儿园的课程中通常也会设置艺术、体育、戏剧、舞蹈以及科
学等课程，如红缨教育自主研发的《玩美时光》《阳光体育》等课程，公司在儿
童素质教育课程内容、师资培训以及学习体系等均有较深的教研积累；同时，早
教、幼儿园的运营体系和素质培训机构的运营上具有较大的相似之处，因此，幼
儿园方面的管理和服务经验都可以较直接的应用于艺体培训中心的实际运营。
    因此，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投
项目所需的人员、技术、市场资源。
    （四）关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
    1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
    公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
统，受国内宏观经济结构调整的持续影响，主营业务业绩近年来下滑比较快，面
临的主要风险如下：
    （1）国内大屏幕市场复苏缓慢：受宏观经济环境影响，整个超高分辨率数
字拼接墙系统（VW）市场的部分大型项目合同资金和实施面临较大幅度延迟甚
至压缩的情况仍然存在，致使公司部分中标项目的建设周期延长、交付延迟，对
公司的业绩造成了影响。
    （2）行业竞争态势加剧：近几年控制室大屏行业竞争环境加剧，LCD/LED
等低毛利率产品对数字光处理（DLP）市场的蚕食、拉薄行业利润，对公司以数
字光处理（DLP）为主的产品结构盈利能力造成一定影响。
    （3）由于营业收入同比下降，使公司新园区在投入使用后所产生的折旧费
用及研发投入等固定费用未能得到有效摊薄，导致净利润同比下降幅度较大。
    （4）新产品、新业务的拓展进度未如理想：虽然信息可视化产品解决方案
的推广和销售取得进展，但仍未实现大规模销售，并且公司对新产品、新业务投
入过大且分散，未能达到预期的效果。
    面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
    （1）抓住发展机遇，加强原有主业的调整。公司原有主业市场产品同质化
竞争加剧，公司将在未来制定更加满足客户使用价值的差异化产品和针对性的市
场竞争策略，力争在竞争中持续占据优势。同时，鉴于一些成熟行业市场对信息
可视化应用解决方案的需求日渐成熟，公司利用自身先进的技术平台，通过合作
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共赢的模式，共同打造平台+行业呈现专业应用的综合解决方案。下一步，公司
将聚焦成熟行业，针对日常运营、应急指挥调度、展示汇报信息呈现等不同应用
场景提供超高分辨率动态实时的信息可视化应用呈现解决方案，满足客户提升信
息化应用价值的需求，同时，通过样板点的建立，提升用户满意度和市场认知，
使公司从而获得销售硬件平台以外的更多增值服务业务，使主业增长得以持续。
    （2）切实落实单一业务经营向多元业务经营的双轮驱动发展战略。在公司
制订的“依托积累的 IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元
化业务，实现公司未来业务的增长”的发展思路指引下，公司进军教育领域业务
作为主业产业链的延伸，利用公司自身技术与产品优势，加强在教育领域的应用
与布局。2015 年，公司已经完成了对红缨教育及金色摇篮的收购，未来公司将
继续发挥其为幼儿园提供解决方案及二次增值服务的优势，力争保持持续增长；
同时依托公司在多媒体远程交互平台、智能硬件等研发设计上的丰富经验，协助
红缨教育及金色摇篮整合线下资源，打造公司幼教生态圈。本次募集资金主要用
于儿童艺体培训中心的发展项目，有利于公司延伸服务价值链、深入挖掘客户价
值，有利于公司把握幼教行业发展机遇，实现双主业的发展战略。
    2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、积极调整原有主业产品结构、努力提高销售收
入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股
东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
    （1）进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制
    针对原有主业，公司将根据主业产品结构调整的需要，改进完善生产流程，
提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司
资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。
    针对幼教行业，公司将借助子公司红缨教育及金色摇篮在幼教行业的现有优
势继续向幼教行业发展。鉴于公司原有主业与幼教行业差异较大，现有的信息系
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统不足以涵盖公司全部业务，同时，随着互联网教育的深入发展，公司将结合幼
教行业的特点，对现有的信息系统进行全面的再规划及升级，为公司幼教行业的
发展奠定基础。
    此外，公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现
有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其
是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价
值。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的
经营业绩。
    （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
    公司本次募集资金投资项目主要用于儿童艺体培训中心建设项目，符合国家
产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项
目的实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、
利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
    根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配
资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
    （3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，重新修订了《募集资金管理办法》，明确规定公
司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
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计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。
    （4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回
报水平。
    3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    （5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    同时，公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
    4、公司董事会关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
及相关主体的承诺的审议情况
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    公司董事会对公司本次非公开融资事项是否摊薄即期回报进行了分析，同
时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大
会表决，以进一步维护中小投资者的权益。
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    第四节 本次发行有关的风险因素说明
一、发行审批风险
    本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得中国证监会的批准或核准。
能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。同时，
本次非公开发行采取询价方式确定发行对象，则未来存在发行规模或者募集资金
规模低于预期或者非公开发行失败的风险。
二、教育行业政策风险
    国务院 2010 年发布了《关于当前发展学前教育的若干意见》，要求把发展
学前教育摆在更加重要的位置，开始了学前教育三年行动计划，近三年学前教育
得到了快速的发展。2015 年全国人大审议修订了《教育法律一揽子修正案》（草
案），新增“民办学校可自主选择登记为非营利性或盈利性法人”的相关规定，尽
管如此，从上述法规审议情况看，民办教育相应的配套法律法规和规章制度全面
完成落实尚需一定的时间，并且存在一定的不确定性，未来仍存在行业政策发生
变化，从而影响公司幼教业务发展。公司将密切关注幼教行业政策法规的变化情
况，提升幼教服务水平，减少因行业政策法规变化带来的风险。
三、市场竞争加大的风险
    幼儿教育领域呈现出市场空间大，增速较快，市场集中度低等特点，随着教
育法修正案修订的深入，更多的企业和社会资本加大对幼教行业的关注，市场竞
争逐渐加大。针对上述风险，公司积极利用行业领先地位，坚持以提升幼儿园的
教育品质和保育服务为导向，以幼教产业的整合和提升为己任，从服务模式、产
品及运营等多方面持续优化，进一步巩固和强化公司核心竞争力；同时，由于幼
教行业格局分散，资源碎片化，公司将充分利用资本市场平台，加强幼教产业链
布局与整合，在提升教育品质和保育服务的总体目标下，积极整合不同的服务类
型，形成覆盖人才、装备、内容、信息化等整体的服务能力。
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四、运营管理风险
    （一）双主业战略对公司运营能力带来的风险
    公司目前已经建立 VW 业务及幼儿园运营管理业务并行的双主业发展战略。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较
为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决
策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司
经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否适应双主业发展
战略、建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
    （二）公司幼教业务整合对幼教业务开展的影响
    2015 年，公司相继收购完成红缨教育、金色摇篮等公司 100%股权及 2016
年 2 月投资参股广州艾乐教育品牌管理有限公司等公司部分股权后，公司在幼教
领域的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，已涵盖不同经营模式的幼教公司，公司
与标的公司在企业文化、经营管理、业务协同等方面能否顺利实现整合存在不确
定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，将会影响公司本次募
投项目涉及的幼教业务开展构成一定的不利影响。
    （三）幼教人才短缺风险
    2015 年 2 月，公司收购红缨教育正式进入幼教行业，公司进入幼教行业时
间相对较短，在公司的战略发展目标下，具有深厚行业经验的优秀幼教人才是实
现发展目标的最主要动力和保障，人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势
的关键，公司在幼教行业的深耕和发展需要更多高素质的幼教领域专业人才。如
果公司不能持续引进并稳定优秀的人才团队，对公司幼教业务的开展将构成一定
的风险。
五、募投项目开发风险
    尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了充分论证，但
相关结论是基于公司当前的双主业发展战略、幼教市场环境和国家教育产业政策
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等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，如
实施募投项目所需的人才流失、市场环境发生变化等，可能会对项目的实施进度
和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司本次募投项目利润下滑。
六、短期内无法盈利的风险
    本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政
策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、
建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，
所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情
形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募
投项目计划投资总额为 12.01 亿元，拟使用募集资金 9.18 亿元，而募集资金投
资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按
照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或
摊销。募投项目投入建设前二年预计产生的固定资产折旧、无形资产摊销支出分
别为 2,731.39 万元和 3,029.34 万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未
来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下
降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
七、其他风险
    （一）不可抗力风险
    不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
    （二）股票价格波动风险
    本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、
经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、
政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，
市场风险较大。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买
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公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审
慎判断。
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       第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
    公司分别于 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议、2016 年 1
月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。修改后的《公司章程》第一百五十七条对公司的利润分配政策作出如下规
定：
       公司重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。具体利润分配政策为：
       （一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股
利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考
虑。
       （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况
下，如无董事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
       （三）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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    （四）公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后提交股东大会审议批
准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。独立董
事应当对利润分配方案发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定
对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释，
独立董事应当对此发表独立意见。
    （五）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
 二、公司最近三年分红情况
    根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配方案：公
司以总股本 835,591,560 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），共计分配利润 167,118,312.00 元。该分配方案已实施完毕。
    根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的公司 2014 年度利润分配方案：公
司以总股本 835,591,560 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.35
元（含税），共计分配利润 29,245,704.60 元（含税）。该分配方案已实施完毕。
    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的 2015 年度利润分配方
案：公司以总股本 835,591,560 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15
元（含税），共计分配利润 12,533,873.40 元（含税）。该分配方案经 2016 年
6 月 8 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2016
年 6 月 20 日，除权除息日为 2016 年 6 月 21 日。
    公司最近三年现金分红情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                          占合并报表中归属于
                                 分红年度合并报表中归属
分红年度   现金分红金额 （含税）                          上市公司股东的净利
                                 于上市公司股东的净利润
                                                              润的比例
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  2015                 1,253.39            11,947.15                10.49%
  2014                 2,924.57            10,519.01                27.80%
  2013                16,711.83            30,181.06                55.37%
 三、公司最近三年未分配利润的使用情况
    公司最近三年滚存的未分配利润主要根据公司发展规划，用于公司业务经营
发展需要。
四、公司未来三年(2016-2018 年)分红回报规划
    公司分别于 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议、2016 年 1
月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。公司未来三年分红回报规划如下：
    “一、公司制定本规划考虑的因素
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、
发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经
营利润用于自身发展和回报股东的关系，充分考虑和听取股东（特别是中小投资
者）、独立董事和监事的意见，在符合现金分红条件的前提下，坚持现金分红为
主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
    三、公司未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
    1、未来三年（2016-2018 年）内，在当年符合分红条件的前提下，公司每年
度至少分红一次；分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，并
优先选择现金分红的方式。同时，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律
法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性
与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分
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配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%；
    2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，在满足公司正常生产经
营及重大投资计划资金需求的基础上，公司可考虑提高现金分红比例或者实施股
票股利分配，加大对投资者的回报力度；
    4、未来三年（2016-2018 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    四、股东回报规划的制定周期和决策机制
    1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是
中小投资者）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
    2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
    六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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           第六节 其他有必要披露的事项
    本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
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 （本页无正文，为《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
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                                               2017 年 1 月 4 日