关于广东威创视讯科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 4 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（160535 号）已收悉，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“发
行人”、“威创股份”、“本公司”、“公司”）已会同广发证券股份有限公司（以下简
称“保荐人”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称 “发行人律师”）
及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”、 “会计师”）对反
馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司于 2016 年 12 月 12 日和 2017
年 1 月 4 日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议
审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对公司
发行方案做出调整。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 9.18 亿元，扣除发
行费用后全部用于儿童艺体培训中心建设项目，原募集资金投资项目“幼儿园运
营一体化解决方案项目”及“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建
设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”升级改造服务项目将变更为公司以自有资金
或合法筹集的自筹资金实施。因此下述反馈意见中涉及“幼儿园运营一体化解决
方案项目”项目及“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中
的子项目“旗舰型幼儿园”升级改造服务项目的回复不再列示。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股
票预案（修订稿）》一致。
一、重点问题
问题一：根据申请资料，本次发行拟募集资金总额不超过 25 亿元人民
币，分别拟使用 12 亿元、13 亿元建设“幼儿园运营一体化解决方案项目”、“‘旗
舰型幼儿园’升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目”，请申请人针对上述
募投项目作补充信息披露：（1）关于募投项目的具体建设内容和资金用途，具
体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。
（2）结合具体产品或服务、目标客户类型等内容披露商业模式，分析公司业务
转型的优劣势；结合收费环节披露盈利模式。（3）说明募投项目与公司现有业
务之间的关系；结合目前公司幼儿园相关业务的开展情况（收入、利润及现有
资产规模等内容），说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储
备；说明投资构成和投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明目
前幼儿园业务的发展规划。（4）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已
签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（5）结合行业现状及发
展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结合本次募投项目投资规模和
现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）；
说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人对本次募投项目调整的情况及调整后实施是否存在实质性障
碍，是否受调整事项影响。
（一） 发行人对本次募投项目调整的情况
发行人基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，
进而对本次非公开发行事项的募集资金总额、发行数量进行调整。具体调整情况
如下：
1、本次发行方案的相关调整
（1）本次非公开发行募集资金金额及用途
1）原方案
本次非公开发行预计发行数量不超过 187,546,886 股（含本数），募集资金总
额不超过 25 亿元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 幼儿园运营一体化解决方案项目 12.68
“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训
2 13.50
中心建设项目
合计 26.18
2）2016 年 12 月调整后方案
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 9.42 亿元，扣除发行费用后将用于投
资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.42
3）2017 年 1 月调整后方案
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 9.18 亿元，扣除发行费用后将用于
投资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.18
（2）发行数量
1）原方案
本次非公开发行股票数量不超过 187,546,886 股（含 187,546,886 股）。在上
述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
2）2016 年 12 月调整后方案
本次非公开发行股票数量不超过 70,720,720 股（含 70,720,720 股）。在上述
范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案还由于公司实施了 2015 年度利润
分配[即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 835,591,560 股为基数，向全体股
东实施每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 12,533,873.40
元]，本次非公开发行的发行价格经除权除息后调整为不低于 13.32 元/股。
3）2017 年 1 月调整后方案
本次非公开发行股票数量不超过 68,918,918 股（含 68,918,918 股）。在上
述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
2、股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权
发行人基于谨慎性原则对本次募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，前
述调整已经发行人第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第二次会议审
议通过。根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会审议前述
调整事项已得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。
3、上述调整不构成本次方案的重大调整
本次非公开发行事项的调整，系基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入
募集资金金额进行调整，并相应调减了本次发行数量、募集资金金额。本次方案
的调整不涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基
准日、锁定期安排、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排、本
次发行股票决议的有效期限等事项的调整，因此不构成发行方案的重大调整。
4、保荐机构意见
保荐机构核查了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票
预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《非公开发行股票
预案（四次修订稿）》、《2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》、《2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修
订稿）》、《2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）》等公告文件，以及公司相关决策文件。
经核查，保荐机构认为本次方案调整不构成重大调整。
（二） 本次募投项目调整后实施是否存在实质性障碍，是否受调整事项影响
本次募投项目调整后实施不存在实质性障碍，不受调整事项的影响，主要原
因如下：
1、儿童艺体培训中心市场需求庞大
据前瞻产业研究院统计，目前国内儿童课外培训市场规模超过 300 亿元，并
且以每年 15%以上的速度增长，每年参加各类培训的儿童超过 1 亿人次。
2、公司具备实施该项目的业务经验和协同优势
公司旗下机构具备儿童艺体培训业务的经验，在 2014 年已进入该领域，开
设了早教培训业务，并一直持续从事相关业务，在机构管理、师资培养、内容开
发等方面积累了丰富经验。同时，幼儿园管理相关经验也有助于培训业务开展。
3、儿童艺体培训中心的运作实施相对独立
本次非公开发行调整后的募集资金主要用于儿童艺体培训中心建设项目，主
要针对公司幼教业务的“园外教育”领域。儿童艺体培训中心的运作相对独立，其
在场地、内容、营销和管理等方面，并不以原募投项目“幼儿园运营一体化解决
方案项目”及“旗舰型幼儿园”升级改造服务项目（以下简称“园内教育项目”）为
前提。
总体上看，儿童艺体培训中心和幼儿园服务业务是两类业务，儿童艺体培训
中心主要满足的是儿童的素质教育或游乐需求，通过商场或社区等社会场地进
行，是家长的可选需求。但是两类业务的用户人群、运营模式和产业资源是共通
的。公司利用本次募集资金和已有教育服务业积累的用户基础、产业实践和资源
基础进一步发展儿童综合素质培训业务，满足家长日益增长的对孩子综合素质培
养或游乐的需求，更好地为中国儿童的健康成长提供服务。
4、保荐机构意见
保荐机构核查了公司为募投项目进行的前期准备工作文件，包括相关投资项
目的介绍文件、公司内部发展战略相关文件、公司编制的可行性研究报告、相关
会议资料及考察记录等，访谈了发行人高管及相关业务负责人等，对公司业务及
所在行业情况、本次募投项目进行深入了解，对其商业模式、盈利模式以及本次
募投项目与现有业务的关系进行研究；对发行人的技术、人才、资源、客户等要
素以及市场开拓能力、风险控制能力进行了调查。
经核查，保荐机构认为：发行人为本次募投项目的实施已经进行了充分的研
究论证，本次非公开募投项目的实施不依赖于特定外部机构，本次募投项目调整
后实施不存在实质性障碍。
二、关于募投项目的具体建设内容和资金用途，具体内容方面，请披露募
投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。
公司于 2014 年响应政府号召进入学前教育领域，近年来在全国进行了一系
列的战略布局，加盟幼儿园的数量逐步增多，同时在重点城市和区域形成片状分
布，已成为幼教领域的市场领先者。
在儿童成长阶段，除幼儿园教育外，新一代的父母更为注重孩子综合能力和
素质的提高，特别重视孩子包括艺术、体育以及科学等多方面素质能力的培养，
因此课后的艺体培训等素质教育机构近年来不断涌现，以儿童艺体培训为代表的
素质教育培训行业具有良好的发展前景。
通过进入儿童艺体培训中心等幼教产业链衍生市场，公司可在已有的幼儿课
内教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，儿童艺体培训中心可成为
公司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。儿童艺体培训中心建设系
公司“城市幼教生态圈”战略的重要构成部分。
（一）主要产品和服务
威创儿童艺体培训中心（Vr-Learning）计划打造一站式高品质儿童综合素质
培训课程平台，以远见、希望、责任为主题和理想，打造高品质幼儿素质教育学
习和教学氛围，为儿童提供的综合素质培训产品和服务。
（二）建设内容和资金用途
本次募投项目计划投资总额 120,146.10 万元，拟投入募集资金金额为
91,800.00 万元，具体建设内容如下表：
单位：万元
占项目总 拟投入募集 占投入募集
序号 项目 投资金额（万元）
投资比例 资金（万元） 资金比例
儿童艺体培训中心建
1 114,947.18 95.67% 91,800.00 100.00%
设项目
艺体培训中心基地-购
1.1 23,100.00 19.23% - -
置及装修
租赁-艺体培训中心-
1.2 12,359.30 10.29% 12,359.30 13.46%
租赁
租赁-艺体培训中心-
1.3 13,806.00 11.49% 13,806.00 15.04%
装修
租赁-艺体培训中心-
1.4 25,822.10 21.49% 25,822.10 28.13%
设备购置及安装
1.5 内容购买及加工 39,859.78 33.18% 39,812.60 43.37%
2 铺底流动资金 5,198.92 4.33% - -
3 合计 120,146.10 100.00% 91,800.00 100.00%
上述建设内容主要如下：
1、艺体培训中心基地购置及装修
自有物业艺体培训中心支出约 2.31 亿元，主要包括北京、广州、深圳、成
都等城市建设高标准的威创艺体培训中心（VR-learning Center）。计划支出
21,000.00 万元，装修支出 2,100.00 万元。目前发行人已签订 2 份房屋买卖意向
书购置位于广州、上海的物业。
上述物业拟由发行人根据项目实施进展以自有资金或自筹资金投资。
2、艺体培训中心租赁及装修
公司计划在全国各城市租赁约 246 个儿童艺体培训中心场地及 1 个管理中
心，募集资金所需租金只按一年计算，计划租赁面积 86,250 平方米物业，发行
人已签订的房屋租赁合同 5 份和意向租赁合同 37 份，拟租赁合计 88,720.64 平方
米面积物业，租赁面积较测算情况的落实比例为 103.04%。租赁协议具体实施不
存在障碍。具体情况如下表所示：
门店情况 租赁费用 装修费用
平均单店
租金（万元/ 总价 单价（万 总价
序号 基地分部 数量 面积（平
平米/年） （万元） 元/平米） （万元）
米）
1、培训中心
1.1 一线城市 116 350.00 0.182 7,389.20 0.160 6,496.00
1.2 二线城市 80 350.00 0.132 3,696.00 0.160 4,480.00
1.3 三线城市 50 350.00 0.072 1,260.00 0.160 2,800.00
2、管理中心
2.1 管理中心 1 150.00 0.094 14.10 0.200 30.00
合计 247 12,359.30 13,806.00
3、艺体培训中心设备购置及安装
公司计划通过自购和租赁的方式在全国各城市建立儿童艺体培训中心，根据
公司过往经营经验，每个艺体培训中心需配备信息化设备、空间环境装修与配套
装备和教学设备三大类，设备总投资金额为 25,822.10 万元，具体情况如下表所
示：
单价 金额 安装费 总额
序号 类型 数量（套）
(万元) （万元） （万元） （万元）
1、信息化设备
电脑及软件管
1.1 2.00 250 500.00 15.00 515.00
理系统
1.2 LED 屏幕 4.50 750 3,375.00 101.25 3,476.25
1.3 打印机 0.40 1,000 400.00 12.00 412.00
1.4 互动教学设备 1.30 1,000 1,300.00 39.00 1,339.00
1.5 小型服务器 2.50 250 625.00 18.75 643.75
1.6 小型数据库 2.80 250 700.00 21.00 721.00
2、空间环境装修与配套装备
2.1 空气净化设备 1.98 2,500 4,950.00 148.50 5,098.50
2.2 净水设备 0.48 2,500 1,200.00 36.00 1,236.00
2.3 办公家具 1.44 500 720.00 21.60 741.60
3、教学设备
3.1 音乐教具 8.50 1,000 8,500.00 255.00 8,755.00
3.2 舞蹈教具 1.50 1,000 1,500.00 45.00 1,545.00
3.3 书法绘画 1.30 1,000 1,300.00 39.00 1,339.00
合计 25,070.00 752.10 25,822.10
4、无形资产
公司内容购买预计投资 39,859.78 万元（其中拟使用募集资金投入金额
39,812.60 万元）。根据公司前期询价和初步谈判情况，拟购买的具体内容如下：
内容类别 细分领域 意向合作单位 拟购买的课程或内容 合计金额（万元）
国际亲子课程
美德教育课程
北京可儿教育
启蒙早教 早教课程 入园缓释课程 5,250.00
科技有限公司
水中早教课程
儿童体势能课程
少儿民族舞
北京虹女文化 少儿拉丁舞
舞蹈课程 艺术传播有限 少儿芭蕾舞
公司 舞蹈考级
舞蹈启蒙
北京虹女文化 基础乐理
音乐课程 艺术传播有限 歌唱教学
公司 器乐教学
台词基本功
肢体展现
戏剧课程 百禾传媒
舞台表演
剧本创作
5,000.00
版画系列之：即黑当白
水墨系列之：墨分五色
创意制作之：纸的空间
艺术、体
涂鸦系列之：昨天的梦
育、语言培
美术课程 树艺时光 书法系列之：横平竖直
训
速写系列之：瞬间记忆
水粉系列之：冷暖世界
油画系列之：布上笔触
雕塑系列之：刀尖艺术
仕伯特 足球幼儿班
跆拳道、击剑、中国武
体育课程 其他体育培训
术、室内游泳、乒乓球、
知名品牌
羽毛球幼儿班
杰克凯迪英语(Kids
Jack)
Kids Brown 2.0 英语
课程
语言培训 布朗英语 12,000.00
布朗少儿英语（Talent
Brown)
布朗发音拼读课程
(BrownPhonics)
艺术潜发欢乐岛
科学发现趣味岛
亲子活动乐 体力发展冒险岛
主题益智 巧虎欢乐岛 6,000.00
园 认知启蒙聪明岛
社会生活探索岛
互动学习梦想岛
悬幻情景剧场
影视特技剧场
普乐方等知名
动感穹幕影院
品牌
飞行球幕
魔幻剧场
积木机器人课程 4-8 岁
机器人教育 进化者机器人 单片机机器人 7-12 岁
人型机器人 12 岁以上
《科学认知课程》
7,000.00
《音乐积木课程》
杭州慧略科技
科学思维馆 《汉语组合配对课程》
有限公司
《排列组合课程》
《看图片猜单词课程》
《方案主题课程》
《生活常识领域》
《自然生态领域》
绘本馆 泛亚力豆 4,609.78
《创意绘本领域》
《数学逻辑领域》
《生活美语领域》
合计 39,859.78
除外购及自主研发外，公司将采取合作分成等灵活多样的合作方式，引入更
多的优质儿童综合素质教育提供商，以期达到丰富品类和消费者一站式购齐的效
果。
本项目计划使用约 3.99 亿元（其中拟使用募集资金投入金额 3.99 亿元）用
于购买核心内容，主要基于：
（1）建设儿童艺体培训中心是公司构建统一的威创品牌幼教体系的重要战
略环节，公司将深入挖掘幼教市场普遍存在的课外培训需求，满足音乐、美术、
舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务，延伸公司服务链，为满足
艺体培训中心多学科门类覆盖的需求，公司在启蒙早教、艺术、体育、语言培
训及主题益智等几个领域与行业内较为领先的内容供应商签订了战略合作框
架，以采购课程能满足艺体中心日常经营所需的内容版权。
（2）教育内容是儿童艺体培训中心的根本，消费者对儿童艺体培训中心的
主要认知来自于教育内容。公司建设儿童艺体培训中心的目标即是建立稀缺性的
行业地位，确立高端品牌形象，因此优质的教育内容是募投项目打造强大商业模
式的关键。公司儿童艺体培训中心项目总投资金额 12.01 亿元，内容购买支出合
计约 4 亿元，占比约为 33.22%，处于合理范围。
（3）传统的加盟、业务合作、合作分成等方式，经营主动权掌握在内容所
有者手中，业务的持续稳定经营存在不确定性；由于建设儿童艺体培训中心是公
司未来幼教体系的重要体系，公司必须对核心内容拥有所有权，才能按照战略意
图持续稳定开展业务。因此，本次募投项目采购的内容大部分为语言培训、机器
人教育、音乐与戏剧、科学思维等儿童培训关键领域内的核心内容，其余非核心
关键领域内的内容公司将采用授权合作、引进分成等费用较低的方式获得。
（4）目前在内容市场，由于优质教育内容的稀缺性以及 IP 的强大用户吸
引力和长期盈利前景，购买支出普遍较高。通常一个优质 IP 的市场交易价格在
数百万元甚至千万元以上，语言培训类的整体 IP 价格更是在亿元以上。本次内
容购买金额，主要是在市场调研的基础上，与主要潜在 IP 合作方进行价格谈判，
以及公司拟购买的课程数量测算而得。公司预计在九大细分领域进行 IP 储备，
预计需购买超过 50 个品类 IP，预计投入募集资金约 3.98 亿元。
5、铺底流动资金
根据公司 2013 年，2014 年，2015 年资金周转率历史数据，计算得出预测期
各年项目流动资产及流动负债金额，通过“流动资产-流动负债”计算出项目预
测期各年所需流动资金额。根据测算，项目拟使用 5,198.92 万元作为铺底流动资
金，拟全部使用公司滚存盈余或银行贷款补充。
（三）保荐机构意见
保荐机构核查了公司为募投项目进行的前期准备工作文件，包括相关投资项
目的介绍文件、公司内部发展战略相关文件、公司编制的可行性研究报告、相关
会议资料及考察记录等，访谈了发行人高管及相关业务负责人等，对公司业务及
所在行业情况、本次募投项目进行了解，对发行人的技术、人才、资源、客户等
要素以及市场开拓能力、风险控制能力进行了调查，内容购买协议及经营网点租
赁协议以及协议对手方、期限和主要条款。
经核查，保荐机构认为：发行人为本次募投项目的实施已经进行了充分的研
究论证，并已经与部分合作机构签订了合作意向协议，本次非公开募投项目的已
基本具备实施条件。
三、结合具体产品或服务、目标客户类型等内容披露商业模式，分析公司
业务转型的优劣势；结合收费环节披露盈利模式。
（一）结合具体产品或服务、目标客户类型等内容披露商业模式，结合收费
环节披露盈利模式。
1、具体产品和服务
除幼儿园教育外，丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求。威创儿童艺体
培训中心（Vr-Learning）计划打造一站式高品质儿童综合素质培训课程平台，以
远见、希望、责任为主题和理想，打造高品质幼儿素质教育学习和教学氛围，为
儿童包括音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等儿童综合素质培训服务。
2、商业模式
本项目主要针对幼儿家庭提供启蒙早教，艺术、体育和语言培训，主题益智
等高品质、独具特色的园外幼儿综合素质培训服务，商业模式如下：
（1）采购模式
公司主要采用购买、引进分成等方式采购，针对部分影响力大，关注度高，
较为重要的核心示范课程，公司进行自主开发和购买的方式，如机器人教育课程、
音乐与戏剧特色课程、轮滑课程等；针对普通的大众化课程如美术、舞蹈课程，
公司可引入第三方机构提供服务，对第三方机构威创有系统的准入机制和淘汰机
制。根据机构的品牌、授课、客户满意度以及其他条款对机构进行筛选以保证最
高品质的教育服务。
（2）研发模式
公司依托幼教子公司在线下早教以及兴趣培训班上的培养经验和基础，借鉴
市场成熟具有特点的课程体系，采取自主研发、外购等方式购买优质课程体系，
尊重儿童发展专家的意见，经过运营整合，满足目前家长对于全面素质教育的要
求。公司将形成标准化教学体系、培训体系以及管理模式，保证整体教育质量。
（3）运营模式
威创儿童艺体培训中心采用整体运营模式，以高端定位，优质内容相互形成
品牌背书，形成强大的宣传效应；涵盖儿童素质培养的各方面内容，让家长和儿
童一站式采购，节约时间和提供方便；不同素质培养课程及游乐项目间的积分可
实现相互兑换，节约经济。
（4）销售模式
威创儿童艺体培训中心将主要通过向家长收取培训费获得收入，具体按照培
训次数和培训课程长度进行收费。区域一体化运营模式，儿童艺体培训中心可与
公司既有的自有及加盟幼儿园、其他幼儿园、服务中心共同打造幼教商圈，互相
导流，为区域内的家长及幼儿提供一站式的综合素质教育采购服务，最终形成幼
教生态闭环。
3、盈利模式
儿童艺体培训中心建设项目主要客户重点针对旗舰幼儿园的幼儿家庭，同时
也面向社会上有幼儿艺体培训需求的家庭，其业务方式为单纯的培训服务，获取
学费收入。根据培训市场上一课时（2 小时）的培训价格在 100-200 元之间，取
180 元/2 小时，按照平均每家艺体中心上课人数 80 人，年均每天上课人数保持
在 27.81%的到课率计算，培训中心运营时间为周一到周五每天 3 个小时，周末
每天 8 个小时，每周总计 31 小时，按年营业 50 周计，则每家艺体中心实现年收
入=50 周*31 时*90 元/时*80 人*27.81%=310.40 万元。
本项目计划建设 250 家艺体中心，项目建成达产后实现年收入 77,600.00 万
元。
4、保荐机构意见
保荐机构核查了公司为募投项目进行的前期准备工作文件，包括相关投资项
目的介绍文件、公司内部发展战略相关文件、公司编制的可行性研究报告、相关
会议资料及考察记录等，访谈了发行人高管及相关业务负责人等，对公司业务及
所在行业情况、本次募投项目进行深入了解，对其商业模式、盈利模式以及本次
募投项目与现有业务的关系进行研究；对发行人的技术、人才、资源、客户等要
素以及市场开拓能力、风险控制能力进行了调查。
经核查，保荐机构认为：发行人已经结合具体产品或服务、目标客户类型等
内容补充披露商业模式及公司业务转型的优劣势；结合收费环节补充披露了盈利
模式。发行人本次募投项目商业模式及盈利模式具备一定的竞争优势，本次募投
项目的实施有助于提升发行人的盈利能力；本次募投项目为发行人现有业务的延
伸，发行人已经制定了具体的业务发展规划，本次募投项目的实施有助于增强发
行人的行业竞争力。
（二）公司业务转型优劣势
报告期内，公司于 2014 年明确建立了双轮驱动的发展战略，于 2015 年内收
购了红缨教育、金色摇篮两家幼教加盟服务公司 100%股权。目前，公司的主营
业务包括超高分辨率数字拼接墙系统（VW）和幼儿园运营管理服务两大业务。
从业务角度看，截至 2016 年 9 月 30 日，公司旗下子公司管理的加盟幼儿园
合计超过 3000 家，系国内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力最大的幼儿园
产业集团之一。
从财务角度看，2016 年 1-9 月，公司实现主营业务收入 73,867.74 万元，毛
利润 42,036.83 万元，其中，幼儿园运营管理服务业务实现营业收入为 27,944.28
万元，毛利润为 17,690.85 万元，分别占比 37.83%、42.08%，且仍然在迅速发展，
幼儿园运营管理服务已成为公司第一大业务。
综上，幼儿园运营管理服务业务已成为公司第一大业务且系公司未来主要发
展方向。
1、公司幼儿园经营管理服务业务优势
同行业上市公司
募投项目 提供的 幼儿园经营管理
市场现状 （或非上市公众
建设内容 产品及服务 服务业务优势
公司布局情况）
培训机构的连锁 市场上艺体中心 产业链优势：公司旗
化、集团化发展趋 数量较多，盈利模 下幼教机构具备开设
势日渐呈现：除幼 式较为成熟，同行 早教中心的经验，金
儿园教育外，丰富 业上市公司暂无 色摇篮拥有 3 个早教
的课外兴趣培训存 大规模布局艺体 中心。公司本次建设
在广泛的市场需 中心的公司，非上 儿童艺体培训中心，
求。当前中国家庭 市公司中，如“金 系在公司层面构建统
提供音乐、
对儿童教育不满足 宝贝”、“美吉姆” 一的威创品牌，可以
美术、舞蹈、
艺体培训 于传统的学校知识 等具备一定的品 为公司旗下加盟幼儿
国学、武术
中心建设 教育，更加注重对 牌影响力。 园及其他非加盟幼儿
等园外幼儿
于儿童全面综合能 园的儿童提供音乐、
服务
力的教育，特别是 美术、舞蹈、国学、
对于艺术和体育等 英语、体育等儿童综
素质教育的重视， 合素质培训服务，可
各地新开办的艺体 以延伸公司服务产业
培训中心都存在供 链，扩大收入来源，
不应求的局面。 共建公司幼教城市生
态圈。
2、公司幼儿园经营管理服务业务劣势
本次募集资金投资项目主要用于幼教产业的投入，公司幼教业务开展的劣势
如下：
（1） 双主业战略对公司运营能力提出更高要求
公司目前已经建立 VW 业务及幼儿园运营管理业务并行的双主业发展战略。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较
为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决
策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司
经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否适应双主业发展
战略、建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（2） 业务整合对幼教业务开展的影响
2015 年，公司相继收购完成红缨教育、金色摇篮等公司 100%股权及 2016
年 2 月投资参股广州艾乐教育品牌管理有限公司等公司部分股权后，公司在幼教
领域的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，幼教业务已涵盖不同经营模式的幼教公
司，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务协同等方面能否顺利实现整合
存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无
法达到预期的风险。未来，公司将从企业文化融合、经营管理优化、管理系统及
优势资源共享、战略纵深延展等方面着手，打造深度融合、发展共赢的管控体系，
对子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。
同时，公司将继续完善子公司管理制度，加强对子公司的定期指导和考核，定期
对子公司运作情况进行评估、审计，确保子公司业绩的顺利实现。
（3） 国家政策等对募投项目开展带来的影响
本次募集资金投资项目主要用于幼教产业的投入，幼教产业属于教育产业的
一部分，本次募集资金投资项目符合国家相关法律法规的规定，如出现国家政策
及法规发生不利变动，公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩
产生不利影响。
同时，尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了充分论
证，但相关结论是基于公司当前的双主业发展战略、幼教市场环境和国家教育产
业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因
素，如实施募投项目所需的人才流失、市场环境发生变化等，可能会对项目的实
施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司本次募投项目利润下滑。
四、说明募投项目与公司现有业务之间的关系；结合目前公司幼儿园相关
业务的开展情况（收入、利润及现有资产规模等内容），说明是否具备实施募
投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明投资构成和投资规模是否与公司
现有资产和业务规模相匹配；说明目前幼儿园业务的发展规划。
（一） 说明募投项目与公司现有业务之间的关系
1、公司现有业务概况
公司于 2014 年明确建立了双轮驱动的发展战略，形成包括超高分辨率数字
拼接墙系统（VW）和幼儿园运营管理服务两大主营业务。VW 系列产品以各行
业控制室为主要目标市场，现已应用于能源、军警、交通、政府等领域的监控、
指挥与调度，如电力调度中心、交通指挥中心、安全监控中心等，成功地确立了
行业领跑者地位，具有较高的品牌知名度和产品美誉度。
幼儿园运营管理服务系公司最重要的主营业务，截至 2016 年 9 月 30 日，公
司已成为国内最大的幼儿园管理服务公司之一，已经形成“全面管理+优质内容”
的产业布局，是国内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力最大的幼儿园产业集
团。
2015 年，公司实现主营业务收入 92,424.90 万元，毛利润 47,630.84 万元。
其中，超高分辨率数字拼接墙系统实现营业收入 73,561.23 万元，毛利润 37,744.57
万元，分别占比 79.59%、79.24%；幼儿园管理服务业务实现营业收入 18,863.67
万元，毛利润 9,886.27 万元，分别占比 20.41%、20.76%。2016 年 1-9 月，公司
实现主营业务收入 73,867.74 万元，毛利润 43,149.26 万元。其中，超高分辨率数
字拼接墙系统实现营业收入 45,923.46 万元，毛利润 25,458.41 万元，分别占比
62.17%、59.00%；幼儿园管理服务业务实现营业收入为 27,944.28 万元，毛利润
为 17,690.85 万元，分别占比 37.83%、41.00%，公司 2016 年 1-9 月幼儿园管理
服务业务占比较 2015 年度显著提升，已成为公司最主要的业务，并且成为公司
未来最主要发展方向。
2、本次募投项目与现有业务的关系
公司于 2014 年响应政府号召进入学前教育领域，近年来在全国进行了一系
列的战略布局，加盟幼儿园的数量逐步增多，同时在重点城市和区域形成片状分
布，已成为幼教领域的市场领先者。
在儿童成长阶段，除幼儿园教育外，新一代的父母更为注重孩子综合能力和
素质的提高，特别重视孩子包括艺术、体育以及科学等多方面素质能力的培养，
因此课后的艺体培训等素质教育机构近年来不断涌现，以儿童艺体培训为代表的
素质教育培训行业具有良好的发展前景。据前瞻产业研究院统计，目前国内儿童
课外培训市场规模超过 300 亿元，并且以每年 15%以上的速度增长，每年参加各
类培训的儿童超过 1 亿人次。英语培训和少儿艺术教育培训已成为目前培训教育
业的主要组成部分。
目前，中国的儿童培训市场还处于格局分散的成长阶段，许多培训机构都开
展了相应的课程内容，但区域性发展的特点决定了连锁品牌培训机构不能在短时
间内完全抢占城市培训市场的份额，培训机构的连锁化、集团化发展趋势日渐呈
现。
通过本次募投项目的实施，公司得以进入儿童艺体培训中心等幼教相关新领
域，公司可在已有的幼儿课内教育的基础上，打造儿童课外教育的“第二课堂”，
儿童艺体培训中心可成为公司幼教领域新的增长点，共建公司幼教城市生态圈。
儿童艺体培训中心建设系公司“城市幼教生态圈”战略的重要构成部分。
（二） 结合目前公司幼儿园相关业务的开展情况（收入、利润及现有资产规模
等内容），说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备
1、公司幼儿园相关业务的开展情况
公司围绕加盟幼儿园，提供包括品牌授权、招生服务、管理咨询、内容输出、
物资销售、师资培训等不同层次业务，初步具备了幼儿园经营管理提供个性化、
全方位、系统性服务的幼教服务的能力。对一般的加盟幼儿园，可以提供包括幼
儿园招生服务、幼儿园管理、幼教教材、教具、设施设备等幼儿园一体化系统解
决方案；对托管式加盟幼儿园，可以通过采用统一的教学理念、教材体系，按照
统一的管理与服务标准对加盟园进行全面管理和深度服务。截至 2016 年 9 月 30
日，公司合并报表中，幼教相关业务资产总额（包含商誉）14.43 亿元，净资产
14.13 亿元。2015 年，公司幼儿园管理服务业务实现营业收入 18,863.67 万元，
毛利润 9,886.27 万元，2016 年 1-9 月幼儿园管理服务业务实现营业收入 27,944.28
万元，毛利润 17,690.85 万元，经营业绩持续保持较快的发展势头，已成为公司
利润贡献的主要来源。
2、公司具备实施募投项目涉及的资质、技术、人员等资源储备
（1） 募投项目涉及的相关资质
公司下属子公司具备电信与信息服务业务经营许可证、出版物经营许可证、
音像制品经营许可证以及从事加盟业务所必须的商业特许经营资质等与幼儿园
经营管理相关的资质储备，可以满足实施从事幼儿园经营管理所需的资质。本次
实施的募投项目是公司现有技术、产品和业务的延伸，实施募投项目不涉及需要
取得特殊业务资质的情形。
（2） 募投项目涉及的技术储备
1）公司具备行业领先的幼教技术储备
本次募投项目拟投资的儿童艺体培训中心与公司既有的幼儿园运营业务存
在很高的相似度，公司既有的幼儿园运营业务技术储备将对儿童艺体中心提供协
同支撑。公司既有的幼教技术储备如下：公司下属的幼教教研、管理团队的核心
成员大多拥有接近 20 年的儿童心理学研发经验，在长期的教学、研究中积累大
量的婴幼儿成长发展档案/数据，并研发出具有自主知识产权的课程和教学体系。
例如红缨相继推出《阳光体育》、《玩美时光》和《发现相似》等优质课程，展现
出红缨较强的教研能力和水平。红缨的在幼儿园管控方面，红缨教育关于幼儿园
运营涉及的 500 个管控点的设计有效解决了园所日常运营管理的主要问题，该套
体系也具备规模化、电子化输出的基础；
金色摇篮方面，以“潜能发展理论”为依托，教研团队以接近 20 年的儿童心
理学研发经验，对儿童成长跟踪指导及分析研究，每月根据儿童的身心发展特点
制定科学的测评表并加以记录。在 10 余年的发展过程中，累计培养 3 万以上资
优儿童，积累大量的婴幼儿成长发展档案/数据。根据分析研究成果，对教育体
系进行调整，使其符合婴幼儿身心潜能发展规律。并且，金色摇篮将上述体系扩
展到 0-16 岁儿童/青少年，而不是局限在某一单一年龄段，系儿童/青少年成长的
全面、综合的服务体系，目前，金色摇篮的产业经营主要集中在 3-6 岁领域，未
来有向 0-3 岁及 6-16 岁延伸的巨大空间。
公司与南京康轩文件图书有限公司成立合资公司，主要致力于高质量教学内
容的研发，未来将成为公司内容整合、研发的重要平台；公司于 2016 年上线的
自主开发的“威创＋”幼教天地线上业务平台（http://www.vtronedu.com/），旨在
构建幼儿园装备一站式交易平台。此外，公司于 2016 年初投资的家园共育 APP
贝聊，目前已覆盖超过 3 万家幼儿园，有效解决家园有效沟通、高质量共育问题。
2）公司具备较为强大的信息技术开发能力
公司是国家首批“创新型试点企业”之一，并于 2008 年 7 月被国家正式授
予首批“创新型企业”（全国共 91 家），拥有深厚的 IT 人才储备和强大的企业信
息化管理软件开发能力，有能力将幼教与信息技术相结合，实现线上线下相结合
的幼教生态体系。公司目前在总部层面已经成立了相关事业部给予幼教产业以全
方位支持，本次募集资金投资项目符合公司双主业发展战略，公司具备从事募投
项目所需的人员、技术、市场资源。
（3） 募投项目涉及的人才储备
公司在教材研发、园所设计、园所管理等方面拥有大量的人才储备和经验积
累。公司旗下幼教品牌红缨教育和金色摇篮汇集了一批理论和实践经验均十分丰
富的专家队伍，包括郭福昌（国家教育部副总督学、原国家教育委员会专职委员）、
张光鉴（国家教育部“科学教育”课题专家组组长、著名思维科学家、“相似论”的
创立者）等著名教育专家在内的专家顾问团队，以程跃、王红兵为首的幼教经营
管理团队，从事儿童成长、教育研究和教学实践 10 年以上，具有管理超过 3,000
家幼儿园的行业经验。
公司管理总部层面专门设立了发展幼教业务的幼教事业部，全面负责公司幼
教业务板块的运营和发展。各子公司层面，则拥有超过 400 人的专职队伍负责幼
儿园的督导、管理。此外，公司在高层次人才培养和储备方面积极布局，通过与
清华启迪联合成立旨在强化人才培养能力的合资公司，为未来上市公司幼教事业
培养和输送优质人才。
（三） 说明投资构成和投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；
1、公司现有资产、业务规模概况
公司主营业务包括超高分辨率数字拼接墙系统业务及幼儿园运营管理服务
业务。2015 年，公司实现主营业务收入 92,424.90 万元，其中幼儿园管理服务业
务实现营业收入 18,863.67 万元，占比 20.41%。2016 年 1-9 月，公司实现主营业
务收入 73,867.74 万元，其中幼儿园运营管理服务业务实现营业收入为 27,944.28
万元，占比 37.83%，较 2015 年度显著提升，幼儿园运营管理服务业务是公司未
来战略发展的主要方向。
公司将在现有存量加盟幼儿园的基础上，积极推进幼教业务的扩张，推动加
盟幼儿园数量的快速增长。
2、本次募投项目投资构成和投资规模与公司现有资产、业务规模相匹配
本次募投项目主要用于儿童艺体培训中心的投资，有利于公司抓住幼教行业
发展机遇，拓展公司业务规模，提升公司盈利能力。具体投资构成详见本题回复
“一、关于募投项目的具体建设内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项
目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。”
从资产规模看，占公司 2016 年 1-9 月总资产为 29.92 亿元，净资产 22.75 亿
元，公司本次募集资金投资项目合计使用募集资金 9.18 亿元，占公司最近一期
资产总额比例为 30.68%，占最近一期净资产比例为 40.35%。2016 年 1-9 月幼儿
园管理服务业务实现营业收入为 27,944.28 万元，毛利润为 17,690.85 万元，分别
占比为 37.83%、42.08%，且保持持续稳定增长，是公司未来发展的主要方向，
本次募集资金全部用于发展幼教相关业务。
从业务规模看，虽然公司目前管理幼儿园的数量在行业内领先，但市场占有
率不足 1.53%，提升空间巨大。由于公司旗下的管理的幼儿园大部分集中于三四
线城市，尽管规模较大，但受资金及服务能力限制，一方面大部分幼儿园硬件、
软件及管理水平较为落后，另一方面，公司对管理园所的服务的广度、深度也有
待提升。公司 2015 年幼教业务年营业收入仅为 18,864 万元（并表时间不足一年），
2016 年 1-9 月实现营业收入 27,944.28 万元，占目前管理的幼儿园年度总收入的
比例较低，仍有较大的提升空间。
随着包括越来越多产业资本和金融资本通过并购、投资等方式不断介入、加
大投资，幼教行业规范化、产业化程度正在快速提升，未来几年是幼教行业的快
速发展期。本次募集资金将促使公司利用业已形成的竞争优势，抓住当前的发展
机遇，统筹资金、产业等资源，快速提升幼儿园所的经营水平，借助内容、装备、
师资、信息化等核心要素以及品牌提升、艺体培训等延伸产业链，服务更多幼儿
园和幼儿家庭，逐步构建园所服务的业务体系和服务层次，打造体系完整、业务
全面、生态健康的“城市幼教生态圈”。
2015 年以来，A 股上市公司以教育为项目内容的非公开发行募集资金规模
对比如下：
募集资金投入金 拟募集资金额 预案公布日最近一
代码 上市公司 预案公告日 募投项目 比例=A/B
额（亿元） =A 年经审计净资产=B
智慧课堂及在线教学云平台项目 18.00
002230 科大讯飞 2015/4/28 “迅飞超脑”关键技术研究及云平台建设 21.50 39.01 55.11%
3.50
项目
教学研云平台 3.49
300235 方直科技 2015/7/20 9.00 3.36 267.86%
同步资源学习系统 5.51
收购学大教育 100%股权 23.00
000526 银润投资 2015/8/10 设立国际教育学校投资服务公司 17.66 55.06 1.58 3484.81%
在线教育平台建设 14.40
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设
9.70
项目
300364 中文在线 2015/8/11 20.00 3.02 662.25%
在线教育平台及资源建设项目 9.70
补充流动性资金 0.60
收购京翰英才 100%股权 16.59
000622 恒立实业 2015/9/16 21.66 2.22 975.68%
在线教育 B2C 平台项目 5.07
K12 教育业务发展项目 4.49
600661 新南洋 2015/10/30 职业教育业务发展项目 2.50 10.05 9.31 107.95%
补充流动资金 3.06
K12 智慧教育云平台 18.56
002261 拓维信息 2016/1/30 24.72 35.66 69.32%
云宝贝成长教育平台 6.16
智能学习全媒体平台 17.50
601801 皖新传媒 2015/12/8 20.00 52.08 38.40%
智慧书城运营平台 2.50
平均值 707.67%
数据来源：公司公告
通过上表可知，以教育为项目内容的非公开发行，上市公司募集资金规模占
最近一年经审计净资产比例的平均值为 707.67%，公司本次募集资金投资项目合
计使用募集资金 9.18 亿元，占公司 2015 年期末净资产比例为 42.31%，低于平均
值。
综上，公司本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。
（四） 说明目前幼儿园业务的发展规划
公司致力于构建一个开放、协同、专业幼教产业平台，并围绕幼教产业链进
行横向整合以及纵向产业链布局，形成了具有线下品牌运营实体、线上流量平台
以及公共服务平台的幼教生态圈。本次募集资金投资项目的实施，有利于延伸公
司的幼教产业链，提升公司在幼教行业的服务的广度和深度，推进城市幼教生态
圈战略的实施。
图：幼教产业链
上游 渠道 下游
信息系统软硬件开发
幼教服务提供商
技术 幼教云平台
APP 运营
教学研究 幼教机构
家长
师资 红缨教育
服务咨询
金色摇篮
师资培训 幼儿
实体教学设备及用品 幼教产品经销商
儿童读物 线下渠道：
玩具 幼儿园
幼教教材工具 早教/亲子机构
实体店
内容 线上渠道：
数字用品
教育媒体平台
教玩类 APP 综合电商平台
多媒体课程 母婴垂直电商
早教动画 母婴社区
家园互动 APP 自建官网
智能玩具
一体化解决方案 综合型幼教机构 家长、幼儿、大众
本次募集资金投资项目与公司幼教产业链布局的关系：
本次募集
提供的产品及服 涉及幼教产业
资金投资 建设内容 备注
务 链环节
项目
儿童艺体 儿童艺体 提供启蒙早教，艺 幼教产业链线 公司旗下加盟的幼儿园超过
培训中心 培训中心 术、体育和语言培 下渠道建设 3000 家，线下渠道优势明
建设项目 建设 训，主题益智等高 显，本次募集资金投资项目
品质、独具特色的 建设目的在于延伸公司的幼
园外幼儿综合素 教产品线，延伸价值链。
质培训服务
结合公司现有业务情况及幼教产业链布局情况，公司在幼教领域的发展规划
如下：
（1）着力打造并强化规模较大的线下幼教渠道体系，成为中国最大的幼教
产业集团。公司将利用资本优势打通资金通道，通过产业合作等各种形式与行业
内的重要公司建立牢固的合作关系，同时集合产业资源，针对幼教产业经营主体
的普遍痛点，提高幼教产业运营要素（包括教育内容、教育装备、师资培训以及
管理信息化等方面）的水平，进而提升威创幼教体系内公司的运营水平，打造中
国知名的幼教产业服务平台。
（2）通过持续提高服务质量和丰富内容供应不断深度参与幼儿园管理，逐
步向提供全面系统一体化解决方案的幼教运营管理服务平台发展，通过产品、服
务、人员等方面系统结合，提高幼儿园的教学、管理水平，提升公司服务客户的
客单价，打造行业领先的幼教运营管理集团。
（3）依托逐步积累的线下渠道体系，打通幼儿园家庭端的入口，围绕儿童
成长多元化需求，提供包括艺体培训、科学素质等在内的成长服务，构建城市幼
教产业生态圈。
五、涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及
预计可能的合作模式（如有）。
公司具备实施募投项目的能力，为了更好地实施公司募投项目，公司已进行
了前期准备工作，主要包括：
具体建设内 目前进展情况
募投项目
容 以及与外部机构合作的洽谈情况
儿童艺体 儿童艺体培 1、已于 2016 年底完成第一批艺体中心的选址工作，截至本回
培训中心 训中心建设 复出具之日，已签订两家店面的房屋买卖意向书，面积合计
1,651.06 平方米，已签约的经营网点面积合计 87,413.94 平方
米，；
2、已与百禾传媒、可儿教育、虹女文化、树艺时光、仕伯特、
布朗英语、巧虎欢乐岛、深圳普乐方、泛亚力豆、慧略科技、
进化者机器人、牛津英语、剑桥英语等签订合作框架协议
六、结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结
合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业
绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
（一） 结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；
本次募投项目可能存在的风险因素如下：
1、教育行业政策风险
国务院 2010 年发布了《关于当前发展学前教育的若干意见》，要求把发展
学前教育摆在更加重要的位置，开始了学前教育三年行动计划，近三年学前教育
得到了快速的发展。2015 年全国人大审议修订了《教育法律一揽子修正案》（草
案），新增“民办学校可自主选择登记为非营利性或盈利性法人”的相关规定，尽
管如此，从上述法规审议情况看，民办教育相应的配套法律法规和规章制度全面
完成落实尚需一定的时间，并且存在一定的不确定性，未来仍存在行业政策发生
变化，从而影响公司幼教业务发展。公司将密切关注幼教行业政策法规的变化情
况，提升幼教服务水平，减少因行业政策法规变化带来的风险。
2、市场竞争加大的风险
幼儿教育领域呈现出市场空间大，增速较快，市场集中度低等特点，随着教
育法修正案修订的深入，更多的企业和社会资本加大对幼教行业的关注，市场竞
争逐渐加大。针对上述风险，公司积极利用行业领先地位，坚持以提升幼儿园的
教育品质和保育服务为导向，以幼教产业的整合和提升为己任，从服务模式、产
品及运营等多方面持续优化，进一步巩固和强化公司核心竞争力；同时，由于幼
教行业格局分散，资源碎片化，公司将充分利用资本市场平台，加强幼教产业链
布局与整合，在提升教育品质和保育服务的总体目标下，积极整合不同的服务类
型，形成覆盖人才、装备、内容、信息化等整体的服务能力。
3、短期内无法盈利的风险
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政
策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、
建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，
所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情
形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募
投项目计划投资总额为 12.01 亿元，拟使用募集资金 9.18 亿元，而募集资金投
资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按
照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或
摊销。募投项目投入建设前二年预计产生的固定资产折旧、无形资产摊销支出分
别为 2,731.39 万元和 3,029.34 万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未
来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下
降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
4、运营管理风险
（1） 双主业战略对公司运营能力带来的风险
公司目前已经建立 VW 业务及幼儿园运营管理业务并行的双主业发展战略。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较
为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决
策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司
经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否适应双主业发展
战略、建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（2） 公司幼教业务整合对幼教业务开展的影响
2015 年，公司相继收购完成红缨教育、金色摇篮等公司 100%股权及 2016
年 2 月投资参股广州艾乐教育品牌管理有限公司等公司部分股权后，公司在幼教
领域的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，已涵盖不同经营模式的幼教公司，公司
与标的公司在企业文化、经营管理、业务协同等方面能否顺利实现整合存在不确
定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，将会影响公司本次募
投项目涉及的幼教业务开展构成一定的不利影响。
（3） 幼教人才短缺风险
2015 年 2 月，公司收购红缨教育正式进入幼教行业，公司进入幼教行业时
间相对较短，在公司的战略发展目标下，具有深厚行业经验的优秀幼教人才是实
现发展目标的最主要动力和保障，人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势
的关键，公司在幼教行业的深耕和发展需要更多高素质的幼教领域专业人才。如
果公司不能持续引进并稳定优秀的人才团队，对公司幼教业务的开展将构成一定
的风险。
（二） 结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可
能对公司业绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
1、募投项目形成的折旧、摊销对公司未来业绩的影响
儿童艺体培训中心建设项目拟分 2 年投入，根据项目实施进度，项目形成的
固定资产折旧、无形资产摊销情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 两年合计
固定资产折旧 501.20 2,230.19 2,731.39
无形资产摊销 518.18 2,511.17 3,029.34
折旧与摊销合计 1,019.38 4,741.36 5,760.73
募投项目营业收入 - 31,040.00
上述费用占募投项目营业收入比重 - 15.28%
公司净利润 13,486.67 15,284.89
上述费用占公司净利润比重 7.56% 31.02%
注：公司 2014 年及 2015 年实现的净利润分别 1.05 亿元、1.19 亿元，增长率为 13.33%，
募投项目实施第一年及第二年经营业绩按照该增长率增长。该增长率仅作为测算公司募投项
目折旧摊销对业绩影响参考，不作为业绩承诺及投资参考，请投资者注意。
儿童艺体培训中心建设项目建设期为 2 年，项目建设投入第一年、第二年，
募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销支出分别为 1,019.38 万元和
4,741.36 万元。随着募投项目的建设，后续建设和运营期内收入将保持增长趋势，
募投项目收入可逐渐减小固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩的影响。
如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公
司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金
投资项目存在不能实现预期收益的风险。
2、募投项目投入导致公司未来利润下降的风险提示
公司在“非公开发行股票预案（修订稿）”之“第十章 风险因素及其他重
要事项调查”补充披露如下：
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政
策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、
建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，
所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情
形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募
投项目计划投资总额为 12.01 亿元，拟使用募集资金 9.18 亿元，而募集资金投
资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按
照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或
摊销。募投项目投入建设前二年预计产生的固定资产折旧、无形资产摊销支出分
别为 2,731.39 万元和 3,029.34 万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未
来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下
降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等公告文件，核查了公
司为募投项目进行的前期准备工作文件，包括相关投资项目的介绍文件、公司内
部发展战略相关文件、公司编制的可行性研究报告、相关会议资料及考察记录等；
查阅了幼教行业的公开资料、行业研究报告等资料；访谈了发行人高管及相关幼
教业务负责人等，对公司业务及所在行业情况、本次募投项目进行深入了解，对
其商业模式、盈利模式以及本次募投项目与现有业务的关系进行研究；对发行人
的技术、人才、资源、客户等要素以及市场开拓能力、风险控制能力进行了调查。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金用途合理，发行人已经结合募投项目提供的产品
或服务类型补充披露了募投项目资金用途，并按照规划进行了若干前期准备，不
存在不确定性；
（2）发行人已经结合具体产品或服务、目标客户类型等内容补充披露商业
模式及公司业务转型的优劣势；结合收费环节补充披露了盈利模式。发行人本次
募投项目商业模式及盈利模式具备一定的竞争优势，本次募投项目的实施有助于
提升发行人的盈利能力；
（3）本次募投项目为发行人现有业务的延伸，投资构成和投资规模与发行
人现有资产和业务规模相匹配，发行人已经制定了详细的幼教业务发展规划，具
备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备，本次募投项目的实施有助于增
强发行人在幼教领域的竞争力；
（4）发行人本次非公开募投项目的实施不依赖于特定外部机构，发行人为
本次募投项目的实施已经进行了充分的研究论证，发行人已经与部分潜在合作机
构签订了合作意向协议。
（5）发行人已经结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风
险因素；同时，发行人已经结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未
来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响，并进行了风险披露，相关风险揭示充
分，有助于保护中小投资者的权益。
问题二：申请人及财务总监于 2016 年 2 月被广东证监局采取了“出具警示
函”的监管措施，请申请人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整
改效果（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形；请申请
人说明截至目前，公司是否制定了与募集资金使用相关的有效的内部控制制度
并得以有效执行，请会计师针对上述事项出具专项鉴证报告。请保荐机构对上
述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并说明核查过程。
回复：
一、请申请人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果
（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形
（一） 关于前次募集资金违规质押的说明
2015 年 6 月 3 日，经公司 2014 年度股东大会审议，同意公司使用部分超募
资金 14,500 万元及利息 8,200 万元，合计 22,700 万元永久补充流动资金，鉴于
永久补充流动资金的 22,700 万元于 2013 年 12 月以两年期定期存单的方式存放
于募集资金专户中尚未到期，决议形成后，为节约财务费用、减少定期利息损失，
上述 22,700 万元资金仍以定期存单的方式存放于募集资金专户。
2015 年 9 月 8 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司申请
合计人民币 3.25 亿元的短期借款。公司财务人员误把募集资金 5,300 万元和已补
充流动资金的 22,700 万元合计 28,000 万元专户定期存单作为质押物向银行申请
短期贷款总额共 26,800 万元。
（二） 有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果
1、有关具体整改事项、截至目前的整改情况
公司内部财务自查过程中，发现存在上述违规行为。该违规行为发现后，公
司对此问题进行了深刻反省，采取了以下整改措施：
（1）公司及时向深圳证券交易所及中国证监会广东监管局进行了汇报，并
对该事项做了专项公告，详见公司于 2016 年 1 月 12 日在巨潮资讯网上公告的《广
东威创视讯科技股份有限公司关于误将募集资金用于质押贷款的公告》（公告编
号：2016-010）。
（2）公司根据内部人力资源管理规定决定对本次事件直接责任人财务部工
作人员予以年度绩效降级处理，并责成必须严肃认真学习相关管理制度和法律法
规；同时，公司财务总监已经根据证监局要求，切实加强了对募集资金相关法律
法规的学习，规范募集资金使用。
（3）根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公
司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要
求，公司重新制定了《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度》废止。2016
年 1 月 11 日及 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及 2016 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于重新制定公司<募集资金管理制度>的议案》。
（4）加强募集资金使用的风险控制环节，规范募集资金的使用管理。为加
强财务部在募集资金管理方面的监督，公司根据重新修订的《募集资金管理制度》
制定了具体实施细则，对专项募集资金存储、使用与管理进行了系统规定。
（5）及时归还贷款，解除违规质押。截至 2016 年 1 月 4 日，公司已归还所
有贷款，定期存单质押解除，专户资金未受损失。
2、整改效果
鉴于公司就前次募集资金违规行为采取了积极的整改措施，专户资金未受损
失，2016 年 2 月 1 日，中国证监会广东监管局向公司出具了《关于对广东威创
视讯科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]5 号），认为“鉴于你
公司已自行整改，并于 2016 年 1 月 11 日公开披露了上述情况，现对你公司予以
警示”，具体内容如下：
“经查，我局发现你公司于 2015 年 9 月至 2015 年 12 月期间，将募集资金
5,300 万元用于质押获取银行借款，该事项未履行决策程序和信息披露义务。上
述行为违反了《证券法》第十五条、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》第五条的有关规定。鉴于你公司已自行整改，并于
2016 年 1 月 11 日公开披露了上述情况，现对你公司予以警示。你公司应当认真
吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，严格执行募集资金使用的分级决策
程序，规范募集资金使用和管理，杜绝此类事件再次发生。”
同时，中国证监会广东监管局向公司财务总监江玉兰出具了《关于对江玉兰
采取出具警示函措施的决定》（[2016]6 号），主要内容如下：
“你作为广东威创视讯科技股份有限公司的财务总监，应承担主要责任，现
对你予以警示。你应当认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，严格执
行募集资金管理制度，规范募集资金使用和管理，杜绝此类事件再次发生。”财
务总监已经根据证监局要求，切实加强了对募集资金相关法律法规的学习，规范
募集资金使用，除前次募集资金违规质押外，未再发生其他募集资金违规事项。
（三） 上述事项是否存在可能影响本次发行的情形
公司上述违规事项已经完成整改，募集资金专户资金未受损失，公司不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，同时，公司及财务总监除被出
具警示函外，最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上
述事项不存在影响本次发行的情形。因此，公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的其他情形，具体说明如下：
1、公司本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益未被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、请申请人说明截至目前，公司是否制定了与募集资金使用相关的有效
的内部控制制度并得以有效执行，请会计师针对上述事项出具专项鉴证报告。
请保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并说明核查过
程。
众华所定期对公司的财务报告内部控制的有效性进行了审核并出具了鉴证
报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
针对前次募集资金违规行为，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务
规则的规定，重新制定了《募集资金管理制度》。2016 年 1 月 11 日及 1 月 28 日，
公司召开第三届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于重新制定公司<募集资金管理制度>的议案》。
截至目前，公司已经制定了与募集资金使用相关的有效的内部控制制度并得
以有效执行。
会计师针对上述事项出具了专项鉴证报告，经核查，会计师认为“贵公司管
理层编制的《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金违规质押整改情况说
明》符合公司的实际情况，公司已制定了与募集资金使用相关的有效的内部控制
制度并得以有效执行”。
保荐机构会同公司就募集资金违规事项到深圳证券交易所及中国证监会广
东监管局进行了专门汇报，同时，就公司采取的整改措施，保荐机构核查了公司
补充披露的关于募集资金违规质押的公告文件、公司本次募集资金违规质押及解
除涉及的相关文件、报告期内会计师出具的内控鉴证报告、年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告及针对本次募集资金违规事项专门出具的鉴证报告、访谈了公
司募集资金违规涉及的高管及相关人员，经核查，保荐机构认为：发行人已经建
立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，针对前次募集资金违
规质押行为，发行人已经对该问题进行了自查，并采取了相关整改措施，符合有
关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，上述违规行为
不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
二、一般问题
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的
规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规
定，是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规
定。
回复：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利
润分配政策，公司于 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过。
一、《公司章程》与现金分红相关的条款核查
（一） 是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》规定的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公
司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容，具体如下：
“公司重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。具体利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股
利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考
虑。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况
下，如无董事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（三）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后提交股东大会审议批
准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。独立董
事应当对利润分配方案发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定
对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释，
独立董事应当对此发表独立意见。
（五）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。”
综上，公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（二） 是否符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
规定的核查
1、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公司
应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容，详见本题回复之
“（一）是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》规定的核查”。
2、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公司
应当在公司章程中载明以下内容：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。”
同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司《公司章程》第一百五十七条第（一）、（二）、（三）项载明了上述规定
的内容，具体如下：
“（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票
股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合
考虑。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况
下，如无董事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（三）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
综上，公司的《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况的核查
公司最近三年现金分红政策实际执行情况如下：
单位：元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
现金分红金额（含税） 167,118,312.00 29,245,704.60 12,533,873.40
归属于母公司所有者净利润 301,810,572.48 105,190,067.91 119,471,450.39
现金分红占当期净利润的比例 55.37% 27.80% 10.49%
最近三年累计现金分红金额 208,897,890.00
最近三年年均净利润 175,490,696.93
最近三年累计现金分红金额占最
119.04%
近三年年均净利润的比例
公司最近三年现金分红比例分别为 55.37%、27.80%和 10.49%，累计现金分
红金额为 208,897,890.00 元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润
（175,490,696.93 元）的比例为 119.04%，现金分红比例较高，符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》以及《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三
年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的内容
进行了核查。经核查，保荐机构认为：
发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分
红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。发行人最近三年现金分红的
比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及《公司章程》
的规定。
问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披
露义务，即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行的相关审议程序及信息披露
义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司已于 2016 年 1 月 11 日、2016 年
1 月 28 日分别召开了第三届董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》与《董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案》。前述董事会决议、股东大会决议已在《证券时报》
以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了公告。
根据公司发行底价与发行数量的调整情况，公司已于 2016 年 5 月 27 日、2016
年 6 月 8 日分别召开了第三届董事会第二十四次会议、2015 年度股东大会，会
议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》，针对调整后的本次非公开发行方案，对本次非公开发行对公司即期回报
摊薄的影响再次进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响作出了相应调整。前述董事会决议、股东大会决议已在《证券时报》以
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了公告。
根据公司发行方案的调整情况，公司已于 2016 年 12 月 12 月针对调整后的
本次非公开发行方案，对本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响再次进行了
认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出了相应调
整。并在《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了公
告。
公司已在《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《广
东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《广东威创视
讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》、 广东威创视讯科
技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)》中披露了本次非公开发
行完成后公司存在即期回报被摊薄的风险以及公司将采取的相关填补回报的措
施，同时亦提示了投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
此外，公司于 2016 年 1 月 12 日公告了《广东威创视讯科技股份有限公司关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，
2016 年 5 月 27 日根据本次非公开发行的发行底价以及发行数量调整情况进行了
修订并公告；2016 年 12 月 12 日根据本次非公开发行方案调整情况进行了修订
并公告；2017 年 1 月 4 日根据本次非公开发行方案调整情况进行了修订并公告。
综上，公司已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求履行了审议程序和信息
披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一） 本次非公开发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的总股本为 835,591,560 股，归属于母公司的
所有者权益为 216,754.10 万元。本次非公开发行股票数量不超过 68,918,918 股，
募集资金总额不超过 91,800.00 万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本
和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股
收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体
如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于 2017 年 2 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的
假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过 68,918,918 股，募集资金总额不超过
91,800.00 万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证
监会核准为准；
3、根据公司第三届董事会第二十二次会议、2015 年度股东大会审议通过
的 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股分派现金股利 0.15 元，
该次权益分派的股权登记日为 2016 年 6 月 20 日，除权除息日为 2016 年 6 月
21 日，相关权益分派已实施完毕。据此，公司本次非公开发行底价调整为；
13.32 元/股；
4、2016 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司的净利润为 11,905.09 万元，
以此为依据进行简单年化，假设 2016 年实现的归属于母公司的净利润为
15,873.45 万元；；
5、在预测公司净资产时，以公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
为依据，假设公司 2016 年度现金分红与 2015 年度现金分红持平，未考虑除募集
资金、净利润、限制性股票授予以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 847,357,560
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
变化。基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进
行了测算，具体如下：
2017/12/31
2016/12/31
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本 847,357,560 847,357,560 916,276,478
本次发行募集资金总额（元） 918,000,000.00
假设本次非公开发行股数（68,918,918 股） 68,918,918
期初归属于母公司所有者权益（元） 2,167,541,027.82 2,403,045,593.61 2,403,045,593.61
现金股利（元） 12,533,873.40 12,533,873.40 12,533,873.40
假设 1:2017 年净利润较 2016 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 158,734,499.19 174,607,949.11 174,607,949.11
期末归属于母公司的所有者权益（元） 2,403,045,593.61 2,565,119,669.31 3,483,119,669.31
基本每股收益（元） 0.19 0.21 0.19
每股净资产（元） 2.84 3.03 3.80
加权平均净资产收益率 6.99% 7.03% 5.37%
假设 2:2017 年净利润较 2016 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润（元） 158,734,499.19 158,734,499.19 158,734,499.19
期末归属于母公司的所有者权益（元） 2,403,045,593.61 2,549,246,219.39 3,467,246,219.39
基本每股收益（元） 0.19 0.19 0.18
每股净资产（元） 2.84 3.01 3.78
加权平均净资产收益率 6.99% 6.41% 4.90%
假设 3:2017 年净利润较 2016 年度减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 158,734,499.19 142,861,049.27 142,861,049.27
期末归属于母公司的所有者权益（元） 2,403,045,593.61 2,533,372,769.47 3,451,372,769.47
基本每股收益（元） 0.19 0.17 0.16
每股净资产（元） 2.84 2.99 3.77
加权平均净资产收益率 6.99% 5.79% 4.42%
注：
1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的
净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普
通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归
属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
末的累计月数；
3、公司 2015 年度其他综合收益为-20.17 万元，预测期末归属于母公司的所有者权益时，
未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
如上表所示，公司 2017 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定
下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将
会摊薄即期回报。
（二） 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系
统，受国内宏观经济结构调整的持续影响，主营业务业绩近年来下滑较快，面临
的主要风险如下：
①国内大屏幕市场复苏缓慢：受宏观经济环境影响，整个 VW 市场的部分大
型项目合同资金和实施面临较大幅度延迟甚至压缩的情况仍然存在，致使公司部
分中标项目的建设周期延长、交付延迟，对公司的业绩造成了影响。
②行业竞争态势加剧：近几年控制室大屏行业竞争环境加剧，LCD/LED 等低
毛利率产品对数字光处理（DLP）市场的蚕食、拉薄行业利润，对公司以数字光
处理（DLP）为主的产品结构盈利能力造成一定影响。
③由于营业收入同比下降，使公司新园区在投入使用后所产生的折旧费用及
研发投入等固定费用未能得到有效摊薄，导致净利润同比下降幅度较大。
④新产品、新业务的拓展进度未如理想：虽然信息可视化产品解决方案的推
广和销售取得进展，但仍未实现大规模销售，并且公司对新产品、新业务投入过
大且分散，未能达到预期的效果。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
①抓住发展机遇，加强原有主业的调整。公司原有主业市场产品同质化竞争
加剧，公司将在未来制定更加满足客户使用价值的差异化产品和针对性的市场竞
争策略，力争在竞争中持续占据优势。同时，鉴于一些成熟行业市场对信息可视
化应用解决方案的需求日渐成熟，公司利用自身先进的技术平台，通过合作共赢
的模式，共同打造平台+行业呈现专业应用的综合解决方案。下一步，公司将聚
焦成熟行业，针对日常运营、应急指挥调度、展示汇报信息呈现等不同应用场景
提供超高分辨率动态实时的信息可视化应用呈现解决方案，满足客户提升信息化
应用价值的需求，同时，通过样板点的建立，提升用户满意度和市场认知，使公
司从而获得销售硬件平台以外的更多增值服务业务，使主业增长得以持续。
②切实落实单一业务经营向多元业务经营的双轮驱动发展战略。在公司制订
的“依托积累的 IT、通讯、交互等技术，结合上市公司资本平台发展相关多元
化业务，实现公司未来业务的增长”的发展思路指引下，公司进军教育领域业务
作为主业产业链的延伸，利用公司自身技术与产品优势，加强在教育领域的应用
与布局。2015 年，公司已经完成了对红缨教育及金色摇篮的收购，未来公司将
继续发挥其为幼儿园提供解决方案及二次增值服务的优势，力争保持持续增长；
同时依托公司在多媒体远程交互平台、智能硬件等研发设计上的丰富经验，协助
红缨教育及金色摇篮整合线下资源，打造公司幼教生态圈。本次募集资金主要用
于儿童艺体培训中心的发展项目，有利于公司延伸服务价值链、深入挖掘客户价
值，有利于公司把握幼教行业发展机遇，实现双主业的发展战略。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、积极调整原有主业产品结构、努力提高销售收
入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股
东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
①进一步提升公司管理水平，完善成本控制措施及员工激励机制
针对原有主业，公司将根据主业产品结构调整的需要，改进完善生产流程，
提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司
资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。
针对幼教行业，公司将借助子公司红缨教育及金色摇篮在幼教行业的现有优
势继续向幼教行业发展。鉴于公司原有主业与幼教行业差异较大，现有的信息系
统不足以涵盖公司全部业务，同时，随着互联网教育的深入发展，公司将结合幼
教行业的特点，对现有的信息系统进行全面的再规划及升级，为公司幼教行业的
发展奠定基础。
此外，公司将结合双主业发展战略的要求，针对不同行业发展情况，完善现
有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，尤其
是幼教领域核心人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司人力资源的核心价
值。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业
绩。
②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于儿童艺体培训中心建设项目，符合国家
产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的
实施有利于公司进一步拓展公司在幼教领域的业务，同时业务类型和收入、利润
来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配
资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
③加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，重新修订了《广东威创视讯科技股份有限公司募
集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。
④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
公司进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三
年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
（3）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
同时，公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（4）公司董事会关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措
施及相关主体的承诺的审议情况
公司董事会对公司本次非公开融资事项是否摊薄即期回报进行了分析，同
时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案并已经股东大
会表决通过，以进一步维护中小投资者的权益。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项履行的董事会决
议及股东大会决议文件、查阅了公司公告的相关文件及相关主体出具的承诺。经
核查，保荐机构认为：
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求履行了审议程序和信息披露义
务；发行人所预计的即期回报被摊薄的情况合理，填补回报措施以及各承诺主体
的承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等规定中关于维护中小投资者合法权益的精神。
问题三：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表意见。
发行人已公开披露《最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况以及相应整改措施的公告》，具体详见 2016 年 6 月 17 日披露的 2016-062
号公告。根据公告，发行人除因前次募集资金违规被监管部门出具监管措施外，
最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
发行人因前次募集资金违规被监管部门出具监管措施、整改措施及保荐机构
核查情况详见重点问题二的回复。
保荐机构会同公司就募集资金违规事项到深圳证券交易所及中国证监会广
东监管局进行专门汇报，同时，就公司采取的整改措施，保荐机构核查了公司补
充披露的关于募集资金违规质押的公告文件、公司本次募集资金违规质押及解除
涉及的相关文件、报告期内会计师出具的内控鉴证报告、年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告及针对本次募集资金违规事项专门出具的鉴证报告、访谈了公司
募集资金违规涉及的高管及相关人员，经核查，保荐机构认为：发行人已经建立
了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，针对前次募集资金违规
质押行为，发行人已经对该问题进行了自查，并采取了相关整改措施，符合有关
法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，上述违规行为不
会对本次非公开发行构成实质性障碍。
（本页无正文，专用于广东威创视讯科技股份有限公司《关于广东威创视讯科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章
页）
广东威创视讯科技股份有限公司
2017 年 1 月 4 日
（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司《关于广东威创视讯科技股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨常建 秦照金
广发证券股份有限公司
2017 年 1 月 4 日
