北京市君致律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
君致法字 2016441 号
致：福建漳州发展股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）作为福建漳州
发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”“发行人”）聘请的专项法律顾问，
现就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的
合规性事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、发行人已向本所保证和承诺，其已提供出具本法律意见书所必须的、真
实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
3、本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对
本法律意见书承担责任。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象进行了核查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序经 2015 年 9 月 13 日发行人第六届
董事会 2015 年第五次临时会议以及 2015 年 9 月 30 日发行人 2015 年第一次临时
股东大会、2016 年 1 月 4 日发行人第七届董事会 2016 年第一次临时会议、2016
年 5 月 11 日发行人第七届董事会 2016 年第六次临时会议、2016 年 6 月 27 日发
行人第七届董事会 2016 年第七次临时会议、2016 年 9 月 8 日发行人第七届董事
会 2016 年第九次临时会议以及 2016 年 9 月 27 日发行人 2016 年第四次临时股东
大会审议通过。
（二）2015 年 9 月 18 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（闽国资函产权
[2015]190 号）。
（三）2016 年 11 月 9 日，中国证监会作出《关于核准福建漳州发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2586 号）。
本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准。
二、本次发行的认购对象、数量和价格
（一）本次发行的认购对象
根据 2015 年 9 月 30 日发行人 2015 年第一次临时股东大会、2016 年 1 月 4
日发行人第七届董事会 2016 年第一次临时会议以及 2016 年 5 月 11 日发行人第
七届董事会 2016 年第六次临时会议决议，本次非公开发行的发行对象为 2 名特
定对象，分别为福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）、北京碧水源
科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）。
经本所律师核查，福建漳龙为发行人的控股股东，福建漳龙为国有独资企业，
股东为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会；北京碧水源科技股份有限公司
为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 300070。
（二）本次发行数量和价格
1、本次发行数量
根据 2015 年 9 月 30 日发行人 2015 年第一次临时股东大会、2016 年 1 月 4
日发行人第七届董事会 2016 年第一次临时会议以及 2016 年 5 月 11 日发行人第
七届董事会 2016 年第六次临时会议以及发行人与认购对象签署的《非公开发行
股份认购协议》以及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，本次发行数量为
107,334,526 股，其中福建漳龙认购数量为 71,556,351 股，碧水源认购数量为
35,778,175 股。
2、本次发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会 2015 年第五次临时会
议决议公告日（即 2015 年 9 月 15 日），发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，且不低于发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 70%。
本所律师认为，本次发行的认购对象、数量、价格符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定、发行人股东大会、
董事会决议、发行人与认购对象签署的《非公开发行股份认购协议》以及《非公
开发行股份认购协议之补充协议》的约定。
三、本次发行过程和发行结果
（一）认购协议的签署
2015 年 9 月 13 日，发行人分别与福建漳龙、碧水源签署《非公开发行股份
认购协议》，对认购价格和认购数量、股票认购款的支付时间、支付方式与股票
交割、限售期、双方的义务和责任、违约责任、协议的变更、修改及转让、协议
的成立和生效等进行了约定。
2016 年 6 月 27 日，发行人分别与福建漳龙、碧水源签署《非公开发行股份
认购协议之补充协议》，增加发行价格调整机制。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《非公开发行股份认购协议》以及
《非公开发行股份认购协议之补充协议》符合法律、法规及规范性文件的相关规
定。
（二）缴款和验资
1、缴款
2016 年 12 月 21 日，发行人与主承销商德邦证券股份有限公司（以下简称“德
邦证券”）向认购对象福建漳龙和碧水源发送《福建漳州发展股份有限公司非公
开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求各认购对象根据
《缴款通知书》的要求于 2016 年 12 月 22 日 15:00 前将认购款足额汇入指定账
户。
2016 年 12 月 22 日，认购对象福建漳龙和碧水源向主承销商德邦证券指定
账户缴付了全部认购款。
2、验资
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建漳州发展股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》（上会师报字
（2016）第 5508 号），截至 2016 年 12 月 22 日 15:00 时止，主承销商德邦证券
指定账户内，收到漳州发展非公开发行普通股（A 股）认购投资者缴纳的认购款
计人民币陆亿元正。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建漳州发展股份有
限公司验资报告》（闽华兴所（2016）验字 H-009 号），截至 2016 年 12 月 22
日止，发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)107,334,526 股，发行价格为
5.59 元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元，扣除各项发行费用金额
10,768,663.55 元后，实际募集资金净额为 589,231,336.45 元，其中增加注册资本
(股本)107,334,526.00 元，增加资本公积 481,896,810.45 元。
本所律师认为，本次发行的认购对象已按时足额缴付了全部认购款项并履行
了验资程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定、发行人与认购
对象签署的《非公开发行股份认购协议》以及《非公开发行股份认购协议之补充
协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准；
本次发行的认购对象、数量、价格以及本次发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定、发行人股
东大会、董事会决议、发行人与认购对象签署的《非公开发行股份认购协议》以
及《非公开发行股份认购协议之补充协议》的约定。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签署并加盖公章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署盖章页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 李亚峰：
刘 宇：
2016 年 12 月 26 日
