渤海活塞：中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易
                  发行过程和认购对象合规性的报告
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2951 号文核准，山东滨州渤海活
塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“发行人”）向不超过 10 名的包括符合
条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的主承销商，对发行人本次发
行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为渤海活塞本次发行过程及认购对象
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求及渤海活塞有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合渤海活塞
及其全体股东的利益。
    现将渤海活塞本次发行的有关情况报告如下：
    一、本次非公开发行股票的批准情况
    1、2016 年 2 月 3 日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于
〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份
有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等
相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，
对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发
表了独立董事意见。
    2、2016 年 5 月 31 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资
委以京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。
    3、2016 年 5 月 31 日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事
在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    4、2016 年 6 月 15 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］98 号”《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发
行股份购买资产并配套融资的批复》。
    5、2016 年 6 月 16 日，渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》等相关议案。按照《上市公司收购管理办法》的规定，
在本次交易获得批准实施后，北汽集团直接及间接持有的公司股份将进一步增
加，本次交易将触发海纳川、北汽集团要约收购义务。渤海活塞股东大会同意北
汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。
    6、2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整
本次募集配套资金方案发表了独立董事意见。
    7、2016 年 9 月 2 日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的
议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于调
整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，关联董事在表决时
进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价格调
整机制发表了独立董事意见。
    8、2016 年 9 月 14 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152 号”
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有
限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。
       9、2016 年 9 月 19 日，渤海活塞召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本
次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》等议案。。
       10、2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具了“证监许可[2016]2951 号”《关于
核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
       综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国
证监会的核准。
       二、本次非公开发行股票的发行过程
       中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
       （一）认购邀请书发送过程
       发行人及主承销商于 2016 年 12 月 13 日，以电子邮件、邮寄的方式向 235
名符合条件的投资者发送了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《山东
滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 235 名投资者中包括：截至 2016
年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东；23 家证券投资基金管理公司；14
家证券公司；7 家保险机构投资者；171 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
       1、截至 2016 年 11 月 30 日收市后能有效联系的前 20 名股东
序号                 机构名称                                  通讯地址
 1      北京汽车集团有限公司                 北京市朝阳区东三环南路 25 号 1612 室
 2      滨州市国有资产经营有限公司           山东省滨州市滨城区黄河五路 385 号
 3      广东温氏投资有限公司                 珠海市宝中路 3 号 4004-68 室
                                             北京市海淀区五棵松路 20 号美丽园 17 号楼 3 单
 4      李忠于
                                             元 401 室
 5      山西太钢投资有限公司                 太原市桃园北路 72 号（铭鼎国际 17 层）
    中国对外经济贸易信托有限公司－明达   北京市复兴门内大街 28 号
 6
    7 期证券投资集合资金信托计划
    中国工商银行－嘉实策略增长混合型证   北京市西城区复兴门内大街 55 号
 7
    券投资基金
    兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫   北京市西城区复兴门内大街 156 号 A 座 3 层
 8
    成智远集合资产管理计划
 9      中江国际信托股份有限公司资金信托合   南昌市北京西路 88 号
            同（金狮 152 号）
    10      钟百花                               湖南省株洲市天元区城市风景 16 栋 1703 号
    11      黄彪                                 北京市海淀区香山红旗村 8 号
    12      李正安                               北京市朝阳区劲松九区 910 号
    13      王丽琴                               北京市海淀区曙光花园望和园 6 号 5-601
    14      杨琳                                 北京市朝阳区黄衫穆店潞 88 号
            中国建设银行股份有限公司－农银汇理
    15
            医疗保健主题股票型证券投资基金
            中信信托有限责任公司－中信明达 6     北京市新源南路 6 号京城大厦
    16
            期证券投资集合资金信托计划
    17      许頔                                 北京市海淀区美丽园 19 号楼 3 单元 601
    18      宁杉                                 北京市朝阳区双旗杆二号院东平房 1 组 3 排 3 号
    19      朱新晖                               北京市西城区景山西街甲 21 号
    20      广州立根小额再贷款股份有限公司       广东省广州越秀区长提大马路 252-256 号四层
           2、已表达认购意向的投资者(171 家)
    序号                 机构名称                                       邮箱
1            中融国际信托有限公司             [e-mail]
2            平安大华基金管理有限公司         [e-mail]
3            天润资本管理(北京)有限公司       [e-mail]
                                              [e-mail]/[e-mail]/yaope
4            国信证券股份有限公司
                                              [e-mail]
5            东海基金管理有限责任公司         [e-mail]
                                              [e-mail]/liumingjian@devotion-
6            北京忠诚志业资本管理有限公司
                                              amc.com
7            浙江国贸东方资管理有限公司       [e-mail]
8            华泰证券资产管理有限公司         [e-mail]
9            东吴证券股份有限公司             [e-mail]
10           上海同安投资管理有限公司         [e-mail]
11           北京东海中矿投资管理有限公司     [e-mail]
12           浙商财产保险股份有限公司         [e-mail]
13           湾流投资有限公司                 [e-mail]
14           诺德基金管理有限公司             [e-mail]/[e-mail]
15           广东温氏投资有限公司             [e-mail]/[e-mail]
16           安信证券股份有限公司             [e-mail]/[e-mail]
                                              [e-mail]/[e-mail]
17           富国资产管理（上海）有限公司
                                              /[e-mail]
             江苏悦达善达股权投资基金管理有
18                                            [e-mail]
             限公司
                                              [e-mail]/[e-mail]
19           中国银河证券股份有限公司
                                              m.cn
20           泰鼎基金管理有限公司             [e-mail]
                                       [e-mail]/[e-mail]
21   北信瑞丰基金管理有限公司
                                       / [e-mail]/[e-mail]
22   广西铁投创新资本投资有限公司      [e-mail]
23   深圳市前海和盛资本管理有限公司    [e-mail]/[e-mail]
     深圳市长商和盛投资管理中心（有
24                                     [e-mail]
     限合伙）
     皓熙股权投资管理（上海）有限公
25                                     [e-mail]
     司
26   九泰基金管理有限公司              [e-mail]
     南京瑞达信沨股权投资合 伙企业
27                                     [e-mail]
     （有限合伙)
28   深圳嘉石大岩资本管理有限公司      [e-mail]
29   第一创业证券股份有限公司          [e-mail]
     中投同和（北京）投资基金管理股
30                                     [e-mail]
     份有限公司
31   银华基金管理有限公司              [e-mail]
                                       [e-mail]/[e-mail]/liuweizg@xy
32   兴证证券资产管理有限公司
                                       zq.com.cn
33   广东粤科资本投资有限公司          [e-mail]
34   上海常春藤投资控股有限公司        [e-mail]
35   北京建信股权投资基金（有限合伙） [e-mail]
36   华安基金管理有限公司              [e-mail]/[e-mail]
                                       [e-mail]/[e-mail]/chen
37   财通基金管理有限公司
                                       [e-mail]/[e-mail]
     北京永安财富投资基金管理有限公
38                                     [e-mail]
     司
39   华泰资产管理有限公司              [e-mail]
40   山东润沃投资管理有限公司          [e-mail]
     山东黄河三角洲创业发展集团有限
41                                     [e-mail]
     公司
     滨州润滨产业投资基金合 伙企业
42                                     [e-mail]
     （有限合伙）
43   滨州兴滨产业投资基金（有限合伙） [e-mail]
44   北京乾元泰和资产管理有限公司      [e-mail]
45   上海盛垚投资中心（有限合伙）      [e-mail]
46   苏州和基投资有限公司              [e-mail]
47   安信基金管理有限责任公司          [e-mail]
48   建信基金管理有限公司              [e-mail]
49   深圳天风天成资产管理有限公司      [e-mail]
50   王敏                              [e-mail]
51   浙商证券资产管理有限公司          [e-mail]
52   上海重阳投资管理股份有限公司     [e-mail]
     上海自贸区股权投资基金管理有限
53                                    [e-mail]
     公司
54   上海中植东方资产管理有限公司     [e-mail]
55   广州市玄元投资管理有限公司       [e-mail]
56   华鑫证券有限责任公司             [e-mail]
57   新华资产管理有限公司             [e-mail]
58   上海朗实投资管理中心             [e-mail]
59   山东省国有资产投资控股有限公司   [e-mail]
60   博时基金管理有限公司             [e-mail]
61   创金合信基金管理有限公司         [e-mail]
62   上海顶天投资管理有限公司         [e-mail]
63   江西大道国鼎实业有限公司         [e-mail]
64   东莞证券有限责任公司             [e-mail]
65   泓沣（杭州）投资管理有限公司     [e-mail]
66   何慧清                           [e-mail]
67   汇添富基金管理股份有限公司       [e-mail]
68   申万菱信基金管理有限公司         [e-mail]
69   北京点石汇鑫投资管理有限公司     [e-mail]
                                      [e-mail]
70   深圳龙鳞资本管理有限公司
                                      [e-mail]
     华泰证券（上海）资产管理有限公
71                                    [e-mail]
     司
72   泰康资产管理有限责任公司         [e-mail]
     天风证券股份有限公司上海证券资
73                                    [e-mail]
     产管理分公司
74   融通基金管理有限公司             [e-mail]
75   东吴基金管理有限公司             [e-mail]
76   上银基金管理有限公司             [e-mail]
77   南京誉信投资中心（有限合伙）     [e-mail]
                                      [e-mail]/[e-mail]
78   江苏瑞华投资控股集团有限公司
                                      m
     南京瑞森投资管理合伙企业（有限   [e-mail]/
79
     合伙）                           [e-mail]
                                      [e-mail]/
80   西藏瑞华资本管理有限公司
                                      [e-mail]
81   东海证券股份有限公司             [e-mail]
82   北京和聚投资管理有限公司         [e-mail]
83   诺安基金管理有限公司             [e-mail]/[e-mail]
                                      [e-mail]/[e-mail]/wangdong01@jsfu
84   嘉实基金管理有限公司
                                      nd.cn
85    北京京泰阳光投资有限公司         [e-mail]
86    陈兰珍                           [e-mail]
87    池州市东方辰天贸易有限公司       [e-mail]
88    上海银邦置业有限公司             [e-mail]
89    郭军                             [e-mail]
90    山东华膺能源集团有限公司         [e-mail]
91    上海重阳投资管理股份有限公司     [e-mail]
92    北京点石汇鑫投资管理有限公司     [e-mail]
      申万菱信（上海）资产管理有限公
93                                     [e-mail]
      司
94    国华人寿保险股份有限公司         [e-mail]
95    泓德基金管理有限公司             [e-mail]
96    雅利（上海）资产管理有限公司     [e-mail]
                                       [e-mail]
97    德邦基金管理有限公司
                                       [e-mail]
                                       [e-mail]/[e-mail]/
98    金鹰基金管理有限公司             [e-mail]/[e-mail]/maijiahuang
                                       @126.com;
99    富国基金管理有限公司             [e-mail]/[e-mail]
100   翁仁源                           [e-mail]
                                       [e-mail]/[e-mail].c
101   上银基金管理有限公司
                                       n
102   合众人寿保险股份有限公司         [e-mail]/[e-mail];
103   兴业财富资产管理有限公司         [e-mail]
104   宁夏宁金基金管理有限公司         [e-mail]
105   兴业全球基金管理有限公司         [e-mail]
106   中国人寿财产保险股份有限公司     [e-mail]
107   招商财富资产管理有限公司         [e-mail]
      天津滨海海胜股权投资基金管理有
108                                    [e-mail]
      限公司
109   东兴证券股份有限公司             [e-mail]
110   国投瑞银基金管理有限公司         [e-mail]
      恒丰泰石（北京）资本管理股份有
111                                    [e-mail]/ [e-mail]
      限公司
112   广州证券股份有限公司             [e-mail]
113   上海通晟资产管理有限公司         [e-mail]
114   金霖                             [e-mail]
115   深圳前海合川资产管理有限公司     [e-mail]
116   北京中经瑞益投资管理有限公司     [e-mail]
117   深圳市晨昕投资管理有限公司       [e-mail]
118   深圳市昆石投资有限公司           [e-mail]
119   浙银钜鑫资本管理有限公司         [e-mail]
120   深圳南山大成基金管理有限公司     [e-mail]
121   上海襄蓝资产管理有限公司         [e-mail]
122   深圳市无上资本管理有限公司       [e-mail]
123   宏运（深圳）资本有限公司         [e-mail]
124   红塔红土基金管理有限公司         [e-mail]
125   中国长城资产管理公司             [e-mail]
126   北京星际联盟投资有限公司         [e-mail]
127   山东省文化产业投资有限公司       [e-mail]
128   上海和君投资咨询有限公司         [e-mail]
129   北京云晖投资管理有限公司         [e-mail]
130   佰川（北京）控股集团             [e-mail]
131   北京瑞瀚资产管理有限公司         [e-mail]
132   上海盛盈投资管理有限公司         [e-mail]
133   中惠金融控股（深圳）有限公司     [e-mail]
134   三峡资本控股有限责任公司         [e-mail]
135   深圳兆利丰金融控股有限公司       [e-mail]
                                       [e-mail]
136   新沃基金管理有限公司
                                       [e-mail]
137   君奇资本管理（深圳）有限公司     [e-mail]
138   中今睿智资产管理有限公司         [e-mail]
139   北京首钢基金有限公司             [e-mail]
140   北京合众恒丰基金管理有限公司     [e-mail]
141   西部证券股份有限公司             [e-mail]
      北京华章东信文化投资有限责任公
142                                    [e-mail]
      司
143   中新融创资本管理有限公司         [e-mail]
144   广证领秀投资有限公司             [e-mail]
145   招商基金管理有限公司             [e-mail]
146   西部证券股份有限公司             [e-mail]
147   鹏华资产管理（深圳）有限公司     [e-mail]
148   华安未来资产管理(上海)有限公司   [e-mail]
149   海通证券股份有限公司             [e-mail]
150   上海玉雨投资管理有限公司         [e-mail]
151   中植启星投资管理有限公司         [e-mail]
152   上海银领金融信息服务有限公司     [e-mail]
153   广证领秀投资有限公司             [e-mail]
154   世纪华中资本管理有限公司         [e-mail]
155   财通证券资产管理有限公司         [e-mail]
156   深圳市明达资产管理有限公司       [e-mail]
157         阳光资产管理股份有限公司         [e-mail]
158         常州投资集团有限公司             [e-mail]
159         北京恒润投资管理有限公司         [e-mail]
160         浙江思考投资管理股份有限公司     [e-mail]
161         上海阿杏投资管理有限公司         [e-mail]
162         本源基金管理有限公司             [e-mail]
163         北京厚德雍和资本管理有限公司     [e-mail]
164         申万宏源证券有限公司             [e-mail]
165         香溢融通控股集团股份有限公司     [e-mail]
166         招商局资本投资有限责任公司       [e-mail]
167         中新建招商股权投资有限公司       [e-mail]
168         金石期货有限公司                 [e-mail]
169         上海诚鼎创业投资有限公司         [e-mail]
170         陈广玉                           [e-mail]
171         鹏华资产管理有限公司             [e-mail]
          3、证券投资基金管理公司（23 家）
 序号                 机构名称                                     邮箱
      1     天弘基金管理有限公司                           [e-mail]
      2     诺安基金管理有限公司                [e-mail],[e-mail]
      3     上银基金管理有限公司           [e-mail]/[e-mail]
                                           [e-mail],[e-mail]
      4     创金合信基金管理有限公司                    m,[e-mail]
                                               [e-mail],[e-mail]
      5     华泰柏瑞基金管理有限公司                       [e-mail]
                                                          [e-mail]
      6     汇添富基金管理股份有限公司
                                                         [e-mail]
      7     东海基金管理有限责任公司                   [e-mail]
      8     北信瑞丰基金管理有限公司                    [e-mail]
      9     九泰基金管理有限公司                       [e-mail]
  10        民生加银基金管理有限公司                   [e-mail]
  11        博时基金管理有限公司                          [e-mail]
  12        华安基金管理有限公司                          [e-mail]
  13        新华基金管理有限公司                           [e-mail]
  14        大成基金管理有限公司                        [e-mail]
  15        宝盈基金管理有限公司                            [e-mail]
  16        长信基金管理有限公司                         [e-mail]
  17        华商基金管理有限公司                           [e-mail]
  18        南方基金管理有限公司                      [e-mail]
  19        安信基金管理有限责任公司                   [e-mail]
  20        光大保德信基金管理有限公司                    [e-mail]
21         广发基金管理有限公司                    [e-mail]
22         江信基金管理有限公司                     [e-mail]
23         信达澳银基金管理有限公司                [e-mail]
         4、证券公司（14 家）
 序号                 机构名称                            邮箱
     1      海通证券股份有限公司                    [e-mail]
     2      广州证券股份有限公司                  [e-mail]
     3      第一创业证券股份有限公司               [e-mail]
     4      东海证券股份有限公司                   [e-mail]
     5      银河证券股份有限公司               [e-mail]
     6      渤海证券股份有限公司                    [e-mail]
     7      日信证券有限责任公司                    [e-mail]
     8      山西证券股份有限公司                   [e-mail]
     9      长城证券有限责任公司                   [e-mail]
     10     中航证券有限责任公司                    [e-mail]
     11     天风证券股份有限公司                   [e-mail]
     12     五矿证券有限公司                       [e-mail]
     13     安信证券股份有限公司                 [e-mail]
     14     东吴证券股份有限公司                    [e-mail]
         5、保险机构投资者（7 家）
 序号                 机构名称                            邮箱
     1      泰康资产管理有限责任公司          [e-mail]
     2      国华人寿保险股份有限公司               [e-mail]
     3      中再资产管理股份有限公司               [e-mail]
     4      安华农业保险股份有限公司               [e-mail]
     5      中原农业保险股份有限公司              [e-mail]
     6      昆仑健康保险股份有限公司          [e-mail]
     7      太平资产管理有限公司                [e-mail]
         （二）申购询价及定价情况
         2016 年 12 月 16 日上午 09:00-12:00，在北京君致律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 23 家投资者回复的《山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申
购报价单》及其附件。其中，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的
嘉实基金管理股份有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
博时基金管理股份有限公司、安信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、天弘基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和
    北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，剩余 13
    家机构均按时缴纳了申购保证金。
             申购报价情况如下：
                          发行                   申购价
序                               关联   锁定期            申购金额
         发行对象         对象                   格(元/              获配股数(股）   获配金额（元）
号                               关系   （月）              (万元)
                          类别                     股)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
     广东粤科资本投资有
 1                        其他    无      12      8.75     17,000
           限公司
                                                  8.83     17,000
 2         陈广玉         其他    无      12      8.53     17,000
                                                  8.38     17,000
                                                  8.72     17,000
     嘉实基金管理有限公
 3                        基金    无      12
             司
                                                  8.40     21,000
     中国银河证券股份有
 4                        其他    无      12      8.68     18,000
           限公司
                                                  9.14     20,000      22,321,428     199,999,994.88
     广东温氏投资有限公
 5                        其他    无      12      8.68     20,000
             司
                                                  8.35     20,000
                                                  9.33     17,500      19,531,250     175,000,000.00
     九泰基金管理有限公
 6                        基金    无      12
             司
                                                  8.52     24,300
     华泰资产管理有限公
 7                        其他    无      12      8.68     17,400
             司
                                                  9.17     17,000
     北京东海中矿投资管
 8                        基金    无      12      9.02     17,100      19,084,821     170,999,996.16
         理有限公司
                                                  8.74     17,200
     博时基金管理有限公
 9                        基金    无      12      8.50     22,100
             司
10   财通基金管理有限公   基金    无      12      8.74     21,700
                          发行                   申购价
序                               关联   锁定期            申购金额
         发行对象         对象                   格(元/              获配股数(股）   获配金额（元）
号                               关系   （月）              (万元)
                          类别                     股)
             司
                                                  8.50     34,000
     安信基金管理有限公
11                        基金    无      12      9.14     17,000      18,973,214      169,999,997.44
             司
     平安大华基金管理有
12                        基金    无      12      8.68     17,000
           限公司
     广西铁投创新资本投
13                        其他    无      12      9.30     17,000      18,973,214      169,999,997.44
         资有限公司
     天弘基金管理有限公
14                        基金    无      12      8.68     18,000
             司
     北京忠诚志业资本管
15                        其他    无      12      9.02     17,000      18,973,214      169,999,997.44
         理有限公司
     诺德基金管理有限公
16                        基金    无      12      8.50     17,000
             司
     上海同安投资管理有
17                        其他    无      12      8.59     17,000
           限公司
                                                  8.96     17,300       721,674         6,466,199.04
     兴证证券资产管理有
18                        其他    无      12      8.50     29,000
           限公司
                                                  8.41     34,000
     华安基金管理有限公                           8.86     18,200
19                        基金    无      12
             司
                                                  8.68     21,100
     北信瑞丰基金管理有                           8.69     17,700
20                        基金    无      12
           限公司
                                                  8.41     21,500
                                                  9.36     30,000
     深圳天风天成资产管
21                        其他    无      12
         理有限公司                               9.15     33,000      36,830,357      329,999,998.72
                                                  8.60     34,000
     安信证券股份有限公
22                        其他    无      12      8.67     17,000
             司
                                                  8.90     17,000
     滨州润滨产业投资基
23   金合伙企业（有限合   其他    无      12
                                                  8.50     17,000
            伙）
                                                  8.40     34,000
小
                                                          获配小计    155,409,172    1,392,466,181.12
计
二、申购不足时引入的其他投资者
                          发行                          申购价
序                                   关联   锁定期                   申购金额
    发行对象          对象                          格(元/                  获配股数(股）       获配金额（元）
号                                   关系   （月）                     (万元)
                          类别                            股)
 1         无
…
小
                                                                     获配小计         --                   --
计
三、大股东及关联方认购情况
     北京汽车集团有限
 1                         其他     无         36                                 33,482,144         300,000,010.24
           公司
小
                                                                     获配小计     33,482,144         300,000,010.24
计
合
                                                                     获配总计   188,891,316.00      1,692,466,191.36
计
四、无效报价报价情况
                          发行
序                                                                              申购价格（元/
    发行对象          对象                      无效报价原因                                    申购数量（万股）
号                                                                                  股）
                          类别
 1            无
              （三）最终配售情况
              本次发行总体认购情况如下：
         序号                认购对象                     配售股数（股）          认购金额（元）
          1             北京汽车集团有限公司                 33,482,144            300,000,010.24
          2             广东温氏投资有限公司                 22,321,428            199,999,994.88
          3             九泰基金管理有限公司                 19,531,250            175,000,000.00
          4        北京东海中矿投资管理有限公司              19,084,821            170,999,996.16
          5             安信基金管理有限公司                 18,973,214            169,999,997.44
          6        广西铁投创新资本投资有限公司              18,973,214            169,999,997.44
          7        北京忠诚志业资本管理有限公司              18,973,214            169,999,997.44
          8          兴证证券资产管理有限公司                    721,674            6,466,199.04
          9        深圳天风天成资产管理有限公司              36,830,357            329,999,998.72
                                  合计                      188,891,316           1,692,466,191.36
              发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
    格为 8.96 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 155,900 万元。
    按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，广东温氏投资有限公司、九泰基金
    管理有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限公司、广西
    铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司和深圳天风天成资
    产管理有限公司、北京汽车集团有限公司获得足额配售，兴证证券资产管理有限
公司获配剩余股份。
    （四）缴款、验资情况
    2016 年 12 月 16 日，渤海活塞和中信建投证券向上述确定的发行对象发出
了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳了认股款。
    截至 2016 年 12 月 20 日止，发行对象已将认购资金全额 1,692,466,191.36
元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银
行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：
7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。
    2016 年 12 月 21 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金实
收情况出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股
（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0015 号），
经审验，截至 2016 年 12 月 20 日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已
收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 31 笔，金额总计为
1,692,466,192.64 元（深圳天风天成资产管理有限公司认购金额 329,999,998.72
元，实际缴款金额 330,000,000.00 元）。
    2016 年 12 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销
费后的余额划转至渤海活塞指定的本次募集资金专户内。
    2016 年 12 月 26 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0017 号），确认募集
资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 26 日止，渤海活塞实际已非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 188,891,316 股，每股面值 1 元，发行价为每
股 8.96 元，募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36 元，扣除主承销商承销费
33,600,000.00 元（含税），实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入
的 认 缴 款 总 额 人 民 币 1,658,866,191.36 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
10,366,000.00 元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。其中，
计入股本人民币 188,891,316.00 元，计入资本公积人民币 1,459,608,875.36 元（未
包含上述承销、发行费用进项税）。
       三、本次非公开发行的合规性
    （一）认购邀请书的发送
    渤海活塞与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》 附申购报价单）。
发送对象包括截至 2016 年 11 月 30 日渤海活塞能有效联系上的前 20 名股东；23
家证券投资基金管理公司；14 家证券公司；7 家保险机构投资者和 171 名表达认
购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规
定。
    （二）发行价格的确定
    渤海活塞与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 8.96 元/股，不低于本次非公开发行的底价 8.35
元/股。
    （三）发行数量
    本次发行的股份数量最终确定为 188,891,316 股，不超过渤海活塞董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 202,690,562 股。
    （四）募集资金金额
    本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,692,466,191.36 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
43,966,000.00 元，募集资金净额为 1,648,500,191.36 元，符合渤海活塞董事会及
股东大会决议的规定。
    （五）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公
司、九泰基金管理有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有
限公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、兴
证证券资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司，符合渤海活塞董事
会及股东大会决议的要求。北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公司、广
西铁投创新资本投资有限公司系以其自有资金参与本次认购；九泰基金管理有限
公司管理的参与本次认购的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金系公募基金，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基
金管理人或私募基金，无需办理相关登记或备案程序；北京东海中矿投资管理有
限公司、安信基金管理有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司及其
管理的参与本次认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的须登记和备案的产品，均已按照规定完成了登记和备案。
    （六）认购确认程序与规则
    在本次发行的定价和配售过程中，渤海活塞与主承销商严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
    四、结论意见
    综上所述，中信建投证券认为：
    1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
    2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
    3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
    4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）