北京市君致律师事务所
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
君致法字[2016]第 438 号
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
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渤海活塞 发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市君致律师事务所
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票
募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
君致法字[2016]第 438 号
致：山东滨州渤海活塞股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受山东滨州渤海活塞股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的其他有关规定，就发行人本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次发行”）涉及的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，其保证向本所律师提供
的所有原始书面材料、复印件及口头证言全面、真实，无任何隐瞒、遗漏和虚假
之处，且复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头答复作
为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师同意将本法律意见书随同发行人本次发行的其他申报材料一同
上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）2016 年 2 月 3 日，发行人召开了第六届董事会第三次会议；会议审
议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的具体方案的议案》（逐项审议）、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<
山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与诺德科
技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议的议案》、《公司董事会
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
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定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关中介机构的议案》、《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限
公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
发行人独立董事出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了肯定性意
见。
（二）2016 年 2 月 29 日，发行人召开了第六届董事会第四次会议；会议审
议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履
行承诺义务的议案》、《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议
案》、《关于提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
发行人独立董事出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事关于北京
汽车集团有限公司免于履行相关承诺义务的独立意见》。
（三）2016 年 3 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行
承诺义务的议案》。
（四）2016 年 5 月 31 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，会议审议
并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的
议案》（逐项审议）、《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公
司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<关于海纳川（滨州）
发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议>的议案》、
《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<关于泰安启程车轮制造
有限公司减值补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认
购协议之补充协议的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关
于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（五）2016 年 6 月 15 日，公司发行股份购买资产并配套融资获得北京市人
民政府国有资产监督管理委员会京国资产权[2016]98 号文《北京市人民政府国有
资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并
配套融资的批复》的批复。
（六）2016 年 6 月 16 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
并通过了公司发行股份购买资产并配套融资的相关议案。
（七）2016 年 6 月 20 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的
议案》（逐项审议）、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
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发行人独立董事出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意
见》。
（八）2016 年 8 月 26 日，公司发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于
实施 2015 年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发
行价格和发行数量的公告》，因公司股票在定价基准日至发行日间发生除息、除
权行为，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数
量进行了调整。
（九）2016 年 9 月 2 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格的议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》、《关于召开 2016
年第三次临时股东大会的通知》。
发行人独立董事出具了独立意见，对公司发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格事项发表了肯定性
意见。
（十）2016 年 9 月 14 日，公司调整发行股份购买资产并配套融资方案获得
北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权[2016]152 号文《北京市人
民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公司重大
资产重组项目发行方案调整的批复》。
（十一）2016 年 9 月 19 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审
议并通过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于
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调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。
（十二）2016 年 12 月 1 日，中国证监会下发证监许可【2016】2951 号文《关
于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北京海纳川汽车部件股
份有限公司发行 219,038,871 股股份、向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 202,690,562 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。本
次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合
法、真实、有效。
二、本次发行当事人参与本次发行的主体资格
（一）发行人参与本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人现持有山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 913700007207576938 号的《营业执照》，为依法有效存续的上市公司，具
备本次发行的主体资格。
（二）保荐机构及主承销商的主体资格
根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承
销商”）签署的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与中信建投证券股份有限公司
之上市公司独立财务顾问及主承销协议》，本次发行由中信建投证券股份有限公
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司为保荐机构和主承销商。
经本所律师核查，中信建投证券股份有限公司现持有由北京市工商行政管理
局颁发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 号《营业执照》以及由中国
证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13590000）；根据其《经营证券业
务许可证》、《营业执照》核准的经营范围，中信建投证券股份有限公司现有权从
事证券承销及保荐业务。
本所律师认为，本次发行涉及的发行人、保荐机构和主承销商具备相应的主
体资格。
三、本次发行的具体方案
本次发行方案主要内容如下：
（一）发行定价
2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，定价基准日由
“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事
会第十一次会议决议公告日”，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日工商股
票交易均价的 90%，即不低于 8.35 元/股。2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第三
次临时股东大会审议通过了上述议案。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
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情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）不参与询价，接受最
终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格
进行相应调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金的规模为不超过 169,246.62 万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行股份数量不超过 202,690,562 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发
行价格作相应调整。
（三）锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的发行人股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，
北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个
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月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但北汽集
团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上海证券交
易所的相关规定执行。
（四）滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的发行人滚存未分配利润由
本次募集配套资金后发行人的新老股东共享。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
经核查，本所律师认为本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
四、本次发行的发行过程
（一）2016 年 12 月 13 日，发行人、主承销商以电子邮件、邮寄的方式向
235 名特定对象发出《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：2016 年 11 月 30 日收
盘后前 20 名可有效联系的股东，23 家基金管理公司、14 家证券公司、7 家保险
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机构以及其他 171 名有认购意向的投资者。经见证，《认购邀请书》中包含了认
购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序
和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额和认
购股数，认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序和规则及认购对象同
意按照发行人最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款。
本所律师认为，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施
细则》的规定。
（二）收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2016 年 12 月 16 日 9:00 至 12:00，
发行人共收到 23 家/名投资者出具的有效《申购报价单》，分别为广东粤科资本
投资有限公司、陈广玉、嘉实基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、
广东温氏投资有限公司、九泰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、北京
东海中矿投资管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
安信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广西铁投创新资本投资有
限公司、天弘基金管理有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、诺德基金管
理有限公司、上海同安投资管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、华安基
金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、
安信证券股份有限公司、滨州润滨产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
（三）关于确定本次发行的价格
主承销商根据“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，对在规定时间内
收到的 23 份有效《申购报价单》进行簿记建档；根据发行方案和申购簿记情况，
公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 8.96 元/股。
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（四）确定认购对象
根据发行人和主承销商最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 9
家，本次发行股份数 188,891,316 股，发行价格 8.96 元/股，募集资金总额
1,692,466,191.36 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购
金额如下（排名不分先后）：
认购
序 价格 认购股数
认购对象 认购金额（元）
号 （元/ （股）
股）
1 广东温氏投资有限公司 8.96 22,321,428 199,999,994.88
2 九泰基金管理有限公司 8.96 19,531,250 175,000,000.00
3 北京东海中矿投资管理有限公司 8.96 19,084,821 170,999,996.16
4 安信基金管理有限公司 8.96 18,973,214 169,999,997.44
5 广西铁投创新资本投资有限公司 8.96 18,973,214 169,999,997.44
6 北京忠诚志业资本管理有限公司 8.96 18,973,214 169,999,997.44
7 兴证证券资产管理有限公司 8.96 721,674 6,466,199.04
8 深圳天风天成资产管理有限公司 8.96 36,830,357 329,999,998.72
9 北京汽车集团有限公司 8.96 33,482,144 300,000,010.24
合 计 188,891,316 1,692,466,191.36
备注：根据相关法律法规及本次发行方案，北汽集团不参与询价，承诺以现
金方式按照与其他发行对象相同的认购价格。据此，北汽集团本次认购价格为
8.96 元/股，最终认购金额为 300,000,010.24 元。
根据上述认购对象出具的说明函并经本所律师核查，除北汽集团外，发行人
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本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方以直接或
间接形式参与认购的情形。
经核查，本次发行确定的发行对象共 9 名；根据上述发行对象提供的材料并
经本所律师核查，北汽集团、广东温氏投资有限公司、广西铁投创新资本投资有
限公司系以其自有资金参与本次认购；九泰基金管理有限公司管理的参与本次认
购的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金系公募基金，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基金管理人或私募基金，
无需办理相关登记或备案程序；北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理
有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳
天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司及其管理的参与本次认购的
产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须登记和备案
的产品，均已按照规定完成了登记和备案。
（五）缴款及验资
2016 年 12 月 16 日，主承销商、发行人向广东温氏投资有限公司、九泰基
金管理有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限公司、广
西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、兴证证券资产
管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、北京汽车集团有限公司等 9
家获配对象（以下简称“获配对象”）发出了《山东滨州渤海活塞股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；《缴款通知书》发出
后，获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认购款。
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2016 年 12 月 19 日，发行人分别与广东温氏投资有限公司等 8 名获配对象
签署了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），
《股票认购协议》约定了认购数量、认购价格和认购款项支付、各方权利义务、
争议解决等事项。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 21 日出具的中
兴华验字（2016）第 SD03-0015 号《验资报告》：截至 2016 年 12 月 20 日，主
承销商为本次非公开发行股票开立的专用账户（户名：中信建投证券股份有限公
司，开户行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774），收到 9 家
获配对象缴纳的认购资金总额为 1,692,466,192.64 元（深圳天风天成资产管理有
限公司认购金额为 329,999,998.72 元，实际缴纳金额 330,000,000.00 元）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 26 日出具的中
兴华验字（2016）第 SD03-0017 号《验资报告》：截至 2016 年 12 月 26 日，实
际发行人民币普通股 188,891,316 股，募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36
元，扣除保荐费、承销费等发行费用，募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36
元。其中股本为人民币 188,891,316 元，资本公积为人民币 1,459,608,875.36 元。
截 至 2016 年 12 月 26 日， 发行 人发 行 完成 后 的注 册资 本为 人民币
950,515,518.00 元，股本为人民币 950,515,518.00 元。全部募集资金已真实、足
额到位，并经具有法定资格的验资机构验资。
因此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规
的规定，发行人本次发行过程合法、有效。
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五、结论
综上，本所律师认为：本次发行已经取得了必要的批准和授权；发行人本次
发行的询价和配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项
均符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规
章等规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价
单》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程符合法律法规等规范性文件的
规定。
本法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
[下接签署页]
