武汉三特索道集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回相关申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年
12月30日召开了第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并撤回申报文件相关事宜的议案》。由于本次董事会审议事项涉及关
联交易，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
现将终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重大资产重组事项”）的相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组事项的基本情况
本次重大资产重组方案为公司拟以发行股份及支付现金方式购
买青岛蓝森环保科技有限公司等8家企业以及其他19名自然人合计持
有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）
100%股权，同时公司拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉
睿沣资本投资中心（有限合伙）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的
现金对价、增资全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资
“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
本次交易完成后，公司将持有枫彩生态100%股权。
二、公司在推进本次重大资产重组事项期间所做的主要工作
（一）主要推进工作
本公司为积极推进本次重大资产重组事项，聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展
开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对本次重大资产重组
方案的细节进行深入审慎的研究论证。
2015年1月14日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所
申请，公司股票自2015年1月15日开市起停牌。2015年2月1日，公司
接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，拟筹划重大
资产重组事项，并于2015年2月3日发布了《重大资产重组停牌公告》，
公司进入重大资产重组连续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推
进本次重大资产重组工作，对方案及细节进行了充分的论证、沟通，
同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审
计、评估等各项工作。
2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的议案》等相关议案。
2015年7月3日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三
特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）【2015】第11号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详
见公司于2015年7月17日在指定信息披露媒体披露的《武汉三特索道
集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函的回复》。经公司
申请，公司股票于2015年7月17日开市起复牌。
2015年12月28日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议并
通过《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2016年1月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。
2016年1月19日，公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。
2016年1月19日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》
（160127号）。
2016年1月26日取得《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（160127号）。
2016年2月5日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（160127号）。
2016年3月4日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（160127号）。
2016年4月15日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请
延期至2016年5月31日前提交反馈意见的书面回复。
由于回复上述反馈意见涉及的相关工作量较大，公司不能按计划
提交书面回复及相关文件。经与各中介机构协商，2016年5月26日，
公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易审查事项。
2016年6月2日，公司取得《中国证监会行政许可申请中止审查通
知书》（160127号）。
2016年12月30日，公司与本次重大资产重组事项相关各方达成了
《<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议之终止协议》、
《<盈利预测补偿协议>及其补充协议之终止协议》以及《<股份认购
合同>之终止协议》。
2016年12月30日，公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议，
审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公
司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》，公司同意终止本次
重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法
律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组方案及其他
相关公告中对可能存在的风险进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的原因
自2016年以来，枫彩生态实施的四季彩色生态观光园项目（以下
简称“观光园项目”）稳步推进中，虽然枫彩生态已就各地观光园项
目分别与当地政府进行多次沟通并签署相关框架协议或备忘录，但受
天气原因等不可控因素的影响，及涉及项目整体规划报批、立项及苗
木采购招投标等具体实施层面相关程序推进较为缓慢，受上述项目整
体规划报批、立项等程序需地方政府、国土资源部门、发改委等多部
门决策、审批通过，所需时间较长的影响，枫彩生态原计划于2016
年推进实施的部分观光园项目未达到预期状态，上述项目的实施进展
对其业绩实现存在重大影响。
枫彩生态一直积极努力推进各地观光园项目落地与实施，分别于
2016年11月21日中标大冶市观光园项目对应的大冶市绿源生态园林
苗木采购项目、2016年12月9日中标六安集中示范区彩色景观公园PPP
项目。但上述项目涉及的园区建设、项目公司设立运行、苗木销售等
工作需符合政府等相关部门的报送、审批程序，且苗木移交、验收、
付款等程序亦需符合政府的采购流程，因此，上述项目的实施进展与
原重组报告书预测进展存在差异，进而对业绩实现造成了影响。
基于上述实际情况，交易各方需在目前枫彩生态观光园项目实施
进度基础上对重组方案进行重新协商，鉴于短时间内无法达成一致意
见，且本次重大资产重组事项之股东大会决议有效期将于2017年1月
14日到期，经交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组事项，并
向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金项目
行政许可审查的申请文件。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据《<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议之终止
协议》、《<盈利预测补偿协议>及其补充协议之终止协议》以及《<股
份认购合同>之终止协议》，本次重大资产重组终止后，上市公司和其
他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。
目前公司业务经营情况正常，终止本次重大资产重组事项，对公
司现有生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业
的基础上，结合公司的实际情况，继续推动产业转型升级，力争培养
新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展。
五、终止本次重大资产重组并撤回申请文件的审议情况
（一）董事会决议
同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，以及公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股
份认购合同》等相关协议，并向中国证监会申请撤回申报文件。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司董事会提议终止本次重大资产重组，是基于
审慎判断后作出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，
不会对公司的生产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已
履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。
鉴于以上实际情况，我们同意公司终止本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，并提交股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及
时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相
关工作情况相符，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
六、承诺事项
根据相关规定，本公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹
划重大资产重组事项。
七、公司召开重大资产重组投资者说明会的计划安排
公司将在2017年1月5日召开重大资产重组投资者说明会，并在指
定媒体上披露说明会相关情况的公告。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的
不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表
示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 1 月 4 日
