深圳市振业(集团)股份有限公司
董事会提名委员会议事规则(2012 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生,根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,
公司董事会特设立提名委员会,并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构。
第三条 公司人力资源部为提名委员会的日常办事机构。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第五条 提名委员会成员应当符合下列任职基本条件:
(一)熟悉国家有关法律、法规,熟悉公司经营管理和人力资源战
略;
(二)遵守诚信原则,公正廉洁,忠于职守,能够为维护公司和股
东的权益积极开展工作;
(三)具有较强的综合分析和判断能力,并具备独立工作的能力;
(四)具有履行职责所必需的时间和精力。
第六条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种:
(一)由董事长提名;
(二)由二分之一以上独立董事提名;
(三)由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会批准产生。
第七条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。
主任委员由全体委员过半数提名,并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的,其余委员推举一名独立董
事委员代履行职务。
第八条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
第九条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,
且在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本议事规则的规定,履行
相关职责。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会行使下列职权:
(一)研究、制订董事、高级管理人员的选择标准和程序;
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人选;
(三)对董事和高级管理人员候选人任职资格进行审查;
(四)董事会授权办理的其他事宜。
第十一条 必要时,提名委员会可以聘请中介机构为其履行职责提
供专业意见,包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和
素质进行考核等。聘请中介机构的费用由公司承担。
第十二条 提名委员会主任委员履行以下职责:
(一)召集、主持委员会会议;
(二)代表提名委员会向董事会报告工作;
(三)应当由提名委员会主任委员履行的其他职责。
第十三条 作为提名委员会的日常办事机构,人力资源部履行下列
职责:
(一)负责提名委员会的日常工作联络;
(二)负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作,包括但
不限于:制定会议计划,负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议
文件并履行内部审核程序,发出会议通知,安排会务,会议记录,编写
决议、报告,资料报备和归档,等等;
(三)负责定期向提名委员会委员报告涉及公司人力资源状况的重
要数据、资料,必要时,组织委员对公司进行调研。
第四章 议事程序
第一节 会议的召集与召开
第十四条 提名委员会主任委员认为必要时,或二分之一以上委员
联名提议时,应不定期召集提名委员会会议。提名委员会会议由主任委
员主持。
提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十五条 提名委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出、传
真、邮寄或网络方式(包括电子邮件、本公司信息化办公系统)通知全
体委员。会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议事由和议题;
(三)发出通知的日期。
若出现特殊情况,需要董事会提名委员会即刻作出决议的,为公司
利益之目的,召开董事会提名委员会会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相
关与会人员。
第十六条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因
故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席,且委托的代理人应该是
独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范
围内行使权利。委员未出席提名委员会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 公司非提名委员会委员的董事及其他相关人员可以列
席提名委员会会议,列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说
明,但没有表决权。
第十八条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未
公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二节 会议决策程序
第十九条 提名委员会的决策程序为:
(一)人力资源部负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名委
员会会议文件,并保证其真实、准确、完整。
(二)人力资源部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批
程序;
(三)人力资源部将经公司内部审批通过的会议文件提交提名委员
会主任委员审核,审核通过后由主任委员及时召集提名委员会会议审
议;
(四)提名委员会的决策必须依赖于下列条件的满足:
1、对公司人力资源规划、经营管理实际状况、人力资源需求计划
进行了充分的研究;
2、按照本规则第十条第(三)款的规定严格审查了各候选人的任
职资格;
3、充分征求了各候选人意见,明确了任职意向。
(五)提名委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司
董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的,由提名委员会向董事会
提出提案,并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序;
(六)若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决
议存在异议的,应及时向提名委员会提出书面反馈意见,并可由代表
1/10 以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行
表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十条 必要时,提名委员会委员可以对应参加相关的公司办公
会,直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
第二十一条 提名委员会会议以现场会议方式召开的,会议事项的
表决方式为举手表决,并由参会委员在会议通过的决议、报告上签名。
提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真或
网络方式(包括电子邮件、本公司信息化办公系统)进行并作出决议,
由参会委员签字。
第二十二条 提名委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决
议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 提名委员会审议关联交易事项时,关联委员应当回避
表决,也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数
不足两人的,或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的,提名
委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意
见。
第二十四条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规
定,对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议通过的报告、决
议和建议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决(或
不采纳)提名委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的报告、决议
或建议。
第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录(纪要),会议记录
(纪要)包括但不限于以下内容:
(一)会议日期、地点、召集人及主持人;
(二)出席、列席会议情况及授权情况;
(三)会议议程;
(四)讨论、审查会议议题的过程及具体内容;
(五)表决和决议情况。
出席会议的人员均应在会议记录(纪要)上签名。
会议记录(纪要)由人力资源部保存,在会议结束后与通过的报告、
决议或建议一并呈报公司董事会。
第二十六条 人力资源部负责及时对会议文件资料进行整理存档,
并及时将会议记录(纪要)、报告、决议或建议报董事会办公室备案。
第五章 附 则
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和公司章
程的有关规定执行。
第二十九条 本议事规则自股东大会批准之日起实施,股东大会授
权董事会决定本议事规则的修订事宜。