江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的核查意见
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广
信材料”）拟发行股份及支付现金购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称
“江苏宏泰”）全体股东持有的江苏宏泰 100%股权；同时，上市公司拟向不超
过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。广信材料第二届
董事会第十五次会议审议通过了《关于江苏广信感光新材料股份有限公司重大资
产重组摊薄即期回报填补措施的议案》。
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）作为广
信材料本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，就上市公司关于本次交易对即期回
报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承
诺的核查情况说明如下：
一、本次重大资产重组后对即期回报的影响
根据公司 2016 年 1~9 月财务报表和天职国际为本次交易出具的上市公司《备
考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
2016 年 1~9 月 2015 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.39 0.71 0.55 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.71 0.55 0.66
本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计
不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，江苏宏泰将成为公
司的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时江苏宏泰的净资产及经营业绩将
计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善公司战
略布局，提高公司中长期市场竞争力和盈利能力。
二、公司对即期回报摊薄的影响的填补措施
虽然根据预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承
诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂
钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
四、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司控股股东、实际控制人李有明根据证监会的相关规定，对上市公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“根据中国证监会相关规定，本人对江苏广信感光新材料股份有限公司本次
重大资产重组后填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺：不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、履行的相关程序
广信材料第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于江苏广信感光新材料
股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》，上述议案将提交上
市公司临时股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广信材料所预计的即期回报被摊薄的可能性
较低的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期
回报的措施积极有效，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公
司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的核查意见》之签章页）
项目协办人：
张昌磊
项目主办人：
梁 石 郁 浩
江海证券有限公司
2016 年 12 月 30 日
