江苏广信感光新材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届
董事会第十五次会议于 12 月 30 日在公司二楼会议室以现场结合通讯
的方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会
已于 12 月 22 日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事和高管列席
了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和
《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公
司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于公司
符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功
为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的履行和实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，
则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
公司董事会就本次重大资产购买方案逐条进行了审议：
发行股份购买资产部分：
2.1 交易方式：向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有
的江苏宏泰 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 交易标的：交易对方持有的江苏宏泰 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 交易对方：刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、
肖建及无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 交易标的定价：截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，江苏宏泰
经审计的账面净资产为 6,998.58 万元，采用收益法评估的江苏宏泰
100.00%股权的价值为 66,057.76 万元，增值额为 59,059.18 万元，增值
率为 843.87%。本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，江苏宏
泰 100.00%股权价值为 66,000.00 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 交易对价支付方式：公司以向交易对方发行股份的方式支付交
易对价的 60.00%，以现金方式支付交易对价的 40.00%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 交易标的过渡期损益：江苏宏泰在过渡期内产生的收益由上市
公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式向上市
公司进行承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。交
易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：按公司与江苏
宏泰签订的《现金及发行股份购买资产协议》约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 股票种类和面值：A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 发行方式和对象：向刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼
灿、陈文、肖建及无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）非公开发
行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 发行价格：44.73 元/股。股票定价基准日（本次董事会决议公
告日）至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 发行数量：8,853,115 股。股票定价基准日（本次董事会决议
公告日）至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12 股份发行价格调整机制：
为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而
对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，
拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，若出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组
发行价格进行调整：
○1 创业板综指（代码：399006）在任一交易日前连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前
1 个交易日（即 2016 年 10 月 11 日）收盘价格跌幅超过 20%时；
○2 任一交易日前上市公司股价连续 30 个交易日中至少 20 个交易
日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即
2016 年 10 月 11 日）的收盘价格跌幅超过 30%时。
（5）调价基准日
可调价期间内，“调价触发条件”中 ○或○项条件满足至少一项
1 2
的任一交易日当日。
（6）发行价格调整方案
当调价条件触发时，上市公司有权在调价基准日后 10 个交易日内
召开董事会审议是否按照如下价格调整方案对本次交易的发行价格进
行调整：
若本次发行价格调整机制的生效条件满足，且上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后
续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各
方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算
方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13 上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14 限售期：
刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建通过本
次重组取得的公司股份自本次股份发行结束之日起，在三十六个月内
分三期按比例解锁：第一期为本次股份发行结束之日起满 12 个月，解
锁比例为各股东本次所取得股份的 30%；第二期为本次股份发行结束
之日起满 24 个月，解锁比例为各股东本次所取得股份的 30%；第三期
为本次股份发行结束之日起满 36 个月，解锁比例为各股东本次所取得
股份的 40%；无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）通过本次重组
取得的广信材料自本次股份发行结束之日起满 36 个月一次全部解锁，
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15 滚存利润分配方案：本次发行实施前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
募集配套资金部分：
2.17 发行方式及发行对象：向不超过 5 名特定投资者以非公开方
式询价发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18 股票种类和面值：A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19 发行价格和发行数量：
本次配套融资的发行数量以本次配套融资拟募集资金总额不超过
31,400.00 万元，根据股份发行价格确定。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价
格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20 上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.21 股份限售安排：
本次募集配套资金拟以非公开发行股份的方式、以询价方式向不
超过 5 名特定特定投资者募集不超过 31,400.00 万元。
本次发行价格通过询价方式确定，根据询价结果确定募集配套资
金发行股份的锁定期间。根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，
上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规
定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。
本次非公开发行股份的限售安排视询价结果进行确定：
（1）若询价结果不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若询价结果低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或者询价结果低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国
证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.22 滚存利润分配方案：本次募集配套资金实施前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.23 募集配套资金用途：
公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金金额不超过 31,400.00 万元，不超过拟发行股份购买资
产金额的 100.00%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税
费后拟用于支付本次发行股份购买资产的现金对价 26,400.00 万元、投
入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰新材料有限公司新建研发中心研发设
备采购项目、支付中介机构费用及相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功
为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的履行和实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，
则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.24 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
综上，本次董事会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
3、《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《江苏广信感光
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同
意的独立意见，本次交易的独立财务顾问江海证券有限公司就此草案
发表了《江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告》。具体内容详见中国证监会指定的
信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于<江苏
广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于本次
发行股份支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容如下：
（1）本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证
书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事
项的，已在本次交易报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示；
（2）交易对方刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、
肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，江苏宏泰不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗
风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，交易
对方江苏宏泰的股东均与公司不存在关联关系，公司关联方亦不会参
与本次重大资产重组的配套融资，因此，本次重大资产重组不构成关
联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司与资产转让方签署附条件生效的<现金及发行股份购
买资产协议>的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司拟与刘晓明、陈朝岚、吴玉民、
许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合
伙）签署附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》及相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于公司
与资产转让方签署附条件生效的<现金及发行股份购买资产协议>的议
案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司与资产转让方签署<现金及发行股份购买资产之盈利
预测补偿与奖励协议>的议案》。
根据本次重大资产重组方案，为保障公司利益，公司拟与刘晓明、
陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《现金及发行股份购买资产
之盈利预测补偿与奖励协议》及相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于公司
与资产转让方签署<现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿与奖励协
议>》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
前次募集资金使用情况报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯
网 （http://www.cninfo.com/cn）上的《前次募集资金使用情况报
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏广信感光新材料股份
有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承
担个别以及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于董事
会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、评
估报告及备考审阅报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对有关财务报告及备考财务报表进行了审计或审核，并出具了
审计报告及审核报告。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的公司进行
了资产评估，并出具了《资产评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的
评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克
森评报字[2016]第 1427 号）。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核
查了有关评估事项后，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于江苏广信感光新材料股份有限公司重大资产重组摊薄即
期回报填补措施相关议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于本次重组摊薄即期回报情况、
填补措施及承诺事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于江苏
广信感光新材料股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报填补措施相
关议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事
宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但
不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与
独立财务顾问协商确定或调整配套募集资金发行股份价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期以及与本次发行股份购买资产相关的其他事
项并签署相关法律文件；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关
事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据新
的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
（6）在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公
开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产
重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、
权益移交、变更登记和转移等相关手续；
（7）办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、
除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
（8）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师
事务所等中介机构；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与
本次重大资产重组有关的其他事宜；
（10）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授
权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，公
司董事会决定于近期召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议本次交
易的相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了《关于召开
2017 年第一次临时股东大会的议案》。
三、备查文件
《江苏广信感光新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议
决议》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 30 日
