江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向江
苏宏泰高分子有限责任公司（以下简称“江苏宏泰”）全体股东以非法公开发行
股份及支付现金的方式购买其合计持有的江苏宏泰 100%股份，同时公司拟向不
超过 5 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
2016 年 10 月 12 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016 年 10 月 18 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016 年 10 月 25 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016 年 11 月 1 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016 年 11 月 4 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016 年 11 月 11 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016 年 11 月 18 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016 年 11 月 25 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016 年 12 月 1 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016 年 12 月 5 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016 年 12 月 12 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016 年 12 月 19 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016 年 12 月 26 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于
公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿与奖励协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司股东大会批准
以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组
相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏广信感光新材料股份有限公司出具的《董事会关于重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2016 年 12 月 30 日
