江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广信材料”）
于 2016 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十五会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案。根据上述议案，广信
材料拟发行股份及支付现金购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏
宏泰”）100%股权。
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）作为本次上市公司资产重组的
独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》的要求对广信材料本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情
况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次资产重组为广信材料发行股份及支付现金购买江苏宏泰 100%股权。广
信材料属于精细化工行业中的电子化学品行业，主要从事专用油墨的研发、生产
和销售。根据中国证监会 2012 年 11 月颁布的《上市公司行业分类指引》，上市
公司所处行业属于“制造业”（C 门类）下的“化学原料和化学制品制造业”（C26
大类）。
江苏宏泰主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售。根据中国证监会
2012 年 11 月颁布的《上市公司行业分类指引》，江苏宏泰所处行业属于“制造
业”（C 门类）下的“化学原料和化学制品制造业”（C26 大类）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的重组方及江苏宏泰所属行业
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行
业。
二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购、不属于上下游并购，不
构成借壳上市
1、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购、不属于上下游并购
上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要业务为应用于印制电路板、
电子产品精密加工、LED 照明等领域的专用油墨的研发、生产和销售；江苏宏
泰属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为应用于消费电子产品、汽车配件、
化妆品包装、运动器材等领域的紫外光固化涂料。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司和标的公司同属于化学原料和化学
制品制造业，标的公司在紫外光固化涂料行业具有较强的竞争优势，其业务契合
上市公司发展战略，本次资产重组是上市公司为提升业务规模、拓展相关产业链、
发挥协同效应而进行的交易行为，所涉及的交易类型属于同行业并购，但不存在
上下游业务关系，故不属于上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，李有明持有上市公司54,619,361股股份，占上市公司总股本的
54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金的情况下，
以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易
完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.18%，上市公司的控股股东、实
际控制人仍为李有明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次资产重组涉及发行股份
根据广信材料与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付
现金购买资产。本次资产重组向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 31,400 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
江海证券担任本次重组的独立财务顾问。中国证券业协会 2016 年 12 月 13
日公告的《关于 2016 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专
业评价结果的公告》，江海证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为
C。
本次重组的其他中介机构分别为湖南启元律师事务所、沃克森（北京）国际
资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
张昌磊
项目主办人：
梁 石 郁 浩
法定代表人（或授权代表）：
孙名扬
江海证券有限公司
2016 年 12 月 30 日
