江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项
的独立意见
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈朝岚、刘晓
明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限
合伙）发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰高分子材料有限公司 100.00%
股权；同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟
募集配套资金总额不超过 31,400.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、投入
江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付
中介机构费用及相关交易税费。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市规则》及《江
苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
作为公司的独立董事，我们参加了公司第二届董事会第十五次会议，本着认真、
负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司第二届董事会第十五次会议审议的《江苏广信感光新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案，
在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文
件的规定。
2、《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》以及公司签订的与本次交易相关的协议，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估
有限公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构
及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，具有充分的独立性；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依
据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利
于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。
基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产并募集配套资金等相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
施文芳 王龙基 刘志春
江苏广信感光新材料股份有限公司
2016 年 12 月 30 日
