湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：073182953778 传真：073182953779
网站：www.qiyuan.com
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湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏广信感光新材料股份有限
公司（以下简称“广信材料”）委托，担任广信材料发行股份及支付现金购买资
产（以下简称“本次交易”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《创业板发行暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就广信材料本次重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重组的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
I
（二）本所出具本法律意见书是基于广信材料及本次重组其他相关方向本
所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切
足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上
的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一
致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本
所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作
为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查
和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材
料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本
所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据广信材料、
政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作
出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专
业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保
证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意广信材料在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分
或全部内容，但广信材料作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意广信材料将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所
申请本次重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供广信材料为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
II
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
正文 ............................................................................................................................... 3
1. 本次重组的方案 ...................................................................................... 3
2. 本次重组相关方的主体资格 .................................................................. 5
3. 本次重组的批准与授权 .......................................................................... 8
4. 本次重组的相关协议 .............................................................................. 9
5. 本次重组的标的资产 .............................................................................. 9
6. 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................ 27
7. 本次重组对关联交易及同业竞争的影响 ............................................ 27
8. 本次重组的信息披露和报告 ................................................................ 29
9. 本次重组的实质条件 ............................................................................ 29
10. 本次重组中介机构的资格 .................................................................... 33
11. 相关方买卖股票情况 ............................................................................ 33
12. 结论性意见 ............................................................................................ 34
附件 ............................................................................................................................. 36
附件一： 江苏宏泰及其子公司的土地使用权 ............................................. 36
附件二： 江苏宏泰的房屋所有权 ................................................................. 37
附件三： 江苏宏泰未取得房产证的房屋建筑物及构筑物 ......................... 38
附件四： 江苏宏泰的专利权 ......................................................................... 39
附件五： 江苏宏泰的商标使用权 ................................................................. 40
附件六： 江苏宏泰租赁的房屋 ..................................................................... 41
附件七： 江苏宏泰向股东或员工借款情况 ................................................. 42
附件八： 江苏宏泰及其子公司的经营资质或许可证书 ............................. 43
附件九： 江苏宏泰尚未了结的诉讼案件 ..................................................... 44
III
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广信材料 指 江苏广信感光新材料股份有限公司
江苏宏泰/标
指 江苏宏泰高分子材料有限公司
的公司
江南助剂厂 指 江苏宏泰前身宜兴市南漕江南助剂厂
湖南宏泰 指 湖南宏泰新材料有限公司，系江苏宏泰的全资子公司
刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖
交易对方 指
建及无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡宏诚 指 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易标的/标
指 交易对方持有的江苏宏泰 100%股权
的资产
广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
本次重组 指
方持有的江苏宏泰 100%股权并募集配套资金
广信材料发行股份及支付现金购买交易对方持有的江
本次交易 指
苏宏泰 100%股权
股票定价基
指 广信材料第二届董事会第十五次会议决议公告之日
准日
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股 指
民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
江海证券 指 江海证券有限公司，本次重组的独立财务顾问
沃克森（北京）国际资产评估有限公司，本次重组的评
沃克森 指
估机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组的
天职国际 指
审计机构
湖南启元律师事务所，本次重组的法律服务机构；根据
本所 指
文意需要，亦可包括本所指派经办本次重组的签字律师
广信材料为本次重组编制的《江苏广信感光新材料股份
《重组报告
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
书（草案）》
金报告书（草案）》
天职国际为本次重组出具的天职业字[2016]第 17306 号
《审计报告》 指
《审计报告》
沃克森为本次重组出具的沃克森评报字[2016]第 1427
《评估报告》 指
号《资产评估报告》
广信材料与交易对方就本次重组签署的《现金及发行股
《重组协议》 指
份购买资产协议》
广信材料与刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、
《利润补偿
指 陈文、肖建、无锡宏诚就本次重组签署的《盈利预测补
协议》
偿与奖励协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
办法》
《重组若干 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
规定》 （2016 年修订）
《创业板发 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年修
指
行暂行办法》 订）
《创业板上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
指
市规则》 订）
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
正文
1. 本次重组的方案
1.1. 发行股份及支付现金购买资产方案
(1) 根据广信材料于 2016 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第十五次会议审
议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》及《重组报告书（草案）》，广信材料向交易对方发行股份及支
付现金购买交易对方持有的江苏宏泰 100%股权，本次交易方案的主要
内容如下：
(i) 交易方式：广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方
持有的江苏宏泰 100%股权。
(ii) 交易标的：交易对方持有的江苏宏泰 100%股权。
(iii) 交易对方：刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖
建及无锡宏诚。
(iv) 交易标的定价：本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，交
易标的定价 66,000 万元。
(v) 交易对价支付方式：广信材料以向交易对方发行股份的方式支付交
易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
(vi) 交易标的过渡期损益：江苏宏泰在过渡期内产生的收益由上市公司
享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式向上市公司进
行承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承
诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
(vii) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：按广信材料与江苏
宏泰签订的《重组协议》约定。
(viii) 股票种类和面值：A 股，每股面值 1.00 元。
(ix) 发行方式和对象：向刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、
陈文、肖建及无锡宏诚非公开发行。
(x) 发行价格：44.73 元/股。股票定价基准日至发行日期间，广信材料
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格
亦将作相应调整。
(xi) 发行数量：8,853,115 股。股票定价基准日至发行日期间，广信材
料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数
量亦将作相应调整。
(xii) 股份发行价格调整机制：为避免因资本市场整体波动等市场因素造
成上市公司股价下跌而对本次交易各方产生不利影响，根据《重组管理
办法》的相关规定，拟采用如下调价机制对股份发行进行调整：a.调整
对象：为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易价格进
行调整；b.价格调整机制生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价
格调整机制；c.可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得中国证监会核准前；d.调价触发条件：可调价期间
内，若出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
（a）创业板综指（代码：399006）在任一交易日前连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交
易日（即 2016 年 10 月 11 日）收盘价格跌幅超过 20%时；（b）任一交易
日前上市公司股价连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上
市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016 年 10 月 11 日）的
收盘价格跌幅超过 30%时；e.调价基准日：可调价期间内，“调价触发条
件”中（a）或（b）项条件满足至少一项的任一交易日当日；f.发行价格
调整机制：当调价条件触发时，上市公司有权在调价基准日出现后 10
个交易日内召开董事会审议是否按照如下价格调整方案对本次交易的发
行价格进行调整：若本次发行价格调整机制的生效条件满足，且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产
的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价。若上市公司董事会审议决定不对发
行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。g.发行股
份数量调整：价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组
交易各方约定的交易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行
计算方式，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。
(xiii) 上市地点：深交所。
(xiv) 限售期：刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建
通过本次重组取得的广信材料股份自本次股份发行结束之日起，在三十
六个月内分三期按比例解锁：第一期为本次股份发行结束之日起满 12
个月，解锁比例为各股东本次所取得股份的 30%；第二期为本次股份发
行结束之日起满 24 个月，解锁比例为各股东本次所取得股份的 30%；
第三期为本次股份发行结束之日起满 36 个月，解锁比例为各股东本次所
取得股份的 40%；无锡宏诚通过本次重组取得的广信材料股份自本次股
份发行结束之日起满 36 个月一次全部解锁，之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
(xv) 滚存利润分配方案：本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
(xvi) 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.2. 发行股份募集配套资金方案
(1) 根据广信材料于 2016 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第十五次会议审
议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》及《重组报告书（草案）》，本次重组募集配套资金方案的主要
内容如下：
(i) 募集配套资金总额及募集项目：拟向不超过 5 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 31,400.00 万元，不
超过拟发行股份购买资产金额的 100.00%。本次募集配套资金用于支付
本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建
项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。
本次交易不以配套募集资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，
或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配
套资金发行失败或募集配套资金金额不足，广信材料将以自筹资金方式
解决上述资金用途。
(ii) 股票种类和面值：A 股，每股面值 1.00 元。
(iii) 发行方式和对象：向不超过 5 名特定投资者非公开发行。
(iv) 发行价格及定价原则：发行价格按照以下询价方式确定：i 不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；ii 低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格和发行
数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。
(v) 发行数量：本次配套融资的发行数量以本次配套融资拟募集资金总
额不超过 31,400.00 万元，根据股份发行价格确定。
(vi) 上市地点：深交所。
(vii) 限售期：根据询价结果确定募集配套资金发行股份的锁定期间：若
询价结果不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；若询价结果低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者询价结果低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自
发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(viii) 滚存利润分配方案：本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
(ix) 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所认为，本次重组的方案合法、合规。
2. 本次重组相关方的主体资格
2.1. 广信材料的主体资格
(1) 广信材料的前身为无锡广信油墨有限公司，于 2006 年 5 月 12 日在江阴
市工商局注册登记成立。2009 年 7 月 20 日，无锡广信油墨有限公司更
名为无锡广信感光科技有限公司。
(2) 2011 年 8 月 8 日，无锡广信感光科技有限公司全体股东决定将无锡广信
感光科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为广信材料，
并于 2011 年 11 月 24 日在无锡市工商局办理了公司形式变更登记。
(3) 经中国证监会 2016 年 8 月 4 日证监许可[2016]1753 号《关于核准江苏广
信感光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广信材料
首次公开发行 2,500 万股 A 股股票。2016 年 8 月 30 号，广信材料股票
在深交所创业板挂牌上市。
(4) 广信材料现持有无锡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320200784366544H 的《营业执照》，住所为江阴市青阳镇工业集中区
华澄路 18 号，法定代表人为李有明，企业类型为股份有限公司（上市），
注册资本为 10,000 万元，经营范围为：感光新材料的研究、开发；印刷
线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开
发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
(5) 根据广信材料的财务报表、广信材料的确认及本所的审慎核查，广信材
料不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，
不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(6) 广信材料的股票现在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《创业板上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，广信材料为依法设立、有效存续的上市公司，具备本
次重组的主体资格。
2.2. 交易对方的主体资格
(1) 刘晓明
刘晓明，男，汉族，1969 年 5 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 43050219690502****（隐去最后 4 位，下同）。
(2) 陈朝岚
陈朝岚，男，汉族，1974 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 43010219740131****。
(3) 吴玉民
吴玉民，男，汉族，1959 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 43010319591111****。
(4) 许仁贤
许仁贤，男，汉族，1975 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码为 43018119751011****。
(5) 卢礼灿
卢礼灿，男，汉族，1964 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码为 43282819640110****。
(6) 陈文
陈文，男，汉族，1969 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 43010419690312****。
(7) 肖建
肖建，男，汉族，1970 年 5 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 43050219700508****。
(8) 无锡宏诚
无锡宏诚，成立于 2016 年 12 月 23 日，执行事务合伙人为陈朝岚，
住 所 为 宜 兴 市 万 石 镇 工 业 北 区 （ 南 漕 村 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320200MA1N5HPQ5Q，经营范围为“ 利用自有资金对外投资；
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，各合伙人出资具体情况如下表：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈朝岚 378.5 51.29% 普通合伙人
2 刘晓明 12 1.63% 普通合伙人
3 吴玉民 10 1.36% 普通合伙人
4 叶军辉 34 4.61% 有限合伙人
5 杨长和 30 4.07% 有限合伙人
6 吴刚强 20 2.71% 有限合伙人
7 朱广立 14 1.90% 有限合伙人
8 张俊 14 1.90% 有限合伙人
9 郭猛 14 1.90% 有限合伙人
10 彭叶 17 2.30% 有限合伙人
11 王冬胜 14 1.90% 有限合伙人
12 陈文 10 1.36% 有限合伙人
13 肖建 13 1.76% 有限合伙人
14 陈合 9 1.22% 有限合伙人
15 彭雪英 3 0.41% 有限合伙人
16 姚虎 9 1.22% 有限合伙人
17 谢林波 9 1.22% 有限合伙人
18 于战士 9 1.22% 有限合伙人
19 刘星 9 1.22% 有限合伙人
20 阳跃洲 8 1.08% 有限合伙人
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
21 周仲庆 7 0.95% 有限合伙人
22 刘健 7 0.95% 有限合伙人
23 郭正兴 7 0.95% 有限合伙人
24 何云辉 7 0.95% 有限合伙人
25 石二峰 6.5 0.88% 有限合伙人
26 高召旺 6 0.81% 有限合伙人
27 佟玲 8 1.08% 有限合伙人
28 王利清 4.5 0.61% 有限合伙人
29 陆桂海 4.5 0.61% 有限合伙人
30 杨勇 4 0.54% 有限合伙人
31 彭珺 4 0.54% 有限合伙人
32 梁夫见 4 0.54% 有限合伙人
33 陈目功 4 0.54% 有限合伙人
34 方庆 4 0.54% 有限合伙人
35 陈万全 3 0.41% 有限合伙人
36 闫辉 3 0.41% 有限合伙人
37 施扬 2 0.27% 有限合伙人
38 严蓉 2 0.27% 有限合伙人
39 袁明军 2 0.27% 有限合伙人
40 汪天卫 2 0.27% 有限合伙人
41 饶辉雄 2 0.27% 有限合伙人
42 王力争 2 0.27% 有限合伙人
43 陈昌祥 2 0.27% 有限合伙人
44 吴良 2 0.27% 有限合伙人
45 陈龙 2 0.27% 有限合伙人
合计 738 100.00% ——
经核查，本所认为，无锡宏诚系合法设立并有效存续的有限合伙企业，
7 名自然人均为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有
住所，具备本次重组之交易对方的主体资格。
3. 本次重组的批准与授权
3.1. 已履行的批准或授权程序
(1) 2016 年 12 月 30 日，广信材料第二届董事会第十五次会议审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案。
(2) 2016 年 12 月 28 日，无锡宏诚决策委员会作出决议，决议同意将其所持
的江苏宏泰 5%股权转让给广信材料，并同意与广信材料签署本次重组
相关协议。
(3) 2016 年 12 月 29 日，江苏宏泰召开股东会，同意股东将其所持的江苏宏
泰 100%股权转让给广信材料，其他股东放弃优先购买权。
3.2. 尚需履行的批准或授权程序
根据《重组协议》及相关法律、法规的规定，本次重组尚需经：（1）广
信材料股东大会履行内部批准程序批准本次重组；（2）中国证监会核准
交易。
综上，本所认为，本次重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关
的批准和授权合法有效。
4. 本次重组的相关协议
(1) 2016 年 12 月 30 日，广信材料与交易对方签署《重组协议》，约定了本
次交易的当事人、方案、标的股份限售期、标的资产的交割及过渡期安
排、业绩承诺及补偿措施、标的公司的运作、生效条件、声明保证及承
诺、任职期限及竞业禁止承诺、税费承担、违约责任、不可抗力、法律
适用与争议解决、信息保密与披露等事项。
(2) 2016 年 12 月 30 日，广信材料与交易对方签署《利润补偿协议》，交易
对方承诺，标的公司在 2017 年、2018 年以及 2019 年经审计的净利润分
别不低于 4,800.00 万元、5,500.00 万元、6,200.00 万元。各年承诺净利润
不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。“净利润”是指标的公
司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低
者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外，具体由广
信材料董事会进行判断，否则，交易对方将以股份及现金相结合的方式
补偿广信材料。协议约定了股份与现金补偿的具体方式。
经核查，本所认为，《重组协议》和《利润补偿协议》符合相关法律法
规，合法、有效。
5. 本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为交易对方持有的江苏宏泰 100%股权。
5.1. 江苏宏泰基本情况
江苏宏泰成立于 1993 年 03 月 26 日，现持有宜兴市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 913202822504615630 的《营业执照》，住所宜兴
市万石镇工业北区（南漕村），法定代表人为刘晓明，企业类型为有限责
任公司，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：紫外光固化涂料、柔软
剂、洗涤剂 209 的制造、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货
运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据江苏宏泰现行有效的公司章程所记载，截至本法律意见书出具之日，
江苏宏泰股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈朝岚 235.0680 23.51
2 刘晓明 233.8330 23.38
3 吴玉民 207.0240 20.70
4 许仁贤 152.1235 15.21
5 卢礼灿 66.8515 6.69
6 陈文 45.6000 4.56
7 肖建 9.5000 0.95
8 无锡宏诚 50.0000 5.00
合计 1,000.0000 100.00
(1) 1993 年 3 月，江南助剂厂设立
(i) 1993 年 3 月 22 日，宜兴市南漕乡人民政府同意设立“宜兴市南漕江
南助剂厂”。
(ii) 1993 年 2 月 27 日，宜兴市计划经济委员会出具《关于同意办厂及更
改厂名的批复》（宜计经体字[1993]第 168 号），同意南漕乡工业公司创
办“宜兴市南漕江南助剂厂”，性质为乡办集体企业，属化工行业。
(iii) 1993 年 3 月 20 日，宜兴市审计事务所出具《注册资金验资证明书》，
验证宜兴市南漕江南助剂厂已收到注册资金 20 万元，其中固定资金 14
万元，流动资金 6 万元，均由乡财政拨款。
(iv) 1993 年 3 月 22 日，宜兴市南漕工业联合公司经与宜兴市南漕人民政
府确认，制定了《宜兴市南漕江南助剂厂章程》，工厂地址为宜兴市南漕
西街，营业范围为：主营高温匀染剂 uF-360 的制造，兼营柔软剂、净洗
剂、印染助剂制造。
(v) 1993 年 3 月 22 日，宜兴市南漕工业联合公司与宜兴市南漕人民政府
确认，江南助剂厂住所为南漕西街，共 11 间房产（楼房 6 间，共 288
平方米；平房 5 间，共 137 平方米），另有场地 96 平方米，共价值 12
万元；设备总价值共计 2 万元。
(vi) 1993 年 3 月 26 日，宜兴市工商局核发宜工商和字注册号 25046156-3
的《企业法人营业执照》，江南助剂厂成立，注册资本为 20 万元，经济
性质为集体所有制，经营范围为：染印助剂。
(2) 1996 年 9 月，变更企业性质
(i) 1996 年 6 月 20 日，江南助剂厂召开第一次股东会，参会股东许兆良、
符青平、冯小芳，全体股东同意企业注册资本为 50 万元。
(ii) 1996 年 6 月 25 日，经南漕乡人民政府确认，南漕镇资产评估办公室
出具《改组股份制企业资产评估报告》，评估确认江南助剂厂资产为 47.91
万元，负债为 27.2 万元，净资产为 20.71 万元。
(iii) 1996 年 6 月 25 日，宜兴市南漕镇人民政府出具宜漕政（1996）51
号《关于同意宜兴市新宜实业公司筹 79 家企业改组为股份合作制企业的
批复》，同意南漕江南助剂厂改组为股份合作制企业。
(iv) 1996 年 6 月 30 日，南漕镇人民政府与许兆良签订《关于厂产权转让
和出租的协议》，约定许兆良以总价款 20.71 万元整一次性买断江南助剂
厂的流动及其他资产的产权，同时承担江南助剂厂的所有债务；南漕镇
人民政府将江南助剂厂的固定资产 18 万元（重新评估值）全部出租给许
兆良使用，将电力设施、公共设施有偿提供给许兆良使用，首期租期为
10 年，自 1996 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日，许兆良租用的固定资
产只有使用权，没有所有权；1996 年 7 月 1 日办理资产转让款交款手续，
其他费用另行交付。但该协议仅有许兆良签字并盖有江南助剂厂公章，
并未加盖南漕镇人民政府公章。
(v) 1996 年 6 月 30 日，江南助剂厂分别与许兆良、冯小芳、符青平签订
《认股协议》，约定由许兆良认购 15 股，计 30 万元；冯小芳认购 5 股，
计 10 万元；符青平认购 5 股，计 10 万元；期限为 10 年，中途不退股，
特殊情况报经董事会决定。
(vi) 1996 年 6 月 30 日，许兆良、冯小芳、符青平签署宜兴市南漕江南助
剂厂《股份合作章程》。
(vii) 1996 年 6 月 30 日，宜兴市南漕江南助剂厂提交《关于登记注册资金
的申请报告》，宜兴市南漕江南助剂厂总资产为 56 万元，应付账款 6 万
元，改制后实有资产 50 万元。宜兴市南漕镇财政所、宜兴市南漕镇乡镇
企业管理服务站、宜兴市南漕镇人民政府分别对报告进行了审核。
(viii)1996 年 6 月 30 日，江南助剂厂召开第一次董事会，形成如下决议：
本合作制企业于 1996 年 7 月 1 日正式开办，合作期限为 10 年；由全体
股东入股，企业注册资本为 50 万元。
(ix) 1996 年 8 月 27 日，宜兴市南漕镇法律服务所出具《见证书》，证明
宜兴市南漕镇人民政府代表人秦洪生与宜兴市南漕江南助剂厂代表人许
兆良于 1996 年 6 月 30 日签订《关于南漕江南助剂厂产权转让及出租协
议书》，上述签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规
定，协议上双方当事人的签名、印章属实，协议内容符合我国法律规定。
见证人为苏惠忠、彭洮敖。
(x) 1996 年 9 月 6 日，宜兴市工商局核发“宜工商注册号 25046156-3”
的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，经济性质为股份合作制。
本次变更完成后，江南助剂厂的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 许兆良 30.000 60.000
2 符青平 10.000 20.000
3 冯小芳 10.000 20.000
合计 50.000 100.000
根据中共宜兴市委员会、宜兴市人民政府于 1996 年 7 月 1 日下发的《关
于乡镇企业产权制度改革中有关问题的补充意见》，100 万元以下可由市
评估机构委托乡镇评估机构评估，评估后的资产由乡镇政府确认。江南
助剂厂改制成为股份合作制企业符合上述规定要求。
(3) 2002 年 2 月，股权转让
(i) 2002 年 1 月 15 日，江南助剂厂股东会作出决议，同意原股东许兆良
所持 15 股计股金 30 万元，转让给邵祖清 10 股计股金 20 万元，转让给
邵建春 2.5 股计股金 5 万元，转让给岳彩燕 2.5 股计股金 5 万元；原股东
冯小芳所持 5 股计股金 10 万元转让给刘瑞和 5 股计股金 10 万元；原股
东符青平所持 5 股计股金 10 万元转让给贾素芳 5 股计股金 10 万元；并
通过新的章程。
(ii) 2002 年 1 月 15 日，江南助剂厂分别与邵祖清、邵建春、岳彩燕、刘
瑞和和贾素芳签订《认股协议》，约定由邵祖清认购 10 股，计 20 万元；
邵建春认购 2.5 股，计 5 万元；岳彩燕认购 2.5 股，计 5 万元；冯小芳认
购 5 股，计 10 万元；符青平认购 5 股，计 10 万元；贾素芳认购 5 股，
计 10 万元；期限为 10 年，中途不退股，特殊情况报经董事会决定。
(iii) 许兆良与邵祖清、邵建春、岳彩燕分别签订了《股权转让协议》，约
定许兆良将其所有的江南助剂厂 15 股计股金 30 万元，分别以 20 万元转
让给邵祖清 10 股、以 5 万元转让给邵建春 2.5 股，以 5 万元转让给岳彩
燕 2.5 股。冯小芳与刘瑞和签订了《股权转让协议》，约定冯小芳将其所
有的江南助剂厂 5 股计股金 10 万元，以 10 万元全部转让给刘瑞和。符
青平与贾素芳签订了《股权转让协议》，约定符青平将其所有的江南助剂
厂 5 股计股金 10 万元，以 10 万元全部转让给贾素芳。
(iv) 2002 年 2 月 4 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具宜华师内验
字[2002]第 44 号《验资报告》，截至 2002 年 2 月 4 日止，南漕助剂厂已
收到邵祖清、邵建春、岳彩燕、刘瑞和和贾素芳缴纳的注册资本合计人
民币 50 万元，各股东均以货币出资。此外，《验资报告》中指出，江南
助剂厂本次变更前注册资本为 50 万元，由于江南助剂厂未能提供证实其
真实性的相关资料，且变更前江南助剂厂未建立相关会计账簿，故在本
次变更中对原注册资本 50 万元未能予以确认。
(v) 2002 年 2 月 4 日，江南助剂厂出具声明，江南助剂厂因改制成股份
合作制企业时，未经验资机构验资，各股东投资未到位，造成企业生产
不正常，长期处于停产状态。企业未能建立和健全财务制度和财务账册，
企业在生产经营过程中形成的一切债权债务均由变更后的股东按股本金
比例享受和承担。
(vi) 2002 年 2 月 4 日，江南助剂厂完成工商变更登记，登记的注册资本
为 50 万元。
本次变更完成后，江南助剂厂的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 邵祖清 20.000 20.000 40.000
2 刘瑞和 10.000 10.000 20.000
3 贾素芳 10.000 10.000 20.000
4 岳彩燕 5.000 5.000 10.000
5 邵建春 5.000 5.000 10.000
合计 50.000 50.000 100.000
(4) 2002 年 6 月，股权转让，变更名称、企业性质
(i) 2002 年 5 月 18 日，江南助剂厂召开股东会并作出决议，原有股东邵
祖清、刘瑞和、贾素芳、岳彩燕、邵建春将出资的 20 万元、10 万元、
10 万元、5 万元、5 万元一次性全部转让给新股东卢礼灿 30 万元、肖建
20 万元。
(ii) 2002 年 5 月 28 日，江南助剂厂向宜兴市工商局提交的《申请书》，
经公司股东卢礼灿、肖建商议决定，企业名称变更为“宜兴市宏泰化工
有限公司”（以下简称“江苏宏泰”），企业类型变更为“有限责任公司”。
(iii) 2002 年 5 月 28 日，贾素芳、岳彩燕、邵建春与肖建签订《股权转让
协议》，分别将其分别持有的江南助剂厂的股权 10 万元、5 万元、5 万元
转让给肖建。
(iv) 2002 年 5 月 28 日，邵祖清、刘瑞和与卢礼灿签订《股权转让协议》，
约定邵祖清、刘瑞和分别将其所持有的江南助剂厂的股权 20 万元、10
万元转让给卢礼灿。
(v) 2002 年 5 月 29 日，无锡市宜兴工商局核发（2002）宜兴工商名称第
82002002052900006 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称
“宜兴市宏泰化工有限公司”。
(vi) 2002 年 6 月 2 日，卢礼灿、肖建共同签署江苏宏泰公司章程。
(vii) 2002 年 6 月 7 日，江苏宏泰完成工商变更登记，企业类型变更为有
限责任公司。
本次变更完成后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 卢礼灿 30.000 60.000
2 肖建 20.000 40.000
合计 50.000 100.000
(5) 2008 年 5 月，股权转让，增加注册资本
(i) 2008 年 3 月 14 日，江苏宏泰召开股东会，同意卢灿将其所持有的江
苏宏泰 10%、10%、11.852%的股权分别以 5 万元、5 万元、5.926 万元
的价格转让给许仁贤、陈朝岚、吴玉民；肖建将其所持有的江苏宏泰 36%
的股权平均转让给吴玉民、陈文、戴梁锋、刘晓明，转让价格均为 4.5
万元；江苏宏泰注册资本由 50 万元变更为 200 万元，其中刘晓明持有的
出资额由 4.5 万元增至 49.228 万元，占注册资本 24.614%；吴民玉由
10.426 万元增至 43.584 万元，占注册资本 21.792%；陈朝岚由 5 万元增
至 43.488 万元，占注册资本 21.744%；许仁贤由 5 万元增至 32.026 万元，
占注册资本 16.013%；陈文由 4.5 万元增至 9.6 万元，占注册资本 4.800%，
戴梁锋由 4.5 万元增至 6 万元，占注册资本 3.000%；并通过修改后的公
司章程。
(ii) 2008 年 3 月 14 日，卢礼灿分别与吴玉民、陈朝岚、许仁贤签署《股
权转让协议》将其持有的江苏宏泰 11.852%、10%、10%的股权分别以
5.926 万元、5 万元、5 万元的对价转让给吴玉民、陈朝岚、许仁贤。
(iii) 2008 年 3 月 14 日，肖建分别与刘晓明、吴玉民、陈文、戴梁锋签署
《股权转让协议》将其持有的江苏宏泰 9%、9%、9%、9%的股权分别
以 4.5 万元、4.5 万元、4.5 万元、4.5 万元的对价转让给刘晓明、吴玉民、
陈文、戴梁锋。
(iv) 2008 年 4 月 29 日，无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡
众会师宜分验内字（2008）第 39 号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 29
日，江苏宏泰已收到刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、陈文和戴梁锋
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元，各股东以货币
出资 150 万元。
(v) 2008 年 5 月 23 日，江苏宏泰完成工商变更登记。
本次变更完成后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晓明 49.228 24.614
2 吴玉民 43.584 21.792
3 陈朝岚 43.488 21.744
4 许仁贤 32.026 16.013
5 卢礼灿 14.074 7.037
6 陈文 9.600 4.800
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
7 戴梁锋 6.000 3.000
8 肖建 2.000 1.000
合计 200.000 100.000
(6) 2010 年 4 月，增加注册资本
(i) 2010 年 4 月 6 日，江苏宏泰召开股东会，同意江苏宏泰注册资本由
200 万元增加至 500 万元，其中刘晓明由 49.228 万元增至 123.07 万元，
吴玉民由 43.584 万元增至 108.96 万元，陈朝岚由 43.488 万元增至 108.72
万元，许仁贤由 32.026 万元增至 80.065 万元，卢礼灿由 14.074 万元增
至 35.185 万元，陈文由 9.6 万元增至 24 万元，戴梁锋由 6 万元增至 15
万元，肖建由 2 万元增至 5 万元；并通过公司章程修正案。
(ii) 2010 年 4 月 7 日，无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡
众会师宜分验内字（2010）第 28 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 6
日止，江苏宏泰已收到刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、陈文、戴梁
锋、卢礼灿和肖锋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万
元，各股东以货币出资。
(iii) 2010 年 4 月 16 日，江苏宏泰完成工商变更登记。
本次变更完成后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晓明 123.070 24.614
2 吴玉民 108.960 21.792
3 陈朝岚 108.720 21.744
4 许仁贤 80.065 16.013
5 卢礼灿 35.185 7.037
6 陈文 24.000 4.800
7 戴梁锋 15.000 3.000
8 肖建 5.000 1.000
合计 500.000 100.000
(7) 2014 年 4 月，增加注册资本
(i) 2014 年 4 月 2 日，江苏宏泰股东会作出决议，同意江苏宏泰注册资
本由 500 万元增加至 1,000 万元，增加的 500 万元注册资本分别由刘晓
明认缴 123.07 万元，由吴玉民认缴 108.96 万元，由陈朝岚认缴 108.72
万元，由许仁贤认缴 80.065 万元，由卢礼灿认缴 35.185 万元，由陈文认
缴 24 万元，由戴梁锋认缴 15 万元，由肖建认缴 5 万元。
(ii) 2014 年 4 月 15 日，无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡
众会师宜分验内字（2014）第 44 号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 8
日止，江苏宏泰已收到刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈
文、戴梁锋和肖锋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万
元，各股东以货币出资。
(iii) 2014 年 4 月 17 日，江苏宏泰完成工商变更登记。
本次变更完成后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晓明 246.140 24.620
2 吴玉民 217.920 21.790
3 陈朝岚 217.440 21.740
4 许仁贤 160.130 16.010
5 卢礼灿 70.370 7.040
6 陈文 48.000 4.800
7 戴梁锋 30.000 3.000
8 肖建 10.000 1.000
合计 1,000.000 100.000
(8) 2015 年 11 月，股权转让
(i) 2015 年 10 月 26 日，江苏宏泰股东会作出决议，同意戴梁锋将其所
持有江苏宏泰 3%的股权以 120 万元转让给股东陈朝岚。
(ii) 2015 年 10 月 26 日，戴梁锋与陈朝岚签订《股权转让协议》，戴梁锋
将其持有江苏宏泰注册资本 30 万元（占比 3%），以人民币 120 万元的
价格转让给陈朝岚。
(iii) 2015 年 11 月 17 日，江苏宏泰完成工商变更登记。
本次变更后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈朝岚 247.440 24.744
2 刘晓明 246.140 24.614
3 吴玉民 217.920 21.792
4 许仁贤 160.130 16.013
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
5 卢礼灿 70.370 7.037
6 陈文 48.000 4.800
7 肖建 10.000 1.000
合计 1,000.000 100.000
(9) 2016 年 12 月，股权转让
(i) 2016 年 12 月 27 日，江苏宏泰股东会作出决议，同意陈朝岚、刘晓
明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建分别将其持有的江苏宏泰出
资额 12.3720 万元、12.3070 万元、10.8960 万元、8.0070 万元、3.5180
万元、2.4000 万元、0.5000 万元以 182.551466 万元、181.592258 万元、
160.772553 万元、118.137429 万元、51.916136 万元、35.412456 万元、
7.377595 万元的价格转让给无锡宏诚。
(ii) 2016 年 12 月 27 日，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、
陈文、肖建分别与无锡宏诚签订《股权转让协议》，将其持有的江苏宏泰
出资额 12.3720 万元、12.3070 万元、10.896 万元、8.007 万元、3.518 万
元、2.4 万元、0.5 万元以 182.551466 万元、181.592258 万元、160.772553
万元、118.137429 万元、51.916136 万元、35.412456 万元、7.377595 万
元的价格转让给无锡宏诚。
(iii) 2016 年 12 月 28 日，江苏宏泰完成工商变更登记。
本次变更后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈朝岚 235.068 23.51
2 刘晓明 233.833 23.38
3 吴玉民 207.024 20.70
4 许仁贤 152.123 15.21
5 卢礼灿 66.852 6.69
6 陈文 45.600 4.56
7 肖建 9.500 0.95
8 无锡宏诚 50.000 5.00
合计 1,000.000 100.00
(10) 2016 年 12 月，股权转让
(i) 2016 年 12 月 27 日，卢礼灿与许仁贤签订《股权转让协议》，将其持
有的江苏宏泰出资额 5 元以 0 元的价格转让给许仁贤。
(ii) 2016 年 12 月 30 日，宜兴市市场监督管理局核发《公司备案通知书》
核准江苏宏泰章程备案。
本次变更后，江苏宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈朝岚 235.0680 23.51
2 刘晓明 233.8330 23.38
3 吴玉民 207.0240 20.70
4 许仁贤 152.1235 15.21
5 卢礼灿 66.8515 6.69
6 陈文 45.6000 4.56
7 肖建 9.5000 0.95
8 无锡宏诚 50.0000 5.00
合计 1,000.0000 100.00
经核查，本所认为，江苏宏泰为依法设立并合法有效存续的有限责任公
司；江苏宏泰股权清晰，交易对方合法拥有江苏宏泰股权的完整权利，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、其他权利受到限制或
者禁止转让的情况，资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完
成权属转移手续。
5.2. 江苏宏泰的子公司
(1) 湖南宏泰
湖南宏泰现持有浏阳市市场和质量监督管理局核发的注册号为
914301815889557201 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企 业 名 称 湖南宏泰新材料有限公司
法定代表人 刘晓明
住 所 浏阳经济技术开发区康万路 157 号
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
注 册 资 本 1,000 万元
实 收 资 本 1,000 万元
涂料研发；涂料、油墨及类似产品、合成材料、专项化学用品、
粘合剂、信息化学品、炼油、化工生产专用设备的制造；化工产
品制造（不含危险及监控化学品）、批发；树脂及树脂制品零售；
经 营 范 围 信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成 立 日 期 2011 年 12 月 27 日
营 业 期 限 2011 年 12 月 27 日至无固定期限
(i) 2011 年 12 月，湖南宏泰成立
2011 年 12 月 5 日，湖南省工商局核发的（湘）名私字[2001]第 10177 号
《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南宏泰新材料有限
公司”。
2011 年 12 月 9 日，刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许任贤、卢礼灿、陈文、
戴梁锋、肖建就组建湖南宏泰新材料有限公司通过股东会决议，同意湖
南宏泰注册资本为 1,000 万元，首期缴纳 500 万元注册资本，缴纳时限
为 2011 年 12 月，第二期缴纳剩余 500 万元注册资本，缴纳时限为 2013
年 12 月，其中刘晓明持股比例为 24.614%，吴玉民为 21.792%，陈朝岚
为 21.744%，许仁贤为 16.013%，卢礼灿为 7.037%，陈文为 4.8%，戴梁
锋为 3%、肖建为 1%；并通过《公司章程》。
2011 年 12 月 14 日，湖南友谊联合会计师事务所出具湘谊验字[2011]第
0061 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 12 日，湖南宏泰已收到由刘
晓明、吴玉民、陈朝岚、许任贤、卢礼灿、陈文、戴梁锋和肖建首次缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，各股东均以货币出资。
2011 年 12 月 27 日，湖南宏泰获得浏阳市市场和质量监督管理局核发的
注册号为 430181000062948 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000
万元整，公司类型有限责任公司，经营范围：涂料、油墨、胶黏剂及树
脂材料、工程塑料及塑料合金、电子用高科技材料、半导体及元器件专
用材料的研发；涂料配套设备销售；技术咨询服务；科技成果转让。
湖南宏泰设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 刘晓明 246.140 123.070 24.614
2 吴玉民 217.920 108.960 21.792
3 陈朝岚 217.440 108.720 21.744
4 许仁贤 160.130 80.065 16.013
5 卢礼灿 70.370 35.185 7.037
6 陈 文 48.000 24.000 4.800
7 戴梁锋 30.000 15.000 3.000
8 肖 建 10.000 5.000 1.000
合计 1,000.000 500.000 100.000
(ii) 2013 年 6 月，新增实缴注册资本 500 万元
2013 年 6 月 1 日，湖南宏泰股东会作出决议，同意将公司实收资本从 500
万元增加至 1,000 万元，并通过修改后的公司章程。
2013 年 6 月 24 日，湖南友谊联合会计师事务所出具湘谊验字[2013]第
0043 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 24 日，湖南宏泰已收到由刘晓
明、吴玉民、陈朝岚、许任贤、卢礼灿、陈文、戴梁锋、肖建缴纳的第
二期出资，即本期实收注册资本人民币 500 万元整，湖南宏泰新增实收
资本人民币 500 万元整，各股东均以货币出资。
2013 年 6 月 25 日，湖南宏泰完成工商变更登记。
本次变更后，湖南宏泰的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 刘晓明 246.140 246.140 24.614
2 吴玉民 217.920 217.920 21.792
3 陈朝岚 217.440 217.440 21.744
4 许仁贤 160.130 160.130 16.013
5 卢礼灿 70.370 70.370 7.037
6 陈 文 48.000 48.000 4.800
7 戴梁锋 30.000 30.000 3.000
8 肖 建 10.000 10.000 1.000
合计 1,000.000 1,000.000 100.000
(iii) 2016 年 6 月，股权转让
2016 年 5 月 24 日，湖南宏泰股东会作出决议，同意戴梁锋退股，将其
所持有的公司 3%的股权全部转让给陈朝岚，并通过修改后的公司章程。
2016 年 5 月 25 日，戴梁锋与陈朝岚签订《湖南宏泰新材料有限公司股
权转让协议》，约定由戴梁锋将其所持有的湖南宏泰的 30 万元的股权以
人民币 30 万元价格转让给陈朝岚。
2016 年 6 月 13 日，湖南宏泰完成工商变更登记。
本次变更后，湖南宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈朝岚 247.440 24.744
2 刘晓明 246.140 24.614
3 吴玉民 217.920 21.792
4 许仁贤 160.130 16.013
5 卢礼灿 70.370 7.037
6 陈文 48.000 4.800
7 肖建 10.000 1.000
合计 1,000.000 100.000
(iv) 2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 19 日，湖南宏泰股东会作出决议，同意吸收江苏宏泰为新
股东，全体股东刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖
建将各自持有的湖南宏泰 100%股权全部转让给江苏宏泰。
2016 年 12 月 19 日，刘晓明、吴玉民、陈朝岚、许仁贤、卢礼灿、陈文、
肖建分别与江苏宏泰签订《股权转让协议》，将各自持有的湖南宏泰
24.744%、24.614%、21.792%、16.013%、7.037%、4.8%、1%的股权分
别以人民币 247.44 万元、246.140 万元、217.920 万元、160.13 万元、70.37
万元、48 万元、10 万元的价格转让给江苏宏泰。
2016 年 12 月 21 日，湖南宏泰完成工商变更登记。
本次变更后，湖南宏泰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏泰 1,000.000 100.000
合计 1,000.000 100.000
经核查，本所认为，湖南宏泰为依法设立并合法有效存续的有限责任公
司，江苏宏泰合法持有湖南宏泰 100%股权。
5.3. 江苏宏泰及其子公司的主要资产
(1) 土地使用权：江苏宏泰、湖南宏泰取得土地使用证的土地共 2 宗，其中，
国有建设用地 2 宗，均为出让地，且取得有效的《国有建设用地使用证》，
详见附件一。
根据江苏宏泰的确认及本所的审慎核查，江苏宏泰所持土地已于 2016
年 6 月抵押给交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交行无锡分
行”），为江苏宏泰与交行无锡分行在 2016 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月
16 日期间签订的全部主合同提供担保；并于 2016 年 7 月抵押给宜兴市
科创科技投资担保有限公司（以下简称“科创投资”），为江苏宏泰与科
创投资签订的《融资保证合同》提供担保。湖南宏泰所持土地不存在抵
押等权利受限的情形。
(2) 房屋所有权：江苏宏泰取得房屋所有权证的房屋共 5 处。详见附件二。
根据江苏宏泰的确认及本所的审慎核查，江苏宏泰所持 5 处房屋于 2016
年 6 月抵押给交行无锡分行，为江苏宏泰与交行无锡分行在 2016 年 6
月 16 日至 2019 年 6 月 16 日期间签订的全部主合同提供抵押担保；于
2016 年 7 月抵押给科创投资，为江苏宏泰与科创投资签订的《融资保证
合同》提供担保。湖南宏泰所持房屋不存在抵押等权利受限的情形。
(3) 专利使用权：江苏宏泰共持有 6 项专利使用权。详见附件四。
2016 年 12 月 26 日江苏宏泰与湘潭大学签署的《专利权转让合同》约定
湘潭大学将专利号 ZL201010102581.1 专利名称为一种快速脱除 RAFT
聚合物二硫酯端基的方法的专利以 3 万元的对价转让给江苏宏泰。目前
正在办理专利使用权变更登记手续。
2016 年 12 月 26 日江苏宏泰与湘潭大学签署的《专利权转让合同》约定
湘潭大学将专利号 ZL201010229949.0 专利名称为一种微凝胶树脂的制
备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料的专利以 3 万元
的对价转让给江苏宏泰。目前正在办理专利使用权变更登记手续。
(4) 商标权：江苏宏泰共持有 5 项注册商标。详见附件五。
(5) 租赁的房屋：江苏宏泰租赁的或由其支付租赁费用房屋共 17。详见附件
六。
(6) 在建工程：
(i) 江苏宏泰截至本法律意见书出具之日有 10 处房屋建筑物及构筑物尚
未办理权属证书，包括仓库、锅炉房、配电房及其他基础设施用房，主
要为江苏宏泰生产运营、存储产品、员工基本生活使用。详见附件三。
根据江苏宏泰出具的声明，截至声明出具之日，江苏宏泰目前所有的已
取得房产证的房屋建筑物已能满足江苏宏泰生产经营及仓储的需求，且
江苏宏泰部分产能将于 2017 年转移至湖南宏泰进行生产经营和仓储，因
此江苏宏泰未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强
制拆除，亦不会影响到江苏宏泰未来正常的生产经营。
江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民出具承诺，若相关政府主管部门
就江苏宏泰目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追
究江苏宏泰的法律责任，或者江苏宏泰因此而遭受了实际损失，则由陈
朝岚、刘晓明、吴玉民根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，
以等额现金赔偿江苏宏泰因此而遭受的所有损失。
(ii) 湖南宏泰正在其持有的土地上兴建厂房及办公楼，目前已取得以下
建设工程许可文件：
2012 年 6 月 14 日，长沙国家生物产业基地管理委员会下发备案编号
2012013《长沙国家生物产业基地企业投资项目备案证》，项目名称为“手
机、电脑高端涂料新建项目”，建设地点为长沙国家生物产业基地康万
路以北、健安大道以东，建设规模为总用地面积 26,670.96 平方米、总建
筑面积 18,424 平方米，总投资 7,000 万元，建设内容为新建生产车间 2
栋、原料仓库 2 栋、成品仓库 1 栋、辅助生产用房 1 栋及办公楼、综合
楼等配套设施。
2014 年 3 月 24 日，浏阳市城乡规划局核发建规（地）字第企 1403006
号《建设用地规划许可证》，用地项目名称为“手机、电脑高端涂料新
建项目”，用地位置长沙国家生物产业基地康万路以北、湘台路以西，
用地面积 26,792.11 平方米。
2014 年 7 月 17 日，浏阳市城乡规划局核发建规[建]字第 1407003 号《建
设工程规划许可证》，建设项目名称“手机电脑高端涂料新建项目”，
建设规模 18,085.46 平方米。
2014 年 10 月 24 日 ， 浏 阳 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 核 发 的
B430110201410240101（园区）号《建筑工程施工许可证》，工程名称
手机电脑高端涂料新建项目；建设规模 180,85.00 平方米。
2014 年 12 月 29 日，浏阳市环境保护局下发的浏环复[2014]121 号《关
于湖南宏泰新材料有限公司手机、电脑高端涂料新建项目环境影响报告
表的批复》，同意湖南宏泰新材料有限公司在浏阳经开区克里片区康万
路南侧、湘台路东侧规划批准的范围内，新建手机、电脑高端涂料项目。
综上所述，本所认为，交易标的涉及的上述资产权属清晰；江苏宏泰部
分建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险，但该等建
筑物不会对发行人生产经营造成重大影响，且江苏宏泰股东陈朝岚、刘
晓明、吴玉民已出具承诺由其承担由此引起的法律责任和损失，因此江
苏宏泰部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组构成重大法律障碍；
湘潭大学向江苏宏泰转让专利权目前正在办理变更手续，对本次重组不
构成实质性障碍；除此以外的其他资产已取得的权属证书完备有效；江
苏宏泰及其子公司合法拥有上述资产的所有权或使用权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，除为自身生产经营将其持有的土地、房产抵押给交行无
锡分行、科创投资外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情
况；湖南宏泰已取得在建项目所需的审批或备案文件。
5.4. 江苏宏泰及其子公司的重大债权债务
(1) 借款合同
(i) 2015 年 11 月 19 日，江苏宏泰与星展银行（中国）有限公司上海分
行（以下简称“星展上海分行”）签订《授信函》（参考编号：P/4022/15），
并于 2016 年 6 月 2 日签订《补充协议（一）》（参考编号：P/6423/16），
约定由星展上海分行为江苏宏泰提供授信，以供江苏宏泰支付原材料采
购款，应付账款融资额度为 720 万元，授信期限自实际放款日至 2021
年 6 月 7 日；2016 年 10 月 20 日，江苏宏泰与星展银行签订《补充协议
（二）》（参考编号：P6882/16），约定将应付账款融资额度上调至 1,000
万元，本次新增授信额度的授信期限自实际放款日至 2021 年 11 月 20
日。上述授信利率按放款之日中国人民银行公告的 6 个月期的法定贷款
利率加 1.74%收取；刘晓明以其持有的房产为上述授信提供抵押担保，
刘晓明、陈朝岚、吴玉民以及湖南宏泰为上述授信提供信用担保。
(ii) 2016 年 6 月 22 日，江苏宏泰与交行无锡分行签订《流动资金借款合
同》（编号：B0CYX-A003(2016)-4040），约定授信额度为 500 万元，授
信期限自 2016 年 5 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日，每笔贷款期限不长于
12 个月，且全部贷款到期日不迟于 2017 年 6 月 22 日，借款利率由双方
在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定。
(iii) 2016 年 7 月 21 日，江苏宏泰与交行无锡分行签订《流动资金借款合
同》（编号：B0CYX-A003(2016)-4052），约定授信额度为 500 万元，授
信期限自 2016 年 5 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日，每笔贷款期限不长于
12 个月，且全部贷款的到期日不迟于 2017 年 7 月 19 日，借款利率由双
方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定。
(iv) 2016 年 6 月 29 日，江苏宏泰与曾东琳签订《借款协议》，约定由曾
东琳出借 200 万元给江苏宏泰，借款年利率为 15%，借款期限为自借款
交付之日起一年。
(2) 担保合同
(i) 2016 年 10 月 20 日，湖南宏泰与星展上海分行签订《保证合同》，湖
南宏泰为江苏宏泰与星展上海分行签订的《授信函》（参考编号：
P/4022/15）项下所有债权提供连带保证担保，保证期至《授信函》项下
被保证人债务履行期届满之后 2 年止。
(ii) 2016 年 6 月 16 日，江苏宏泰与交行无锡分行签订《抵押合同》（编
号：B0CYX-D064(2016)-4005），为江苏宏泰与交行无锡分行在 2016 年
6 月 16 日至 2019 年 6 月 16 日期间签订的全部主合同提供抵押担保，担
保的最高债权额为人民币 773 万元。江苏宏泰以其所有的位于万石镇工
业北区（南漕村）的 5 处房产和 1 宗土地作为抵押物，房产证号为宜房
权证万石字第 1000059089、1000059090、1000059091、1000059092、
1000059093 号，土地使用权证号为宜国用（2011）第 27600231 号。
(iii) 2016 年 7 月 21 日，江苏宏泰与科创投资签订《融资担保合同》，约
定由科创投资为江苏宏泰于 2016 年 7 月 21 日向交行无锡支行借入的 500
万元提供保证担保，借款期限自 2016 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 19 日，
担保期限自借款到期之日起两年，保证金 50 万元，担保手续费：按所担
保月数一次性支付，收费标准为月担保额的 1.8‰。江苏宏泰以其自有房
产为上述担保提供抵押反担保，湖南宏泰、刘晓明、吴玉民以及刘晓明
的配偶谭君红为上述担保提供保证反担保。
(iv) 2016 年 7 月 21 日，江苏宏泰与科创投资签订《最高额抵押反担保合
同》，以其自有的位于万石镇工业北区（南漕村）房产证号为宜房权证万
石第 1000059089、1000059090、1000059091、1000059092、1000059093
号，土地使用权证号为宜国用（2011）第 27600231 号的 5 处房产和 1
宗土地作为其与科创投资签订的《融资保证合同》提供最高额不超过 500
万元的最高额抵押反担保。
(3) 向股东及员工借款合同
根据江苏宏泰说明及其提供的借款协议，江苏宏泰存在向股东或员工借
款的情形，详见附件七。
(4) 委托加工合同
2016 年 6 月 8 日，江苏宏泰与东莞嘉卓成化工科技有限公司（以下“东
莞嘉卓成”）签订《委托加工合同》，江苏宏泰委托东莞嘉卓成加工系列
产品，合同期限为 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
(5) 建设工程施工合同
2014 年 3 月 28 日，湖南宏泰与湖南省浏阳市五环建筑有限公司（以下
简称“五环建筑”）签订《湖南省建设工程施工合同》，由五环建筑承包
建设位于湖南长沙生物产业基地的湖南宏泰新材料厂房工程，合同工期
总日历天数为 300 天。工程承发包范围内的全部工程的总包干价为 2580
万元。
(6) 技术开发合同
2009 年 7 月 6 日，江苏宏泰与湘潭大学签订《技术开发（合作）合同书》，
合作研发光固化抗沾污涂料，合作研发成果属双方共有，经双方共同同
意转让所有权或使用权的，有关利益分配方式如下：江苏宏泰占收益的
60%，湘潭大学占收益的 40%。
经核查，上述技术合作合同的研究成功为两项发明专利，分别为“一种
快速脱除 RAFT 聚合物二硫酯端基的方法”、“一种微凝胶树脂的制备方
法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”。
2016 年 12 月 26 日江苏宏泰与湘潭大学签署的《专利权转让合同》约定
湘潭大学将专利号 ZL201010102581.1 专利名称为一种快速脱除 RAFT
聚合物二流酯端基的方法的专利以 3 万元的对价转让给江苏宏泰。目前
正在办理专利使用权变更登记手续。
2016 年 12 月 26 日江苏宏泰与湘潭大学签署的《专利权转让合同》约定
湘潭大学将专利号 ZL201010229949.0 专利名称为一种微凝胶树脂的制
备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料的专利以 3 万元
的对价转让给江苏宏泰。目前正在办理专利使用权变更登记手续。
5.5. 交易标的涉及的相关经营资质许可
江苏宏泰及其子公司的拥有的经营资质或许可证书情况详见附件八。
根据江苏宏泰出具的声明，江苏宏泰主营业务及主要产品未被要求取得
特殊的资质证书或许可证书。公司及子公司自设立以来，在生产经营活
动中未发生因未取得生产经营所需的相关资质或不符合生产经营条件而
被主管行政机关处罚的情形。
据此，本所认为，江苏宏泰及其子公司合法拥有相关的经营资质。
5.6. 交易标的享受的税收优惠
(1) 企业所得税优惠
2012 年 8 月 6 日，江苏宏泰通过高新技术企业认定，取得经江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的
证书编号：GR201232000017 的《高新技术企业证书》，有效期为三年；
2015 年 11 月 3 日，江苏宏泰通过高新技术企业复审，取得证书编号：
GF201532001149 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国所得税法》、《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火[2008]362 号）规定，江苏宏泰自 2012 年起享受高新技术企
业所得税减免优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。
(2) 消费税优惠
2015 年 1 月 26 日，财政部、国家税务总局发布《关于对电池、涂料征
收消费税的通知》（财税〔2015〕16 号）第二条第三款规定：“对施工状
态下挥发性有机物(Volatile Organic Compounds,VOC)含量低于 420 克/升
（含）的涂料免征消费税。”
根据国家涂料质检中心于 2015 年 3 月 16 日、2015 年 5 月 6 日分别出具
编号为 TW15652W1、TW151770W1 的《检测报告》，显示挥发性有机物的含
量均小于 420g/L。
根据《审计报告》披露的纳税情况以及江苏宏泰出具的说明，江苏宏泰
截至说明出具之日，一直符合免征涂料消费税的税收优惠政策，合法享
受免征涂料消费税的优惠。
2016 年 11 月 18 日，宜兴市国家税务局第四税务分局、宜兴市地方税务
局第五税务分局已分别出具守法证明，证明江苏宏泰自 2014 年 1 月 1
日以来，严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法履行
了相应的纳税义务，适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，不存在
抗税、逃避缴纳税款等违法违规行为，亦未受到上述税务主管机关的行
政处罚。
据此，本所认为江苏宏泰合法取得上述税收优惠。
5.7. 重大财政补贴
江苏宏泰及其子公司目前获得的超过 50 万元以上的财政补贴情况如下：
受补贴人 年度 补贴金额（万元） 相关文件
《海工装备防腐用新型 UV 固化
江苏宏泰 2014 年度 80.00 纳米复合涂层关键技术研究》项
目编号 BE201439
浏阳市工业园财政局《关于下达
湖南宏泰 2015 年度 186.46 产业发展专项资金的通知》浏工
财字[2015]28 号
5.8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
(1) 重大诉讼、仲裁
根据江苏宏泰提供的资料并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等相关公开网站，截至本法律意见书出具之日，江苏宏泰存
在标的金额在 10 万元以上的尚未了结的诉讼案件共 8 件，具体情况详见
附件九。
(2) 重大行政处罚
2016 年 7 月 28 日，洋山海关出具沪洋关缉字[2016]117 号《中华人民共
和国洋山海关行政处罚决定书》，对江苏宏泰予以罚款 1.4 万元，处罚原
因系江苏宏泰于 2015 年 7 月 13 日委托上海淳宏国际物流有限公司以一
般贸易方式向海关申报出口 UV 树脂 10,000 千克，申报商品编号
3906909090，经海关核查，出口货物实际应归入商品编号 39095000。就
江苏宏泰的上述违反海关监管规定的行为，洋山海关依法对江苏宏泰罚
款 1.4 万元。2016 年 7 月 28 日，江苏宏泰履行上述处罚决定，及时缴纳
上述罚款。
根据宜兴市场监督管理局、无锡市宜兴地方税务局第五税务分局、宜兴
市国家税务局第四税务分局、宜兴市安全生产监督管理局、宜兴市国土
资源局、宜兴市住房保障和房产管理局、宜兴市劳动保障监察大队、浏
阳市市场和质量监督管理局浏阳经济技术区分局、湖南省浏阳市地方税
务局第五税务局分局、浏阳市国家税务局工业园税务分局、浏阳市安全
生产监督管理局浏阳经济技术开发区分局、浏阳市环境保护局浏阳经济
技术开发区分局、浏阳市人力资源和社会保障局生物医药园代办处出具
的证明并经本所律师核查，江苏宏泰最近两年不存在工商、税务、安全
生产、土地、房产、社保等方面的重大违法违规行为，也未受到相关行
政处罚。
6. 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组协议》的约定，鉴于本次重组的标的资产为江苏宏泰 100%
股权，因此，本次重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重
新安置事宜。本次重组后，江苏宏泰及其子公司的债权债务仍由原主体
享有或承担，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
据此，本所认为，本次重组所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义
务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍或风险。
7. 本次重组对关联交易及同业竞争的影响
7.1. 本次重组不构成关联交易
鉴于本次重组的交易对方为刘晓明、陈朝岚、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、
陈文、肖建及无锡宏诚，经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对
方及其近亲属未持有广信材料 5%以上股份，或在广信材料担任董事、
监事、高级管理人员职务，交易对方与广信材料不存在关联关系，因此，
本次重组不构成关联交易。
(1) 广信材料独立董事发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的事前认可意见》，同意将本次重组涉及的相关议案
提交董事会审议。
(2) 广信材料董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成关联交易的议案》及本次重组的其他相关议案。
(3) 广信材料独立董事发表了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立意见》。
据此，本所认为，本次重组不构成关联交易，并已依法履行必要的信息
披露义务和审议批准程序。
7.2. 本次重组对关联交易的影响
(1) 广信材料通过本次重组收购江苏宏泰 100%股权，本次重组完成后，广
信材料与江苏宏泰及其子公司的交易将不构成外部关联交易；江苏宏泰
及其子公司与广信材料关联方的交易将构成关联交易。
(2) 广信材料控股股东实际控制人李有明已于 2014 年 5 月 16 日出具《关于
规范关联交易的承诺函》：其及其控制的除广信材料以外的其他企业将尽
量避免与广信材料之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护广信材料及中小股东利益；其保证
严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及《公司
章程》和《关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不利用实际控制
人的地位谋取不当的利益，不进行有损广信材料及其他股东的关联交易；
如违反上述承诺与广信材料及其控股子公司进行交易，而给广信材料及
其控股子公司造成损失，由其承担赔偿责任。
据此，本所认为，因本次重组有利于上市公司减少关联交易，不存在损
害广信材料及其股东利益的情形。
7.3. 本次重组对同业竞争的影响
(1) 本次重组完成后，江苏宏泰成为广信材料的全资子公司，广信材料控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与江苏宏泰相同或相似的
业务，与广信材料不存在同业竞争。
(2) 广信材料控股股东实际控制人李有明已于 2014 年 4 月 11 日出具《关于
避免同业竞争的承诺函》：其不会直接或间接进行与广信材料生产、经营
有相同或类似业务的投资，今后也不会直接或间接新设或收购从事与广
信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协
助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞
争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对广
信材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；无论是其
或其控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与广信材料
生产、经营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利；
其或其控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，广信材料均有优先购买的权利；其保证自身或其控
制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊
于向任何第三方提供的条件；其确认本承诺书旨在保障广信材料及广信
材料全体股东权益而作出，其将不利用对广信材料的实际控制关系进行
损害广信材料及广信材料中除其本人外的其他股东权益的经营活动；如
违反上述任何一项承诺，其将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担
由此给本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额
外的费用支出；其确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上
述各项承诺在其作为广信材料实际控制人期间及转让全部股份之日起一
年内均持续有效且不可变更或撤销。
据此，本所认为，本次重组不会导致同业竞争。
8. 本次重组的信息披露和报告
(1) 2016 年 10 月 12 日，广信材料发布《江苏广信感光新材料股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告》，广信材料正在筹划重大资产重组事项，因
有关事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免对广信材料股
价造成重大影响，广信材料股票自 2016 年 10 月 12 日起停牌。
2016 年 11 月 4 日，广信材料发布关于《江苏广信感光新材料股份有限
公司重大资产重组延期复牌公告》，广信材料申请延期复牌，股票持续停
牌。
2016 年 12 月 5 日，广信材料发布《江苏广信感光新材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告》及《江苏广信感光新材料股份有
限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，经董事会审议通过，广信
材料申请再次延期复牌，股票持续停牌。
(2) 2016 年 12 月 30 日，广信材料第二届第十五次董事会会议审议通过《重
组报告书（草案）》等议案，并拟于 2016 年 12 月 30 日公告。
(3) 自公告筹划重大资产重组以来，广信材料每五个交易日内发布了重大资
产重组进展公告。
经核查，本所认为，本次重组各方已履行法定的信息披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9. 本次重组的实质条件
9.1. 本次重组符合《重组管理办法》的规定
(1) 本次重组有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面：
(i) 根据《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》，《重
组报告书（草案）》并经江苏宏泰确认，江苏宏泰及其子公司所从事的
业务符合国家产业政策。
(ii) 宜兴市环保违法违规建设项目清理领导小组办公室于 2016 年 12 月
26 日批复江苏宏泰提交的《建设项目环境保护自查评估报告》，同意登
记，纳入日常环境管理，主要产品年产量为紫外光固化涂料 2000T。2014
年 12 月 29 日，湖南宏泰取得浏阳市环境保护局核准的浏环复[2014]121
号《关于湖南宏泰新材料有限公司手机、电脑高端涂料新建项目环境影
响报告表的批复》。
(iii) 宜兴市国土资源局于 2016 年 11 月 25 日出具《证明》，证明“江苏
宏泰高分子材料有限公司近三年来严格遵守国家有关土地管理方面的法
律法规，至今未发生任何重大违法违规行为，我局亦未对其进行过任何
行政处罚”。浏阳市国土资源局于 2016 年 12 月 30 日出具书面证明，证
明“湖南宏泰新材料有限公司位于浏阳经济技术开发区康万路以北、湘
台路以西国有土地 1 宗，土地证号为浏国用（2015）第 02029 号，使用
土地面积 26792.11 ㎡，土地性质为工业用地，土地使用终止日期至 2064
年 11 月 26 日止。该公司上述不动产自 2014 年 11 月 26 日以来能遵守国
家土地管理、不动产登记相关法律、法规，暂未发现有违反土地管理、
不动产登记方面的法律、法规和规范性文件的行为，也暂未因违反土地
管理、不动产登记方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚和查封的
情况”。
(iv) 经核查，本次重组不会具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。
因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
(2) 根据《重组报告书》，本次重组完成后，广信材料的社会公众股占本次发
行后总股本的比例不低于 25%，股权分布不会导致广信材料不符合股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 本次重组的标的资产以具有证券从业资格的评估机构所评估的价值为基
础，发行价格符合中国证监会的相关规定，本次重组严格履行了必要的
法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，定价公允，
不存在损害广信材料和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见书所述，本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
(5) 本次重组完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，江苏宏泰的
业务及相关资产将全部注入广信材料，将提升广信材料的资产规模、盈
利能力，有利于广信材料增强持续经营能力，不存在可能导致广信材料
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 本次重组有利于广信材料在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7) 本次重组有利于广信材料保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
(8) 本次重组完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，江苏宏泰的
业务及资产都将注入广信材料，有利于提高广信材料资产质量、改善广
信材料财务状况和增强持续盈利能力；有利于广信材料减少关联交易、
避免同业竞争，增强广信材料的独立性，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
(9) 广信材料最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(10) 根据广信材料出具的声明并经访谈广信材料现任董事、高级管理人员，
广信材料及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
(11) 如本法律意见书所述，广信材料本次重组的标的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(12) 本次发行的价格为广信材料股票定价基准日前 20 个交易日广信材料股
票交易均价的 90%，即 44.73 元/股，不低于广信材料股票市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
(13) 本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的交易对方，其持有的股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
9.2. 本次重组符合《创业板发行暂行办法》的规定
(1) 根据广信材料最近三年财务报告，并经本所核查，广信材料符合《创业
板发行暂行办法》第九条的规定：
(i) 广信材料最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据；
(ii) 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
运的效率与效果；
(iii) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
(iv) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无
保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在
发行前重大不利影响已经消除；
(v) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行
股票的除外；
(vi) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违
规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(2) 根据广信材料最近三年财务报告，并经本所核查，广信材料不存在《创
业板发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
(i) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(ii) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(iii) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
(iv) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(v) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(vi) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(3) 本次重组将向不超过 5 名特定投资者募集配套资金，拟募集的配套资金
总额不超过 31,400.00 万元，不超过本次重组不超过拟购买标的资产交易
价格的 100%。本次发行股份募集的配套资金在扣除本次重组中介费用
及相关税费后拟将用于湖南宏泰新建研发中心研发设备采购项目。根据
天职业字[2016]17306-2 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募
集资金总计 22,975.00 万元，扣除各项发行费用后资金净额为 19,593.34
万元，截至 2016 年 12 月 19 日，累计投入募集资金 2,024.91 万元，广信
材料前次募集资金尚未使用完毕。根据广信材料出具的说明，前次募集
资金正在按照计划使用，目前的使用进度和效果与披露情况基本一致；
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募
集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与广信材料控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响广信材料生产经营的独立性。
本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《创业板发行暂行办法》第十
一条之规定。
(4) 本次重组是向确定的特定对象发行股份，募集配套资金项下发行股份的
对象为符合条件的不超过 5 名特定投资者，因此，符合《创业板发行暂
行办法》第十五条第一款的规定；
(5) 本次重组配套资金的股份发行价格及锁定期限为： 不低于发行期首日前
一个交易日广信材料股票均价；ii 低于发行期首日前二十个交易日广信
材料股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日广信材料股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格和发行
数量将在广信材料取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由广信
材料董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定，符合《创业板发行暂行
办法》第十六条第一款的规定；
(6) 截至本法律意见书出具之日，广信材料总股本为 100,000,000 股，按照本
次交易方案，广信材料本次将发行 8,853,115 股用于购买资产，不考虑配
套募资时，本次交易完成后，李有明直接持有广信材料 50.18%股份，李
有明仍为广信材料实际控制人，本次交易不会导致广信材料控制权发生
变更，不存在《创业板发行暂行办法》第十六条第二款规定之情形。
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》、《创业板发行暂行办
法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
10. 本次重组中介机构的资格
本次重组的独立财务顾问为江海证券，资产评估机构为沃克森，审计机
构为天职国际，法律服务机构为湖南启元律师事务所。前述机构均具有
提供证券业务相关专业服务资格。
经核查，本所认为，本次重组的中介机构具备为本次重组提供服务的必
要的资格。
11. 相关方买卖股票情况
(1) 根据本次重组各方及相关人员提供的自查报告、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细单》，自广信材料上市之日，即自 2016 年 8 月
30 日至 2016 年 10 月 11 日期间，核查范围内的相关人员（广信材料及
交易对方、广信材料及其控股股东实际控制人、交易标的公司江苏宏泰，
广信材料、交易对方及交易标的公司的董事、监事、高级管理人员及该
等人员的父母、配偶、子女，聘请的中介机构及相关经办人员及其父母、
配偶、子女）买卖广信材料股票情况如下：
(i) 陈朝泉，标的公司实际控制人陈朝岚的兄弟，于 2016 年 9 月 26 日
买入 1,700 股，于 2016 年 9 月 28 日买入 300 股，于 2016 年 9 月 30 日
买入 1,060 股，于 2016 年 10 月 10 日卖出 1,060 股。
(ii) 本次重组的独立财务顾问江海证券，于 2016 年 8 月 30 日卖出 100
股，于 2016 年 9 月 22 日卖出 43,838 股，为余额包销股份。
(iii) 根据广信材料关于本次重组的交易进程备忘录，于 2016 年 10 月 24
日开始筹备本次重组。根据上述买卖广信材料股票的人员及与其相关人
员的声明和承诺以及本所审慎核查，上述人员买卖广信材料股票是基于
对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未获知或利用广信材料
本次重组的任何内幕消息。
据此，本所认为，本次重组中相关人员及专业机构在本次重组停牌前六
个月内不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
12. 结论性意见
综上所述，本所认为，本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成不利影响
的法律问题和风险；本次重组尚需履行相关审批决策程序并经中国证监
会核准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
由本所留存，其余肆份交广信材料，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖
章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
谭闷然
2016 年 12 月 30 日
附件
附件一： 江苏宏泰及其子公司的土地使用权
序号 使用权人 权证编号 位置 地类 面积 类型 终止期限 备注
1 江苏宏泰 宜国用（2011）第 27600231 号 万石镇工业北区（南漕村） 工业 9052.8 出让 2056.11.26 已抵押
长沙国家生物产业基地康
2 湖南宏泰 浏国用（2015）第 02029 号 工业 26792.11 出让 2064.11.26 ——
万路以北、湘台路以西
附件二： 江苏宏泰的房屋所有权
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积（㎡） 用途 备注
1 江苏宏泰 宜房权证万石第 1000059089 号 万石镇工业北区（南漕村） 1083.6 工交仓储 已抵押
2 江苏宏泰 宜房权证万石第 1000059090 号 万石镇工业北区（南漕村） 860.54 工交仓储 已抵押
3 江苏宏泰 宜房权证万石第 1000059091 号 万石镇工业北区（南漕村） 471.63 工交仓储 已抵押
4 江苏宏泰 宜房权证万石第 1000059092 号 万石镇工业北区（南漕村） 469.65 工交仓储 已抵押
5 江苏宏泰 宜房权证万石第 1000059093 号 万石镇工业北区（南漕村） 469.65 工交仓储 已抵押
附件三： 江苏宏泰未取得房产证的房屋建筑物及构筑物
序号 名称 结构 面积（㎡） 位置
1 配电房 砖混 34.20 厂区西南侧
2 机修房 砖混 21.66 厂区西南侧
3 男浴室 砖混 21.66 厂区西南侧
4 女浴室 砖混 10.26 厂区西南侧
5 厕所 砖混 18.91 厂区西南侧
6 中间仓库 砖混 124.20 一二车间中间
7 产成品仓库 砖混 351.63 厂区西南侧
8 厨房 砖混 77.05 厂区西南侧
9 锅炉房 砖混 50.00 厂区西南侧
10 门卫 砖混 27.00 厂区大门处
附件四： 江苏宏泰的专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日
一种高性能汽车车灯反射镜专用紫外光固
1 江苏宏泰 ZL201010195657.X 发明 2010.06.09 2011.07.06
化真空镀膜底漆
环保型汽车轮毂专用双重固化真空镀膜底
2 江苏宏泰 ZL201110142380.9 发明 2011.05.30 2012.09.26
漆
3 江苏宏泰 无溶剂型金属防腐 UV 涂料及其制备方法 ZL201310045822.7 发明 2013.02.05 2016.08.17
可重涂的紫外光固化彩色-涂银粉涂料及
4 江苏宏泰 ZL201410399022.X 发明 2014.08.13 2016.08.24
其制备方法
江苏宏泰、 一种快速脱除 RAFT 聚合物二硫酯端基的
5 ZL201010102581.1 发明 2010.01.29 2012.06.06
湘潭大学 方法
江苏宏泰、 一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶
6 ZL201010229949.0 发明 2010.07.19 2012.02.22
湘潭大学 树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料
附件五： 江苏宏泰的商标使用权
序号 商标权人 商标图案 注册号 核定项目 专用期限
1 江苏宏泰 13079536 第2类 2015.01.07-2025.01.06
2 江苏宏泰 13079812 第2类 2015.01.07-2025.01.06
3 江苏宏泰 7983865 第2类 2011.02.07-2021.02.06
4 江苏宏泰 4112510 第2类 2007.04.21-2017.04.20
5 江苏宏泰 13079987 第2类 2014.12.21-2024.12.20
附件六： 江苏宏泰租赁的房屋
序号 承租人 出租人 坐落 年租金 租赁期限
1 江苏宏泰 武学明 南漕村大坝河 35,000.00 元/年 2016/6/1-2017/5/31
2 江苏宏泰 彭晓芬 南漕申兴西路 25 号 50,000.00 元/年 2015/2/5-2017/2/4
3 江苏宏泰 谈云青 和桥镇金色港湾花园 32 幢 75 号 302 室 25,000.00 元/年 2016/12/8-2017/12/8
上海松港文化创
4 江苏宏泰 上海市浦东新区康桥东路 1088 号内 F301 厂房（办公） 9,525.00 元/月 2015/12/23-2017/3/22
意发展有限公司
5 江苏宏泰 钱爱明 上海市奉贤区白沙东苑 J3-417 1101 号 700.00 元/月 2016/2/1-无固定期限
6 江苏宏泰 叶建琴 万石镇南漕兴隆安置小区 14 幢 303 室 5,800.00 元/月 2016/5/3-2017/5/2
7 江苏宏泰 叶昌 上海长宁区定西路 1310 弄 18 号 1503 甲室 14,400.00 元/年 2016/5/25-2017/5/24
8 江苏宏泰 张健 万石镇宏恃路 27 号 9,500.00 元/月 2016/5/25-2017/5/24
9 江苏宏泰 杨宇萍 上海市浦东新区同园北路 522 弄 2 号 702 室 39,400.00 元/年 2016/8/1-2017/7/31
10 江苏宏泰 沈金荣 嘉兴市南湖区大桥镇天香花苑 16 栋 103 栋 4,750.00 元/月 2016/9/25-2017/9/24
11 江苏宏泰 陈伟东 东莞市东莞市谢岗镇杏花村宝湖轩 3 栋 C/D 座 402 居室 2,000.00 元/月 2017/1/1-2017/12/30
12 江苏宏泰 胡裴裴 重庆市北碚区方山境 7 幢 3 单元 3-1 30,000.00 元/年 2016/03/26-2018/03/25
13 陈天斌 金德添 上海市浦东新区康桥路 1633 弄（一）21 幢 301 室 2,600.00 元/月 2016/03/18-2017/03/17
广西南宁市西乡塘区滨河路 1-1 号中谷蓝枫商务区一期枫林
14 闫飞飞 陶钰 3,900.00 元/月 2016/03/01-2017/03/01
阁 2 单元 806 号房
15 林德祥 严知川 重庆市北碚区歇马镇冯时行路 427 号（库房） 1,400.00 元/月 2016/03/28-2018/03/27
16 陈天斌 张秀芳 天津市滨海新区大港春港花园小区 31 栋 3 门 302 室 1,500.00 元/月 2016/05/01-2017/05/01
17 夏朝飞 武学明 南漕村大坝河 2,000.00 元/月 2016/6/1-2017/5/31
附件七： 江苏宏泰向股东或员工借款情况
序号 借出方 职位 借款金额（万元） 年利率（%） 期限
1 卢礼灿 股东、监事 15.00 10 2016.2.23-2017.2.22
2 陈朝岚 股东、董事、总经理 65.00 10 2016.2.23-2017.2.22
3 周佳 财务经理 10.00 10 2016.2.23-2017.2.22
4 陈朝岚 股东、董事、总经理 50.00 10 2016.3.31-2017.3.30
5 曾东琳 非职员 200.00 15 2016.6.29-2017.6.28
6 刘晓明 股东、董事长 34.199398 —— 以前年度借入未还，未签订借款合同
附件八： 江苏宏泰及其子公司的经营资质或许可证书
企业 许可证 编号 许可事项 有效期（至）
苏交运管许可锡字
江苏宏泰 道路运输经营许可证 道路普通货物运输 2020.5.4
第 320282309022 号
江苏宏泰 高新技术企业证书 GF201532001149 —— 2018.11.2
紫外光固化涂料的设计开发、生产、
环境管理系统国际标准认证证书
江苏宏泰 03816E26078R3M 销售服务及其所涉及场所的相关环境 2018.9.15
-GB/T24001-2004/ISO14001:2004
管理活动
质量管理系统认证-
江苏宏泰 TS 509324 紫外光固化涂料的设计和制造 2018.9.14
ISO/TS16949:2009
江苏宏泰 质量管理系统认证- ISO9001:2008 FM 509323 汽车用紫外线固化涂料的设计及制造 2018.9.14
江苏宏泰 对外贸易经营者备案登记表 02247942 —— ——
中华人民共和国报关单位注册登记
江苏宏泰 3222962365 进出口货物收发货人 长期
证书
江苏宏泰 自理报检企业备案登记证明书 3210601601 —— ——
无锡市紫外光固化应用工程技术研究
江苏宏泰 无锡市科技研发机构证书 CMZ30S12048 2017.6
中心
高性能环保型紫外光固化抗沾污纳米
江苏宏泰 高新技术产品认定证书 120282G0823N 2017.12
涂料
江苏宏泰 高新技术产品认定证书 140282G0966N 无溶剂型金属防腐 UV 快速固化涂料 2019.12
高性能可重涂紫外光固化彩色一涂银
江苏宏泰 高新技术产品认定证书 140282G0965N 2019.12
粉涂料
附件九： 江苏宏泰尚未了结的诉讼案件
序号 原告 被告 案由 法律文书 标的金额(元) 目前状态
深圳市顺宝源
（2013）深宝法松执字第 454-2 号 执行终结，待执行的条件成就后再重新
1 江苏宏泰 真空科技有限 买卖合同纠纷 139,391.00
《执行裁定书》 启动
公司
苏州鑫沪塑业 （2013）相执字第 1205-1 号 执行终结，待执行的条件成就后再重新
2 江苏宏泰 买卖合同纠纷 998,830.03
真空有限公司 《民事裁定书》 启动
启贝塑胶制品
（2014）惠博法执字第 323 号 执行终结，待执行的条件成就后再重新
3 江苏宏泰 （惠州）有限 买卖合同纠纷 409,488.50
《执行裁定书》 启动
公司
东莞市众和亲
（2015）东三法清民二初字第 380
4 江苏宏泰 塑胶制品有限 买卖合同纠纷 1,110,310.00 正在按计划履行
号《民事调解书》
公司
江苏海诞电子 （2016）苏 0282 民初 2330 号
5 江苏宏泰 买卖合同纠纷 236,999.00 正在申请强制执行
科技有限公司 《民事判决书》
杨仁翠、陈林 （2016）苏 1181 民初 6757 号
6 江苏宏泰 买卖合同纠纷 170,000 履行期限未到
贵 《民事调解书》
宜兴金光电子
有限公司、无 (2015)宜和商初字 375 号
7 江苏宏泰 买卖合同纠纷 195,502.40 正在申请强制执行
锡市沪唯电子 《民事判决书》
有限公司
苏州彩华电子 (2016)苏 0506 民初 6454 号
8 江苏宏泰 买卖合同纠纷 130,000.00 正在按计划履行
科技有限公司 《民事调解书》
