A股 东北电气发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东北电气发展股份有限公司第八届董事会第十次临时会议通知
于2016年12月31日以传真及邮件方式发出，会议于2017年1月2日以现
场结合通讯的表决方式在江苏省常州市新北区太湖东路9号E座23层
公司会议室召开。会议由董事长苏江华先生主持，应参加董事9人，
实到6人，董事王政和刘钧因公出差，委托董事长苏江华代为表决；
独立非执行董事张陆洋因公出差，委托独立非执行董事钱逢胜代为表
决。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》
公司拟新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有
限公司（简称 “联交所”）主板挂牌上市（简称 “本次H股发行”），
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在联交所主板挂牌
上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股，均为普通股。除适用中国法律
法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的 H 股须在各方面均与现
有 H 股享有同股同权的地位。
2、发行方式
本次 H 股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次 H 股发行
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在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准以
及联交所对即将发行的 H 股的上市批准后方可实施。
3、发行对象
本次 H 股发行的发行对象为海航集团（香港）有限公司 （以
下简称“认购方”）
4、发行规模
本次 H 股发行股数为 136,170,212 股，募集资金总额预计为
320,000,000 港元，其中所得款项净额约为 313,000,000 港元（减扣
所有适用成本费用，包括佣金及税项）。本次 H 股发行前，本公司已
发行的股份总数为 873,370,000 股，当中 A 股共 615,420,000 股，占
公司总股本的 70.46%，而 H 股共 257,950,000 股，占公司总股本的
29.54%。
认购股份为 136,170,212 股乃由本公司拟配发及发行之新 H 股。
认购股份分别相当于本公告日期已发行 H 股总数及已发行股份总数
之 52.79%及 15.59%，以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发
行 H 股总数及已发行股份总数之 34.55%及 13.49%。
5、发行价格
认购价为每股港币 2.35 元,较：
(a)股份于 2016 年 12 月 30 日（即订立认购协议前一个交易日）
在联交所所报之收市价每股港币 2.61 元折让约 9.96%；
(b)股份于截至 2016 年 12 月 30 日止（即订立认购协议前一个交
易日）五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股港币 2.652 元
折让约 11.39%； 及
(c)股份于截至 2016 年 12 月 30 日止（即订立认购协议前一个交
易日）二十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股港币 2.646
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元折让约 11.19%。
6、先决条件
6.1 认购完成需待以下条件达成后方可作实：
(a) 中国证监会批准公司分配及发行认购股份予认购人；
(b) 本协议及其项下的交易(包括特定授权)获股东于股东特别
大会及类别股东大会批准；
(c) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖；
(d) 根据本协议给予的所有公司保证自本协议日期起直至成交
时于所有重大方面仍属真实、准确及并无误导；
(e) 由本协议日期起计，直至成交日期止，A 股一直于深交所上
市及买卖而 H 股一直于联交所上市及买卖 (因本协议及本协议项下
拟进行之交易而停牌或因其他事项而不超过连续 10 个营业日除外)，
且于成交日期或之前并无接获深交所及/或联交所及/或其他主管机
关指示，表示股份将因本协议完成或基于本协议之条款 (及/或其他
事项) 而将会或可能被撤销或反对在深交所或联交所上市；
(f) 于成交时，任何人士概无于任何主管机关取得任何有约束力
的判令限制或禁止任何一方完成本协议；
(g) 自本协议日期起，(i)没有发生重大不利影响；及(ii)各集
团公司营业的司法管辖区的适用法律没有能导致对集团整体而言有
重大不利改变的改变(不管该改变在成交日期前或成交当天实施)；及
(h) 公司已履行所有根据本协议其应于成交前履行的义务。
6.2 公司应尽最大努力令所有先决条件得以尽快达成，并于达成
后即时通知认购方。倘公司未能达成上述任何先决条件，公司应送达
一份书面通知以知会认购方。认购方可全权酌情豁免上述第错误！未
找到引用源。、错误！未找到引用源。、(g)、错误！未找到引用源。
项先决条件。倘任何先决条件于未能于最后截止日或之前达成或获豁
免，本协议将予终止，而除继续有效条款外，双方于本协议下的所有
义务应予终止及终结，除先前违反本协议的任何义务及任何责任外，
双方概不得就本协议所产生或与此有关的任何事宜向另一方提起任
何申索。
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7、所得款项用途
本次 H 股发行募集资金总额预计为 320,000,000 港元，其中所
得款项净额约为 313,000,000 港元（减扣所有适用成本费用，包括佣
金及税项）。本次认购所得款项净额拟将用于补充公司资本，其中：
(a) 偿还银行贷款及相关借款及其利息约 3,400 万港元；
(b) 投资约 900 万港元用于阜新封闭母线有限责任公司新厂区
搬迁及新增设备；
(c) 投资约 1.6 亿港元用于购置自用物业，用于公司自用目的。
为匹配公司未来的业务拓展，目前考虑在业务经营主要城市寻找合适
的办公场所，用于设立公司的总部基地或区域性总部。
(d) 约 1.1 港亿元用于补充流动资金。
8、根据本公司了解及认购方的确认，认购方并非本公司的关联
人士，买方属于独立第三方。
9、关于本次 H 股发行授权事宜（简称 “特别授权”）
为保证本次 H 股发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会及类
别股东会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司董事长
（以下简称“获授权人士”），在股东大会、类别股东会以及本次董
事会审议通过的框架和原则下、在本次 H 股发行决议有效期内，共
同或分别全权办理本次 H 股发行的全部事项，包括但不限于：
（a）对认购协议作出所有其全权酌情认为合适的变更或修订，
及执行和采取所有措施，以及进行一切必要或适宜的行动及事项，使
认购协议生效及/或本次 H 股发行完成，并签订任何有关及/或据此
拟订立的其他文件或进行任何其他有关事项；
(b)授予董事会特定授权以配发及发行新 H 股，而特定授权可根
据认购协议行使一次或一次以上；
(c)在董事会根据上文第（b）段决议发行新 H 股的前提下，授
权董事会：
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批准、签订及作出或促使签订及作出所有其可能认为与发行新
H 股有关的所需文件、契约及事宜；
根据本决议案第（c）段，透过发行新 H 股实际增加股本，以
增加本公司注册资本，向有关机关注册经增加的注册资本及对本公司
的公司章程细则作出其认为合适的修订，以反映本公司注册资本的增
加；及
向境内外监管机关或机构提交各项与本次 H 股发行有关的申
请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；
(d)一般及无条件批准、追认及确认特别授权项下或与特别授权
一致或与特别授权有关的所有行动，及本公司根据本次 H 股发行事
项所采取或将予采取的所有行动。
10、提呈文件
提呈本次会议审阅及考虑的文件如下：
（a）有关东北电气发展股份有限公司之股份认购协议（以下简
称“认购协议”）正式稿(未经签署)；
（b）一份拟将刊发的、列载了有关认购事项的公告（《根据特
别授权新增发行 H 股的公告》）。
11、决议
经讨论及仔细考虑后，董事会（包括所有独立非执行董事）一致
通过以下决议：
11.1 批准该协议所载条款及条件，并授权任何一位董事代表本
公司签署所有有关协议文件（如有需要使用公司印章）包括但不限于
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股票。
11.2 董事认为发出认购股份事项之条款（包括认购价）属公平
合理，并符合本公司及股东之整体利益。
11.3 批准并授权任何一位董事代表本公司修订该协议所载的任
何条款及条件，其签署足以证明同意有关修订。
11.4 批准有关公告内容并授权任何一位董事代表本公司签署有
关公告并安排发布分发。
11.5 批准有关通函内容并授权任何一位董事代表本公司签署有
关通函并安排发布分发。
11.6 批准并授权任何一位董事代表本公司签署有关召开临时股
东大会及类别股东会议之通告及召开临时股东大会及类别股东会议。
11.7 批准本公司向中国证监会申请批准认购股发行、上市及买
卖，并授权任何一位董事代表本公司签署所有有关文件。
11.8 批准本公司向联交所申请批准认购股发行、上市及买卖，
并授权任何一位董事代表本公司签署所有有关文件。
11.9 授权本公司Ｈ股过户登记处宝德隆证券登记有限公司获配
发及发行认购股，按照任何一名董事的指示向认购方发行及配发认购
股，并于股票上加盖公司证券印章及为认购方之名称记录于本公司股
东名册内。
11.10 授权董事就本公司之公司章程作出必要之修订，以增加本
公司之已注册股本，并反映本公司根据特定授权发行新 H 股所产生之
股本结构变化。
11.11 批准萧一峰律师行安排及处理公告及作出其认为适当的修
改及与联交所协商公告之内容。
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12、决议有效期
本次H股发行决议最后截止日为2017年12月31日或双方以书面协
议的较后日期有效。如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行
股东大会决议有效期内决定有关本次H股发行，且本公司亦在本次H
股发行股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记的（如适用），则本公司可在该批准、许可、备案或登记确认
的有效期内完成有关本次H股发行。
本议案尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日
起生效。
13、签约授权
董事会授权公司董事长会后代表本公司签署认购协议。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了以上议案。
议案二、《关于授权董事长另行发出召开 2017 年第一次临时股
东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东会、2017 年第一次 H 股类别股
东会的议案》
鉴于公司审议新增发行 H 股股票及相关事项的 H 股股东通函尚需
经过香港联合交易所的事前审核批准，公司董事会授权董事长另行发
出召开股东大会及类别股东会通知。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了以上议案。
三、备查文件
1.经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一七年一月二日
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