中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】2958 号文核准，澳柯玛股份有限公司（以下简称
“澳柯玛”、“公司”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行
94,681,269 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额 746,088,399.72 元（含
发行费用）。
作为发行人本次发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”、“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会
决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市康达律师事务所全程见证了本次发
行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（2016年3月5
日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.06元/股。
本次发行价格为7.88元/股，不低于发行底价，相当于本次发行的发行日（2016
年12月15日）前20个交易日均价7.93元/股的99.40%。
（二）发行数量
经公司六届十七次董事会会议审议通过，公司对本次非公开发行方案进行调
整，根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过
74,608.84万元（含本数），发行数量不超过14,744.83万股（含本数）。
本次发行的股票数量为94,681,269股，符合贵会《关于核准澳柯玛股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2958号）中关于核准公司非公
开发行不超过14,744.83万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 746,088,399.72 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
17,992,149.04元后募集资金净额为728,096,250.68元，未超过募集资金规模上限
74,608.84万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
发行人本次非公开发行股票已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年5月16日发行人本次非公开发行股票获贵会正式受理，2016年8月17日获得
中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2016年12月6日取得中国证监会证监
许可【2016】2958号《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准批复文件。
经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象为青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限
公司、李科学，均以自有资金参与。上述发行对象不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备
案手续。
主承销商认为，上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
2016年3月2日发行人与控股股东青岛市企业发展投资有限公司签订了《附条
件生效的股份认购协议》，2016年12月19日发行人与通过询价方式确定的另外两
名发行对象签订了《认购协议》。最终配售情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 青岛市企业发展投资有限公司 44,416,244 350,000,002.72
2 青岛城投金融控股集团有限公司 44,554,366 351,088,404.08
3 李科学 5,710,659 44,999,992.92
合计 94,681,269 746,088,399.72
经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案的
要求。
（三）定价、缴款与验资情况
发行人及主承销商于 2016 年 12 月 12 日，以电子邮件的方式向 188 名符合
条件的投资者发送了《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《澳
柯玛股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 188 名投资者中包括：澳
柯玛前 20 名股东、41 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、15 家保险机
构投资者、91 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
2016年12月15日上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到19家投资者的回复，发行人及主承销商以全部有效申购
的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.88元/股，此价格对应的有效认
购金额为746,088,399.72元。按照价格优先、金额优先的原则，个人投资者李科
学报价高于7.88元/股，获得足额配售；青岛城投金融控股集团有限公司报价7.88
元/股，获得部分获配。公司控股股东青岛企发投不参与本次询价，接受本次询
价 结 果 ， 以 本 次 发 行 价 格 7.88 元 直 接 认 购 44,416,244 股 ， 认 购 金 额
350,000,002.72元。
2016 年 12 月 16 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 3 名获配发行
对象发送了《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2016 年 12 月 20 日，获配发行对象已足额缴纳了认购款项。中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 21 日出具了关于本次发行认购资
金到位情况的中兴华验字（2016）第 SD04-0008 号《验资报告》。经审验，截至
2016 年 12 月 20 日，发行人本次发行参与认购的发行对象的认股资金总额为
746,088,399.72 元，上述款项已划入发行人本次发行的主承销商中信建投在中
信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2016 年 12 月 21、22 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储
账户）划转了认股款。
2016 年 12 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华
验字（2016）第 SD04-0010 号《验资报告》，根据该报告，截至 2016 年 12 月 22
日，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额 728,096,250.68 元，
其中增加注册资本 94,681,269.00 元，增加资本公积 633,414,981.68 元，变更
后的股本为 776,753,269.00 元。
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《澳
柯玛股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》
等相关规定。
四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2016
年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
保荐机构代表人签名：
王万里 刘能清
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
