债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司关于控股股东
变更同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月23日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）
取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游
控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]1333号）。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世
博旅游集团”）与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30
日、2013年7月31日、2013年9月25日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措
施及避免同业竞争的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同
业竞争的补充承诺》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的
补充承诺（二）》。上述承诺中，对解决世博旅游集团下属云南省中国旅行社（以
下简称“省中旅”）与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排。根据省中旅
的实际情况，世博旅游集团对原承诺中涉及省中旅的内容进行变更，具体情况如
下：
一、原承诺中涉及省中旅的具体内容
“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购
买资产等方式，收购云南省中国旅行社的权益，解决其与上市公司在旅行社业务
上的竞争问题”。
二、本次变更避免同业竞争承诺的原因
省中旅成立于1956年，注册资本340万元，是世博旅游集团履行出资人职责
的老国企。在旅游市场急剧变化、竞争压力加剧的形势下，省中旅作为老国有企
业体制不顺、机制不灵活的弊端日愈显现，产品老化、市场萎缩、后劲不足，陷
入生存困境中。为认真贯彻落实深化国有企业改革的决策部署推进省中旅体制改
革、机制创新工作，激发其市场活力，提升竞争力，经世博旅游集团董事会审议
批准并报云南省国资委备案，世博旅游集团于2014年1月引入云南报业传媒集团
所属全资子公司云南春晚传媒有限公司（以下简称“春晚传媒”）对省中旅进行
公司化改制。省中旅改制后变更为“云南中旅国际旅行社有限公司”（以下简称
“中旅公司”），注册资本人民币500万元，其中：春晚传媒以现金方式出资400
万元，持股80%；世博旅游集团以资产+现金方式出资100万元，持股20%，世博旅
游集团不再控制省中旅。
改制后的中旅公司由春晚传媒主导运作。出于云南报业集团多元化发展战略
需要，同时也为简化决策程序，春晚传媒2014年底提出欲收购世博旅游集团所持
中旅公司20%股权的意见，为优化业务创新产品，集中资源发展重点骨干企业，
世博旅游集团董事会于2015年3月底作出决议并报云南省国资委批准，世博旅游
集团将所持中旅公司20%的股权转让给春晚传媒，彻底退出中旅公司。
世博旅游集团对省中旅进行公司化改制，目的是落实国企改革部署，理顺体
制机制，激活企业参与市场竞争的活力和动力。随后，世博旅游集团转让了中旅
公司股权，主要是深化改革调整，退出小散弱差企业，集中资源发展主业。同时，
自2008年以来该企业连续亏损，到改制当年累计亏损170多万元，要达到注入上
市公司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距或者不具备现实条件。
三、解决省中旅与上市公司同业竞争的新方式
鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权
益，同时解决省中旅与上市公司之间的同业竞争问题，世博旅游集团于2014年1
月引入春晚传媒对省中旅进行公司化改制并在改制后不再控制省中旅，并在2015
年3月将所持省中旅剩余20%股权全部转让给春晚传媒，彻底退出省中旅。
四、对公司的影响
在考虑了省中旅自身条件的前提下，为保护上市公司及中小投资者的利益，
世博旅游集团对避免同业竞争作出新的安排，彻底转让了省中旅全部权益，从根
本上解决了省中旅与上市公司之间的同业竞争问题。
五、董事会审议情况
2016年12月30日，云南旅游召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于变更2013年重组所涉省中旅相关承诺的议案》，关联董事王冲、葛宝荣、金立、
魏忠回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决，其中5票赞成，0票反
对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
六、独立董事意见
1、本次控股股东世博旅游集团补充履行的变更有关承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
2、本次控股股东世博旅游集团变更2013年重组所涉省中旅相关承诺，变更
方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决控股
股东与上市公司之间的同业竞争问题。
3、本次控股股东变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公司及中小股东
利益的前提下，将省中旅注入上市公司的承诺变更为转让省中旅全部权益，解决
了省中旅与上市公司之间的同业竞争问题，有利于公司的整体发展。
4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
1、本次控股股东世博旅游集团补充履行的变更有关承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东
利益的前提下，作出新的避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展和解决控
股股东与上市公司之间的同业竞争问题。
2、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年12月31日
