深圳市中装建设集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、
投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即
以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等
方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
3、委托理财、委托贷款。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投
资决策权：董事会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）：
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1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)
低于公司最近一期经审计总资产的 50%的；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的
50%的，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的，或绝对金
额不超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%的，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%的，或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司发生的对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
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度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公
司关联交易管理制度的有关规定。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实
施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司总经理办公室是公司对外投资的管理机
构：
1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4、与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5、本制度规定的其他职能。
第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益
评估，筹措资金，办理出资手续等。
第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行
性作初步的、原则的分析和论证。
2、可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。
3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目
基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、
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技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定
性及其对策。
4、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
5、可行性报告通过论证后，报董事会或股东大会审批。
6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作
合同。
7、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审
批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十条 对外投资项目一经确立，由总经理办公室对项目实施全过程进行监控。
第十一条总经理办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、
收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向
公司总经理和董事会提交书面报告。
第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，总经理
办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专
业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的
内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程
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序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收
益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的
保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的收回及转让
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
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4、公司认为有必要的其它情形。
第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批
准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一
次审计”。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度解释权归公司董事会。
深圳市中装建设集团股份有限公司
二○一六年十二月二十九日
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