新疆塔里木农业综合开发股份有限公司三届十四次董事会决议公告暨召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）三届十四次董事会通知于2008年2月19日以传真方式发出，会议于2008年2月29日早晨11：30在公司会议室召开，应到董事6人，实到董事6人（李新海、任光洪、郭高琪、戴健、郑石桥、崔凯），本公司的5位监事及4位高管人员列席了会议，会议由公司代理董事长李新海先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《独立董事年报工作制度议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《审计委员会年报工作规程议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2007年度公司净利润为51,410,558.26元，其中归属于母公司股东的净利润为41,552,204.85元。根据公司章程规定，按10%提取法定盈余公积金2,949,881.67元；加上上年未分配利润108,379,612.28元，扣除已支付2006年度应付股利16,050,000.00元，2007年度可供股东分配的利润为130,931,935.46元。公司拟以2007年末总股本32100万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1元（含税），总额32,100,000.00元，尚余98831935.46元作为未分配利润，转入以后年度分配。
公司决定2007年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
七、审议通过了《2007年年度报告》及其摘要；
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2008年财务预算议案》；
① 农业：计划2008年棉花种植面积21.66万亩，皮棉产量3.93万吨。
② 工业：计划生产棉浆柏6.5万吨；预计生产甘草浸膏1900吨、甘草酸300吨：棉纱5000吨。
③ 房地产业：计划开发房屋面积6.18万平方米。
④ 畜牧乳业：计划2008年生产液态奶14999吨，生产奶粉3700吨、产牛犊1864
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；
此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2008年生产经营目标责任制议案》；
考核内容：各项经济和生产指标、确定的年度重点工作完成情况；精神文明及政治文明建设、现代企业制度建设
计分办法：绩效考核实行百分制。其中：经济目标权重80%；精神文明、政治文明、现代企业制度建设目标权重20%，公司重点工作另加权重10%。
收入分配：年薪由基薪、效益薪组成。考核分为100分，可兑现基薪；如超额完成考核指标可兑现效益薪，每超（减）1分，奖（罚）基薪的1%；最高年薪不得超过基薪的1.6倍。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2008年度日常关联交易的预计议案》；
单位：万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 08年预计总金额 07年的总金额
向关联方采购货物 肥料、地膜、农药、种子、油料 农一师供销合作有限责任公司 11,000.00 17675.58
节水灌溉塑料制品 新疆阿拉尔新农塑业有限公司 2,300.00
合 计 13,300.00
向关联方销售货物 棉花 农一师棉麻公司 44,000.00 53542.8
棉浆粕 山东海龙股份有限公司 24,000.00
合 计 68,000.00
以上关联交易在发生时，将严格按照市场价格执行。独立董事认为，在严格按照市场价格执行关联交易的情况下，不会损害上市公司的利益。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
十一、审议《修订公司担保内控制度的议案》；
原第五条"公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。"和第六条"公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。"
现修订为：
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有关的股东大会的决议应当公告。
第六条 上述由股东大会审议以外的对外担保事项由董事会审议批准，有关的董事会决议应当公告。
修订后的《担保内控制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司清算的议案》；
新农赛杰注册资本额为人民币800万元，本公司持股比例为60%，由于经营不善连续亏损，公司决定对其进行清算。董事会授权公司经营层办理有关事宜。
经审计，该公司2007年末总资产12,303,786.07元，总负债6,620,598.64元，净资产5,683,187.43元，成立以来累计亏损2,316,812.57元。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议《关于公司2008年贷款计划的议案》；
2008年度，向银行申请5亿元以下（含本数）流动资金贷款额度，期限一年。董事会授权经营层，在5亿元的额度内，经营层根据经营需要，有计划地开展贷款业务。
独立董事认为，该贷款计划符合公司2008年度经营的需要，授权经营层简化了逐笔审批的程序，有利于提高效率。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
十四、审议《董事会关于"带强调事项段的无保留意见审计报告"说明的议案》；
由于公司与会计事务所，就公司持有的新疆金牛生物股份有限公司股权的会计处理上存在分歧，会计师事务所认为应转为其他应收款，公司认为仍应在长期股权投资科目中核算。由于上述分歧，会计事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
独立董事认为，公司管理层应尽快消除引致分歧的事宜，通过与新疆金牛生物股份有限公司协商，尽快解决该问题。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议《执行新准则追溯调整有关报表项目的议案》；
1．公司对按权益法核算的控股子公司长期股权投资改为按成本法核算，追溯调整减少盈余公积2,891,695.22元，调整增加未分配利润2,891,695.22元；
2．对子公司盈余公积不再转回并追溯调整减少盈余公积9,643,319.80元，调整增加未分配利润9,643,319.80元；
3．长期股权投资贷方差额追溯调整增加盈余公积6,627.11元，调整增加未分配利润59,644.01元；
4．公司控股子公司坏账准备预计转回计提递延所得税资产711,044.01元，公司按持股比例追溯调整增加未分配利润439,379.65元。
独立董事认为，上述调整事项是按照新会计准则要求做出的，是符合公司实际的。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议《董事会关于"审计报告中强调事项的解决办法"的议案》；
董事会要求尽快查明真相，通过与新疆金牛生物股份有限公司协商，寻找适当的解决办法。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议《解决关联方非经营性资金占用的议案》；
2007年，农一师按照兵团的要求，将税费返还款拨付农一师十团，再由十团拨付给公司在其辖区的阿拉尔农场，但由于十团与阿拉尔农场在其他的往来款方面存在争议，十团一
