国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576 号文核准，浙江莎普爱思
药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）采用社会公开发行方式，
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,635 万股，发行价为每股
人民币 21.85 元，共计募集资金 35,724.75 万元，扣除各项发行费用后募集资金净
额为 30,674.19 万元，上述募集资金于 2014 年 6 月 25 日到账，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2014〕128 号）。该公司股票已于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市。
2016 年 5 月 6 日，莎普爱思披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：临 2016-028），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”、“保荐机构”）担任 2015 年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，
国泰君安承接了原保荐机构华龙证券有限责任公司未完成的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”
等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，
本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于 2016 年 12 月 23 日对莎普爱思进行了
现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报
告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2016 年 12 月 23 日，保荐机构保荐代表人李懿对莎普爱思进行了持续督导期
间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公
司资料，对莎普爱思的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金
使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。在前述工作的基础上完成
了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于莎普爱思现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募
集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐
人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
保荐代表人查阅了莎普爱思的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则，并收集和查阅了莎普爱思股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记
录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回
避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：莎普爱思根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章
程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、
透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内
部审计部门职责。
莎普爱思公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与
实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案
资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司
资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财
务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用的相关原始凭证和
银行对账单等资料。
保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存
放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法
律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交
易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不
存在损害股东利益的情形。
（六）经营情况
保荐代表人通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购合同、销售合
同、同行业上市公司的财务报告，并访谈公司董事长和财务总监，对公司的经营
状况进行了核查。
2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 72,802.68 万元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 15,487.07 万元，同比增长 25.55%，公司主营业务稳步
发展。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经
营状况。此外，鉴于公司非公开发行股票事项已完成，保荐机构提请公司关注募
集资金使用的情况。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，莎普爱思不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，莎普爱思积极提供所需文件资料，安排检查人员与
莎普爱思高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提
供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
莎普爱思在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股 5%以
上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使
用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违
法违规的现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，
公司治理及经营管理状况正常。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
李 懿 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
