海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“海通证券”）作为厦门
国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸与
厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业 2017 年度日常经
营性关联交易、厦门国贸与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）
签署日常关联交易协议并进行关联交易（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、 本次交易概况
（一）公司与国贸控股及其下属企业 2017 年度日常经营性关联交
易
2016 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2016 年度第十六次会议审议通
过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性
关联交易的议案》，同意 2017 年公司在不超过人民币 35,000 万元额度内与控股股
东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据
实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相
关交易文件。
（二）公司与三钢闽光签署关联交易协议并进行关联交易
2016 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2016 年度第十六次会议审议通
过了《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关
联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与三钢
闽光签订《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易。该议案尚需提交公司
股东大会审议批准。
（三）上述交易构成关联交易
国贸控股及其下属企业为公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的
法人，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（二）
项所规定的情形。
因公司副总裁高少镛先生为三钢闽光的董事，公司及公司控股子公司与三钢
闽光之间的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项所规
定的情形。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项均构成
关联交易。
二、关联方基本情况
（一）交易涉及的关联关系介绍
本次交易涉及的关联方为国贸控股及其下属企业、三钢闽光，其与公司的关
联关系参见“一、（三）上述交易构成关联交易”。
（二）关联方基本介绍
1、国贸控股
法定代表人：何福龙
注册资本：165,990 万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
截至 2016 年 9 月 30 日，国贸控股的总资产 8,947,879.16 万元，归属于母公
司股东的净资产 327,683.37 万元；2016 年 1-9 月，实现营业收入 9,772,393.03 万
元，归属于母公司股东的净利润 32,217.70 万元（未经审计）。
2、三钢闽光
法定代表人：黎立璋
注册资本：137,361.50 万元
主营业务：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属
矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；
危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
截至 2016 年 9 月 30 日，三钢闽光总资产 1,211,280.09 万元，净资产 692,829.33
万元；2016 年 1-9 月，实现营业收入 970,419.71 万元，净利润 52,351.18 万元（未
经审计）。
（三）履约能力调查
保荐机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查，国贸控股及其下属企业、三钢闽光最近三年生产经营情况和财务状况良
好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、本次交易的主要内容、定价政策及定价依据
（一）本次交易的主要内容
1、公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易
2016 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2016 年度第十六次会议审议通
过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性
关联交易的议案》，预计 2017 年度日常经营性关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象 2017 年预计金额
向关联人销售商品、提 供应链服务、地产 业 国贸控股及其下属 企
22,000
供劳务 务、金融服务等 业
向关联人采购商品、接 供应链服务、地产 业 国贸控股及其下属 企
13,000
受劳务 务、金融服务等 业
合计 - - 35,000
上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系
公司与控股股东拟增加包括大宗商品购销等在内的供应链管理业务所致。
2、公司与三钢闽光的日常经营性关联交易
公司与三钢闽光的日常经营性关联交易经股东大会审议通过后，将根据本次
《日常经营性关联交易协议》确定的原则另订具体的单项协议，以确定每一关联
交易的内容、交易价格、交货等具体事项。关联交易定价将按照公平合理原则，
参照市场价格，由交易双方协商确定。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
公司与国贸控股及其下属企业、三钢闽光的日常经营性关联交易定价将按照
公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每
次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体
事项。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了
交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于
关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立
性不会因此受到影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司董事会审议通过
2016年12月28日召开的公司第八届董事会2016年度第十六次会议审议通过了
《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联
交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联
董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、郭聪明先生和史林先生已按规定回
避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
2016年12月28日召开的公司第八届董事会2016年度第十六次会议审议通过了
《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交
易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事
会审计委员会出具了书面审核意见。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅通过。公司独立董事认为：上述关联交易符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易
定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，因此同意提交第八届董事会 2016 年度第十六次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司
及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按
规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。因此，独立董事同意公司第八届董事会 2016 年度第十六次会议关于上述关联
交易作出的决议，并同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性
关联交易协议并进行关联交易的议案》提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已经向董事会审计委员会提交了相关
资料。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易是公司因
业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易提交公司第八
届董事会 2016 年度第十六次会议审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
（一）公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易
情况
2016 年 1 月 18 日召开的公司第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通过了
《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联
交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属
企业在不超过人民币 2.70 亿元额度内进行日常经营性关联交易。
截至 2016 年 11 月 30 日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为 12,965.72
万元，其中向关联人销售商品、提供劳务 8,911.46 万元，向关联人采购商品、接
受劳务 4,054.26 万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与
预估额的差异，主要系此前预估的供应链业务发生较少所致。
（二）公司与三钢闽光的前次日常经营性关联交易情况
2014 年，公司股东大会授权公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司与
福建三钢闽光股份有限公司分别签订了《日常经营性关联交易协议书》并进行关
联交易，协议有效期从 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
公司与三钢闽光近三年日常经营性关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
按产品或劳务等进 2016 年 1-11 月
关联交易类别 2015 年发生额 2014 年发生额
一步划分 发生额
向关联人销售原材料 销售铁矿石、煤炭 210,567.63 245,662.26 450,026.52
向关联人购买商品 采购钢材 56,954.94 42,364.24 43,425.66
注：2016 年 1-11 月发生额未经审计。
七、 保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，厦门国贸本次日常关联交易事项是其日常经营所需，
决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益。海通证券
对厦门国贸本次审议的日常性关联交易事项无异议。
