转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议
《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行
关联交易的议案》需提交股东大会审议
日常交易对上市公司情况的影响
关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价
格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占公司采购和
销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。
财务数据均未经审计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企
业的日常经营性关联交易
2016年12月28日召开的厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于公司
与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议
案》，同意二〇一七年公司在不超过人民币35,000万元额度内与控股股东厦门国
贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况
确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文
件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事何
福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、郭聪明先生和史林先生已按规定回避表决，
该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
（2）公司与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）签署关
联交易协议并进行关联交易
2016 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审
议通过了《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进
行关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与
三钢闽光签订《日常经营性关联交易协议书》并进行关联交易。该协议需经各自
有权机构审议通过后生效，协议有效期为一年。
该议案获九位董事全票表决通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅通过。公司独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，
交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，因此同意提交第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公
司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已
按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的
情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议关于上述关联交易
作出的决议，并同意将《关于与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联
交易协议并进行关联交易的议案》提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已经向董事会审计委员会提交了相
关资料。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易是公司
因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原
则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易提交公司
第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议。
4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于持续督导事项的
专项意见
海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司
上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其
日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的
利益。海通证券对公司本次审议的日常性关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易情况
2016年1月18日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议通过
了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关
联交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下
属企业在不超过人民币2.70亿元额度内进行日常经营性关联交易。
截至2016年11月30日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为12,965.72
万元，其中向关联人销售商品、提供劳务8,911.46万元，向关联人采购商品、接
受劳务4,054.26万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与
预估额的差异，主要系此前预估的供应链业务发生较少所致。
2、公司与三钢闽光的前次日常经营性关联交易情况
二〇一四年，公司股东大会授权公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公
司与福建三钢闽光股份有限公司分别签订了《日常经营性关联交易协议书》并进
行关联交易，协议有效期从 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
公司与三钢闽光近三年日常经营性关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
按产品或劳务等进 2016 年 1-11 月 2015 年 2014 年
关联交易类别
一步划分 发生额 发生额 发生额
向关联人销售原材料 销售铁矿石、煤炭 210,567.63 245,662.26 450,026.52
向关联人购买商品 采购钢材 56,954.94 42,364.24 43,425.66
注：2016 年 1-11 月发生额未经审计
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易
2016年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议
通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营
性关联交易的议案》，预计二〇一七年度日常经营性关联交易情况如下：
单位：万元
2017 年预计金
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象
额
向关联人销售商品、 供应链服务、地产业 国贸控股及其下
22,000
提供劳务 务、金融服务等 属企业
向关联人采购商品、 供应链服务、地产业 国贸控股及其下
13,000
接受劳务 务、金融服务等 属企业
合计 35,000
上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系
包括但不限于大宗商品购销等在内的供应链管理业务预估有所增加。
2、公司与三钢闽光的日常经营性关联交易
公司与三钢闽光的日常经营性关联交易经双方有权机构审议通过后，将根据
本次《日常经营性关联交易协议》确定的原则另行签订具体的单项协议，以确定
每一项关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。关联交易定价将按照公平
合理原则，参照市场价格，由交易双方协商确定。
二、关联方介绍与关联关系
1、关联方：厦门国贸控股有限公司
法定代表人：何福龙
注册资本：165,990 万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
截至 2016 年 9 月 30 日，国贸控股的总资产 8,947,879.16 万元，归属于母公
司股东的净资产 327,683.37 万元；2016 年 1-9 月，实现营业收入 9,772,393.03 万
元，归属于母公司股东的净利润 32,217.70 万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股
东控制的除上市公司以外的法人。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
2、关联方：福建三钢闽光股份有限公司
法定代表人： 黎立璋
注册资本：137,361.50 万元
主营业务：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属
矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；
危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
截至 2016 年 9 月 30 日，总资产 1,211,280.09 万元，净资产 692,829.33 万元；
2016 年 1-9 月，实现营业收入 970,419.71 万元，净利润 52,351.18 万元（未经审
计）。
与上市公司的关联关系：因公司副总裁高少镛先生为三钢闽光的董事，公司
及公司控股子公司与三钢闽光之间的业务构成关联交易。与本公司的关系符合上
海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项所规定的情形。
三钢闽光最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议，公司与其不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其下属企业、三钢闽光的日常经营性关联交易定价按照公
平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次
交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事
项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了
交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于
关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立
性不会因此受到影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决
议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见
书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见；
4、海通证券股份有限公司核查意见；
5、厦门国贸集团股份有限公司、福建三钢国贸有限公司与福建三钢闽光股
份有限公司签署的《日常经营性关联交易协议书》。
