转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
投资标的名称：正奇安徽金融控股有限公司
投资金额：人民币 50,000 万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门金
海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）与正奇安徽金融控股有限公司（以
下简称“正奇金融”）及其股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、
天津德信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津德信”）、西藏德真企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏德真”）签订了《正奇安徽金融控
股有限公司增资扩股协议书》。
根据协议内容，金海峡投资拟出资 50,000 万元人民币参与正奇金融本轮增
资扩股，占其增资扩股后总股本的 5.3758%。
（二）董事会审议情况
公司于 2016 年 12 月 28 日召开的第八届董事会二〇一六年度第十六次会议
审议通过了《关于公司参与正奇安徽金融控股有限公司增资扩股项目的议案》，
同意授权公司在不超过人民币 50,000 万元的价格范围内，参与正奇安徽金融控
股有限公司增资扩股项目，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项
在公司董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易或《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、正奇安徽金融控股有限公司
详见本公告“三、投资标的基本情况”
2、联想控股股份有限公司（3396.HK）
企业性质：股份有限公司（上市公司）
住所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1701
法定代表人：柳传志
注册资本：235,623.09 万元人民币
主要股东：中国科学院国有资产经营有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企
业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
联想控股近三年经营状况良好：截至 2015 年 12 月 31 日，联想控股资产总
额 3,067.90 亿元人民币，归属于母公司股东的净资产 489.92 亿元人民币；2015
年度营业收入 3,100.80 亿元人民币，归属于母公司股东的净利润 29.47 亿元人民
币（经审计）。
3、天津德信企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014 年 3 月 18 日
住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座 201-202 室
执行事务合伙人：天津恒敬企业管理服务有限公司
注册资本 ：13,821 万元
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，天津德信资产总额 29,838.93 万元人民币，归属于
母公司所有者权益 13,819.93 万元人民币（未经审计）。
4、西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 12 月 19 日
住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 1717 号
执行事务合伙人：天津恒敬企业管理服务有限公司
注册资本：11,982.56 万元
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目）
西藏德真成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。
三、投资标的基本情况
企业名称：正奇安徽金融控股有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路 169 号招行大厦 12-15 层
法定代表人：俞能宏
注册资本：2,547,065,337.76 元人民币
控股股东：联想控股股份有限公司
主营业务：正奇金融主要从事股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、
企业并购重组、投资管理及咨询、理财信息咨询等业务。
正奇金融近三年经营状况良好：截至 2015 年 12 月 31 日，正奇金融资产总
额 104.39 亿元人民币，归属于母公司所有者权益 37.00 亿元人民币；2015 年度
营业收入 10.13 亿元人民币，归属母公司股东的净利润 5.07 亿元人民币（经具备
证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见）；
截至 2016 年 6 月 30 日，正奇金融资产总额 126.11 亿元人民币，归属于母公司
所有者权益 43.62 亿元人民币；2016 年 1-6 月，营业收入 10.12 亿元，归属母公
司股东的净利润 5.72 亿元人民币（未经审计）。
截至本次增资扩股前，正奇金融股权结构如下：
股东名称 持股比例
联想控股股份有限公司 90.3%
天津德信企业管理合伙企业（有限合伙） 6.9%
西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙） 2.8%
本次增资扩股完成后正奇金融股权结构：
股东名称 持股比例
联想控股股份有限公司 82.5234%
天津德信企业管理合伙企业（有限合伙） 6.3058%
西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙） 2.5589%
厦门金海峡投资有限公司 5.3758%
其他战略投资者 3.2362%
合计 100%
注：本次增资完成后，正奇金融公司的注册资本将由 2,547,065,337.76 元变
更为 2,787,089,484.13 元。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，正奇金融最近几年经营能力、内部控制、公司治理良好，公司符合
对金融机构的出资条件，本次投资符合公司战略发展方向。
四、增资扩股协议的主要内容
1、金海峡投资已签订《正奇安徽金融控股有限公司增资扩股协议书》
2、出资金额及出资方式
本轮增资按照正奇金融投前估值 850,000 万元人民币作价入股。金海峡投资
以货币出资 50,000 万元人民币（其中，14,982.78 万元计入注册资本，35,017.22
万元计入资本公积金），并应于协议生效后 20 个工作日内汇入指定账户。在金
海峡投资及其他权益投资人缴纳全部出资后 20 个工作日内，正奇金融负责办理
完成本次增资相关手续，并完成有关工商变更登记手续。
3、违约责任
金海峡投资未按照本协议规定向正奇金融支付投资资金的，每逾期 1 日，应
按照投资金额万分之五的标准向正奇金融支付违约金，逾期超过 30 日的，正奇
金融有权终止本协议。
如因正奇金融或原股东故意拖延，正奇金融未能按照本协议规定负责办理完
成金海峡投资的增资相关手续并完成有关工商变更登记手续的，正奇金融及原股
东承诺每逾期 1 日，应按照投资金额万分之五的标准向金海峡投资支付违约金，
逾期超过 30 日的，金海峡投资有权终止本协议。
若任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则守约方有
权终止协议，违约方应向守约方支付本轮增资增资额 10%的违约金。违约金不足
以弥补守约方的损失时，违约方仍需承担赔偿责任。
4、争议解决
因本协议或履行本协议而发生争议，协议各方首先应友好协商，协商不成的，
任何一方均有权向正奇金融住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、生效条件
协议自下列条件全部满足时生效：（1）经各方加盖公司公章并经法定代表
人或授权代表签字；（2）目标公司全体原股东通过同意本轮各投资人对目标公
司增资的《股东会决议》；（3）目标公司控股股东向投资人出具《股权回购承
诺函》。
6、附加条款
正奇金融原股东（即联想控股、天津德信和西藏德真，合称“承诺人”）承
诺：自本轮增资完成之日（以金海峡投资将本轮增资全部出资汇入正奇金融之日
为准）起 4 年内，不论因何种原因，如正奇金融未能在境内外证券市场以 IPO
或其他方式实现上市（不包括新三板挂牌），则金海峡投资有权于缴付增资款之
日起满 4 年后的三个月内（“可行权期”）选择要求承诺人受让本轮增资中所认
购的股权。
承诺人应以现金或金海峡投资书面认可的其他支付方式按投资金额 5%/年
的增值标准一次性受让股权/股份。受让价格计算公式为：受让价格=金海峡投资
实际缴付的增资金额+金海峡投资实际缴付的增资金额×5%×金海峡投资缴付
增资款当日到支付受让款当日的天数/365—金海峡投资累计获得的分红款（如
有）。
五、对外投资对上市公司的影响
正奇金融系联想控股旗下专注于为中小企业提供金融服务以及从事创新金
融业务的金融控股公司，近年来发展情况良好。公司此次参与正奇金融增资扩股，
在获取投资收益的同时，可进一步完善现有金融服务主业的业务布局，拓展业务
合作机会，符合公司战略发展需要。
本投资项目预计不会对公司二〇一六年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
报备文件
1、正奇安徽金融控股有限公司增资扩股协议书；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议决
议。
