成飞集成：2017年度日常关联交易预计公告

四川成飞集成科技股份有限公司
                          2017 年度日常关联交易预计公告
           本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           一、日常关联交易基本情况
           （一）关联交易概述
           公司于 2016 年 12 月 28 日在成都市召开第五届董事会第二十七次会议，在关联董
   事李宗顺、倪永锋、孙毓魁、许培辉、周焕明回避表决的情况下，会议审议通过了《关
   于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》。2017 年公司与控股子公司预计将与
   控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属的多家公司发生关联交
   易，预计交易金额合计有 55,980 万元。
           该关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联
   人将在股东大会上对该议案回避表决。
           （二）预计 2017 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                  单位：万元
                                               2017 预计交易金额    截止 2016 年 12 月 28 日实际发生额
交易类别                 关联方
                                                    (万元)                       （万元）
             成都飞机工业(集团)有限责任公司                10,000                              10,802
             中航锂电（美国）公司                          10,000                               3,416
             中国空空导弹研究院
             中航爱维客汽车有限公司                        15,600                               7,701
             中航电动汽车（郑州）有限公司
销售商品
             东莞阳天电子科技有限公司
             中国航空工业集团公司洛阳光电
             设备研究所
             中国直升机设计研究所
                          小计                             37,190                              21,919
             凯迈（洛阳）气源有限公司                         600                               1,082
购买原材
             营口航盛科技实业有限责任公司
  料
             凯迈（洛阳）测控有限公司
              中航光电科技股份有限公司                            11,500                                    2,243
              东莞阳天电子科技有限公司                                500
              中航工业天津航空机电有限公司
                             小计                                 13,350                                    4,060
              上海航空电器有限公司
购买设备
                             小计                                      80
              中航锂电技术研究院有限公司                           3,000
              成都成飞物业服务有限责任公司                            300
接受劳务      成都飞机工业(集团)有限责任公
                                                                      100
              司
                             小计                                  3,400
              中航工业集团财务有限责任公司                            620
支付借款      中航航空装备有限责任公司                             1,170
  利息        中国航空工业集团公司                                    170
                             小计                                  1,960                                    1,824
                      合计                                        55,980                                  28,203
           二、关联方介绍和关联关系
                                注册资
                      法人代                注册地
序号       关联方              本（万元                                  经营范围                        关联关系
                        表                    址
                               人民币）
                                                      机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载
                                                      重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、
                                                      金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其
                                                      通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制
       成都飞机工业                                   品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）
                                           成都市西   的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、     同一实际
 1     （集团）有限   程福波    72915.4
                                           郊黄田坝   通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国        控制人
       责任公司                                       家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、
                                                      居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设
                                                      计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小
                                                      型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O 一二年
                                                      九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。
                                                      物业管理、绿化养护、建筑装修装饰工程施工、园
                                                      林绿化工程施工、水电维修工程施工；房屋经纪；
                                           成都市青   停车场管理；汽车清洗；苗圃租售；家政服务；洗
       成都成飞物业                        羊区黄田   染服务；家用电器维修；会议及展览服务；销售；
                                                      建筑材料、五金交电、纺织、服装、日用品；市场       同一实际
 2     服务有限责任   贾全龙         600   坝“成飞”
                                                      管理；票务代理；装卸、搬运服务（不含道路运输）；    控制人
       公司                                生活区附   清洁服务；中餐（含凉菜；不含刺身、沙拉、现榨
                                           124 号     果蔬汁、蛋糕及外送）、茶座、组织文化交流活动（限
                                                      分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                      准后方可开展经营活动）。
                                        美国加利
                                        福尼亚州    1）电池或电池部件的销售；2）新电池技术的试验、
    中航锂电（美            100 万美                开发与引进；3）电池管理系统和电池 PACK 工艺的    中航锂电
3                   韩珂                波莫纳市
    国）公司                      元                研发和制造；4）电池和/或电池部件的制造；5）电    联营企业
                                        西二街      池科研项目和/或相关技术的贸易业务
                                        1623 号
                                        河南省洛
    中国空空导弹            39,552 万   阳市西工    从事空空导弹、发射装置、地面检测设备和机载光     同一实际
4                   张波                            电设备及其派生型产品研制开发及批量生产的研究
    研究院                        元    区解放路    发展基地，是国家重点科研院所                      控制人
                                        106 号
                                        江苏南通
                                                    开发、生产、销售汽车和新能源汽车、动力高性能
                                        苏通科技    电池、电动机、充电器、电池平衡器、充电站及相
    中航爱维客汽            21.92 亿                                                                 同一实际
5                   杨毅                产业园江    关零部件，并提供售后服务和技术咨询服务；汽车
    车有限公司                    元                租赁；车辆维修；自营和代理上述产品、相关技术      控制人
                                        广路 188
                                                    的进出口业务。
                                        号
                                                    经营范围：电动汽车的研究，生产，销售；电动汽
                                                    车产品的出口业务；机电产品，机械设备的研究与
    中航电动汽车                        郑州航空    销售；本企业科研所需原辅材料、机械设备、零配     同一实际
6   （郑州）有限   王京林     20,000    港区空港    件及相关技术的进口业务（上述范围涉及国家法律、
                                                    行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的      控制人
    公司                                三路南侧
                                                    审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前
                                                    不得经营）
                                                    经营范围：生产和销售移动通讯系统基站、交换设
                                                    备，高端路由器、LCD 集成显示设备、制冷设备、
                                        东莞市塘    液晶显示设备、数字标牌；从事自产产品的相关售
    东莞阳天电子                                                                                     同一实际
7                  袁志云      3,400    厦镇鹿苑    后服务及技术咨询服务；从事 LED 显示屏的批发及
    科技有限公司                                    进出口业务；设立研发机构，从事自产产品的研究      控制人
                                        路 152 号
                                                    及开发（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉
                                                    及国家专项规定的按有关规定办理）。
                                                    经营范围：气源产品（高压容器及配套装置、专用
                                                    阀门、高压气体控制器件、高压气体设备、气源车
                                        洛阳市丽    辆总成）；机电一体化成套设备及配件；非金属材料
    凯迈（洛阳）                                    成型产品（锂离子动力电池外壳及配件、天线罩等）   同一实际
8                  索国栋    2,850.8    春西路西
    气源有限公司                                    的研发、生产和销售及以上产品的技术咨询及技术      控制人
                                        段          服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
                                                    务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
                                                    术除外。
                                                    机械配件及成套设备、电子产品、仪器仪表、锂电
                                                    材料生产销售；矿产品加工；机电产品和机械设备
    营口航盛科技                                    技术服务、技术开发、技术咨询；厂房及设备租赁；
                                        营口市鲅    物业管理服务；项目投资（除应经审批的）；货物进   同一实际
9   实业有限责任   王明峰      1,750
                                        鱼圈区      出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除      控制人
    公司                                            外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
                                                    营）；国内贸易（法律、行政法规有专项规定的品种
                                                    除外）。
                                                     经营范围：地面检测与保障设备、光电设备、气源
                                                     产品、环境检测设备、红外成像系统与组件及机箱
                                        洛阳高新
                                                     机柜研发、生产、销售与服务；非标设备、网络工
     凯迈（洛阳）                       技术开发     程、传感器、工业自动化工程的开发、咨询与技术       同一实际
10                  尚海林   4,229.88
     测控有限公司                       区浅井南     服务；房屋租赁；自营本企业自产产品的出口业务；      控制人
                                                     自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、
                                        路2号
                                                     原辅材料的进出口业务；经营本企业的进料加工和
                                                     “三来一补”贸易业务。
                                                     经营范围：光电元器件及电子信息产品的生产、销
                                        洛阳市高
                                                     售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企
     中航光电科技            46,347.2   新技术开     业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及       同一实际
11                  郭泽义
     股份有限公司                 899   发区周山     零配件；本企业相关技术的进口业务：“三来一补”。    控制人
                                                     （以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭
                                        路 10 号
                                                     许可证或有关批准文件经营）
                                                     经营范围：发动机电火系统、发动机防火系统、配
                                                     电系统、电器设备、调温系统及附件、监测维修设
     中航工业天津                       天津空港     备、敏感元件与传感器、断路器、继电器、二次电       同一实际
12   航空机电有限   王树刚     29,316   经济区西     源系统的科研、生产；量具、模具、夹具制造；电
                                                     镀、喷涂、热处理加工；机电产品的科研生产和技        控制人
     公司                               十道 5 号
                                                     术咨询；自有房屋的租赁；进出口业务。（已发须经
                                                     批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
                                                     航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系统、
                                                     集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件
                                                     及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列
                                                     的设计开发、生产、销售和服务；航空器部件维修，
                                        上海市闵     光伏能源逆变器及组件、机电设备及配件、电子电
     上海航空电器            32000 万                器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液       同一实际
13                   蒲毅               行区中春
     有限公司                      元                压件的销售，从事电子科技、航空科技领域内的技        控制人
                                        路 6629 号   术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货
                                                     物及技术的进出口业务，自有工业、商业用房租赁，
                                                     建筑装修装饰建设工程专业施工（凭资质经营）。 依
                                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                     营活动】
     中航锂电技术                       河南洛阳     锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术
                                                     转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务       成飞集成
14   研究院有限公   石晓卿      5,500   滨河北路
                                                     （不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代     联营企业
     司                                 166 号       理各类商品及技术的进出口业务。
                                                     对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关
                                                     的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
                                                     收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
                                        北京市朝     委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及
     中航工业集团                                    贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
                                        阳区东三                                                        同一实际
15   财务有限责任    刘宏     200,000                结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
                                        环中路乙     员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批        控制人
     公司
                                        10 号        准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
                                                     对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以
                                                     外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
                                                     方信贷、保险兼业代理业务。
                                         北京市朝
                                                      经营范围：飞机、无人驾驶飞行器系统、制导武器
                                         阳区曙光     系统及技术衍生产品的研发；汽车零部件、电子产
      中航航空装备                                                                                      同一实际
16                   王向阳     67,000   西里甲 5     品、新能源及环保产品的研发、生产、销售与服务。
      有限责任公司                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开       控制人
                                         号院 19 号
                                                      展经营活动）
                                         楼
                                                      经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用
                                                      燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、
                                                      研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业
                                                      务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
                                                      工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
                                         北京市朝     业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备
      中国航空工业            6,400,00
17                   林左鸣              阳区建国     与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零      控股股东
      集团公司                  0 万元                部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设
                                         路 128 号
                                                      备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修
                                                      服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
                                                      房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
                                                      技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经
                                                      相关部门批准后方可开展经营活动）
      中国航空工业                       河南省洛
      集团公司洛阳                       阳市西工     航空设备研制、开发、实验、生产为主的光、机、      同一实际
18                   邹胜怀      /
      光电设备研究                       区凯旋西     电综合性多学科应用技术研究所                       控制人
      所                                 路 25 号
                                         江西省景
      中国直升机设                       德镇市昌     中国唯一的以直升机型号研制和直升机技术预先研      同一实际
19                    洪蛟       /
      计研究所                           江区航空     究为使命的大型综合性科研单位。                     控制人
                                         路 6-8 号
           三、关联交易主要内容
           1、销售商品
           成飞集成与关联方成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下称中航工业成飞）
     发生的日常关联交易是为其进行航空零件的数控加工；中航锂电与其联营企业中航锂
     电（美国）公司开展的是委托其进行锂电池及模块的海外销售业务；中航锂电预计与
     关联方中国空空导弹研究院、中航爱维客汽车有限公司、中航电动汽车（郑州）有限
     公司、东莞阳天电子科技有限公司、中国航空工业集团公司洛阳光电设备研究所以及
     中国直升机设计研究所将发生向其销售锂电池及模块的业务。
           公司与上述关联企业预计发生的销售均属公司日常经营所需的正常业务活动。
           成飞集成与关联方中航工业成飞销售业务的定价政策和定价依据是：公司根据加
     工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平、行业平均利润和市场价格等因素，由
     双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，以国家军品管理部门审定的价
格为准。
       子公司中航锂电与关联方的销售业务活动遵循市场化原则，定价主要依据市场价
格确定。
       履约能力分析：中航工业成飞、中国空空导弹研究院、中航爱维客汽车有限公司、
中航电动汽车（郑州）有限公司、东莞阳天电子科技有限公司、中国航空工业集团公
司洛阳光电设备研究所以及中国直升机设计研究所均为中航工业下属公司，经济实力
雄厚，财务状况良好，支付能力强。中航锂电（美国）公司为中航锂电联营企业，财
务状况良好，有良好的支付能力。
       2、购买原材料
       中航锂电公司主要采购了凯迈（洛阳）气源有限公司的电池壳体、营口航盛科技
实业有限责任公司的正极材料、凯迈（洛阳）测控有限公司的电池箱、中航光电科技
股份有限公司的线缆/航插/连接器/高压箱等产品、东莞阳天电子科技有限公司的集装
箱、中航工业天津航空机电有限公司的高压盒、上海航空电器有限公司的激光投影仪
等。
       向关联方采购原材料、设备的原因是：（1）公司遵循就近采购原则，本地化采购
有利于降低采购成本，有利于原材料的及时供应和把控，能够保障公司生产、建设的
顺利进行，提高运营效率；（2）航空工业背景的企业大多具有较强的研发能力，具有
一定的产品技术优势，与这些企业合作互相提供技术支持与帮助，促进公司技术水平
不断提升；（3）公司在磷酸铁锂正极材料紧缺的情况下，为进一步开发材料来源，与
系统内成立的营口航盛正极材料公司合作，双方形成长期的供求关系；（4）公司与东
莞阳天电子科技有限公司在前期试验阶段已建立起良好的技术合作基础，按照公司测
试完成后的技术要求，其产品技术优势最具竞争力，有利于提升公司价值，实现合作
共赢；（5）2017 年，为进一步开发乘用车市场 PACK 需求，与集团内中航工业天津航空
机电有限公司合作，双方形成长期的 BMS、高压盒供求关系；（6）公司与以上关联方供
应商有多年的良好合作背景，能及时掌握其经营状况和动向，有利于公司结盟采购。
       公司在采购原材料时，对候选的原料供应商进行询价，并结合原料供应商的交货
期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价
格也是市场化询价的结果，其价格的定价依据是一致的，交易价格公允。
       3、接受劳务
       成飞集成事业部的厂房在成飞高科技产业园内，需要专业的保安、保洁等物业管
理服务，故与成都成飞物业服务有限责任公司签订常年物业服务合同。
       中航锂电技术研究院有限公司通过实施中航锂电发展的重大科研项目和基础研究
课题，为中航锂电提供具有国际竞争力的新技术、新产品、新工艺。
    上述关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了市场价格原则，
关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情
形。选择上述企业主要考虑公司与上述企业同为中航工业下属企业，管理上更方便，
沟通上更容易，可以获得更好的服务。
    4、支付借款利息
    公司于 2015-2016 年从中航航空装备有限责任公司借入流动资金借款 3 亿元，2016
年从中国航空工业集团财务有限责任公司长债借款余额 11,250 万元，2016 年从中国航
空工业集团公司借入国开发展基金借款 1.57 亿元。2017 年预计形成借款利息 1,960
万元。若中航航空装备有限责任公司于 2017 年注销，公司将根据其债权债务转移情况，
直接调整其关联交易额度。
    上述关联交易系公司经营过程中发生的融资行为，与同期贷款利率相比，具有低
利率、低风险优势，可以有效节省利息支出，降低融资成本，该关联交易没有损害公
司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。
    上述销售商品、原材料采购、接受劳务等关联交易系公司生产经营活动中发生的
日常关联交易行为，且总体遵循了市场定价原则，关联交易定价公允，没有损害公司
及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，
符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发
展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公
司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    1、独立董事的事前认可情况
    独立董事杜坤伦、冯渊、李世亮对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据
中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同
意将上述关联交易事项提交给成飞集成第五届董事会第二十七次会议审议。
    2、独立董事意见
    独立董事杜坤伦、冯渊、李世亮对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发表
独立意见如下：（1）公司及子公司与控股股东中国航空工业集团公司下属多家公司的
关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，交易价格公允。（2）在表决通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况
的议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交
易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且
符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。（3）同意上述关联交易并提交
股东大会审议。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司独立董事对关联交易事项发表的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
    特此公告！
                                          四川成飞集成科技股份有限公司董事会
                                                        2016 年 12 月 29 日