南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
南京海辰药业股份有限公司
Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD.
（江苏省南京市经济技术开发区恒发路 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
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发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，
本次新股公开发行方案
公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 11.11 元
预计发行日期 2016 年 12 月 30 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2016 年 12 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细
阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项。
一、本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行
的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：
1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰
药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后
的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开
发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本
人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰
药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股
票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
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5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由
公司回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十
四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发
行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价
将相应进行调整，下同）；
4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司法人股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技、南京红土承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海
辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
公司股东曹伟（公司实际控制人之一曹于平的姐姐）承诺：
1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰
药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
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2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后
的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开
发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本
人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰
药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股
票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司其他自然人股东承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药
业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
三、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分
红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上
市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年
均可供分配利润的30%。
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（3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
20%。
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润
的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方
式进行利润分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书“第十节 财务会
计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”。
四、滚存利润分配
2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行
股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
截至2016年6月30日，公司滚存未分配利润为11,044.25万元（母公司）。
五、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票
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上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下：
一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计
算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应
按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员
增持股份的顺序依次实施。
（一）公司回购股份
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会
计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权
股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在
股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于
公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份
事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
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（二）控股股东增持股份
1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露
业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易
日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持
股份程序。
3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项：
（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元；
（2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。
（三）董事、高级管理人员增持股份
1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持。
2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20
个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级
管理人员增持股份程序。
3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份
增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度
薪酬总和的30%；
（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。
4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管
理人员增持股份的义务。
三、稳定股价措施的启动程序
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（一）公司回购股份的程序
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并
在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发
之日起10个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
六、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向
及减持意向
公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：
本人作为控股股东、实际控制人，严格履行公司首次公开发行股票招股说明
书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持
有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发
行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三
十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海
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辰药业首次公开发行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上
市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁
定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以
下时除外。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不
超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%，减持价格不
低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
公司股东柳晓泉承诺：
本人作为股东，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不
由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十
二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所
持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。自海辰药业
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人
减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价。自
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海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低
于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以
下时除外。
如果在锁定期满两年后减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超
过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%，减持价格不低
于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
七、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺：本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带的法律责任。
如本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全
部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格依据前述违法事实认定之日
前二十个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（如因派
发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的，须按照中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整），公司自股份回购计划经股东大会批准
或经相关监管部门批准或备案之日（以较晚完成日期为准）六个月内完成上述回
购事宜。
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如因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：海辰药业首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在证券监督管理部门作出
上述认定时，依法购回海辰药业首次公开发行时的原限售股份（如有），并于十
个交易日内启动购回程序，购回价格依据前述违法事实认定之日前二十个交易日
公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（如因派发现金红利、送
股、转增股本、配股等原因进行除权除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定作相应调整）。
如因海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如果因海辰药业首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证
券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披
露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进
行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，
确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿投资者损失。
（五）审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因
本所为南京海辰药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：若因本所为南京海辰药业
股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
八、公司董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺：本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务
变更；
（4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：本人将严格履行就首次公开发行
股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让海辰药业股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取海辰药业分配的利润；
（4）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归海辰药业所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给海辰药业指定账户；
（5）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护海
辰药业投资者利益。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行就首次公开
发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
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并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让海辰药业股份（若有），因被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取海辰药业分配的利润（若有）；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职（不适用于独立董事）；
（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；
（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
经核查，保荐机构认为：发行人作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行
了相应的决策程序；公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完
全民事行为能力的自然人，不需要履行决策程序。相关承诺主体作出的相关承诺
内容合法、合理。相关承诺主体承诺的约束措施及失信补救措施合法、及时、有
效，具有可操作性，对相关出具主体具有法律约束力。
发行人律师认为：上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行
人作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程序；公司实际控制
人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，不需要
履行决策程序。相关承诺主体作出相关承诺符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。上述对于未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签
署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》的规定。
十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保
荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见
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对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：产品价格变动
风险、药品质量风险、抗生素市场受政策限制的风险、主要产品市场竞争风险等，
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了完整披露。
经核查，保荐机构认为，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重
大变化，公司的行业地位未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或
技术的取得及使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关
联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司不存在最近一年的净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对发行
人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综合来看，发行人研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，具
备持续盈利能力。
十一、成长性风险
公司在经营中可能面临产品价格变动、药品质量、抗生素市场受政策限制、
主要产品市场竞争、医药卫生体制改革、新药研发和推广、原材料价格上涨等风
险，具体情况详见本招股说明书“第四节 风险因素”。当上述因素同时发生或
某几项风险因素出现重大不利的情况下，公司业务均会受到一定程度的影响，从
而使公司无法实现预期的成长性，面临一定的成长性风险。
十二、抗生素产品受政策限制的风险及发行人业务转型
的基本情况
国内抗生素滥用以及与此相关的耐药细菌增多现象正日益受到社会舆论的
关注。近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床
用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗
生素临床使用量明显下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。2016年
1-6月、2015年、2014年和2013年，公司抗生素类药品销售收入分别为3,064.10
万元、5,590.21万元、5,887.39万元和6,366.26万元，占公司当期营业收入的比
重分别为25.39%、25.30%、29.79%和37.56%。2013-2015年，公司抗生素类销售
收入总体呈现下降趋势，2016年1-6月，公司加大了对于抗生素类重点产品注射
用盐酸头孢替安的市场开拓，同时公司新产品注射用替加环素在多个省市中标
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或挂网，销量显著提升，因此当期公司抗生素类销售收入略有回升。未来，随
着我国抗生素类药物临床应用管理及规范程度的加强，抗生素类药物的临床用
药数量可能持续下降，从而对公司的营业收入及净利润带来一定影响。
为应对抗生素类药品市场容量下滑的不利局面，公司拟在如下几个方面进
行努力，加快业务转型，主要包括：
1、产品开发规划
公司将进一步加大新药研发力度，提高公司产品竞争力，实现公司品牌和
品质的全面提升。目前公司的新药研发注册申报工作正在有序推进，公司已上
报国家药监局的品种有11个，另有多个在研项目。公司规划在未来三年内启动
并完成多个新产品的开发工作：①取得国家3类新药非布司他片、注射用盐酸兰
地洛尔的生产批件及部分仿制品种的生产批件；②完成马来酸氟吡汀胶囊的临
床试验工作并申报生产；③启动两个治疗肝炎新药的研发工作及国家1类新药
HC-2的临床前研究工作；④完成国家3类新药瑞加德松原料及其水针剂的临床前
研究工作。同时，公司正在进行镇江德瑞原料药生产线的设计、施工、安装工
作，力争原料药车间生产线在两年内完成GMP认证工作并投产。
2、技术研发和创新规划
公司将通过不断加大科研经费的投入，从资金层面对研发工作给予保障，
稳步开展技术攻关，遴选优质品种进行储备，持续推动新品上市，在消化系统
药物、风湿免疫药物、心脑血管药物、抗乙肝药物等多领域有所建树，强化原
有系列产品的优势，进一步丰富公司的产品结构，确保公司可持续发展。未来
三年，公司将充分利用自身的产业平台，加强与国内科研机构的合作，持续关
注国际国内药物研发方向和趋势，立足国内领先，凭借自身在研发方面积累的
技术优势，以创新和仿制相结合的方式，保持药品开发的前瞻性和先进性。
3、市场发展规划
公司将依据国内医药市场发展趋势，分析各个医药市场的特点，继续发展
经销商网络，发挥各地经销商的营销渠道优势，扩大公司市场覆盖范围。同时
完善公司学术推广体系，加大对经销商学术支持力度，提高营销服务水平，增
强公司营销网络的广度和深度。公司将进一步提升现有营销人员的业务技能，
并在现有销售队伍的基础上，进一步充实人员，通过合理的激励制度保持营销
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队伍的稳定和发展。随着国家对药品集中招标采购工作的规范和深入，公司将
进一步了解药品集中招标采购政策的发展方向，制定合理的招标应对策略，提
高重点产品投标中标率。
4、人力资源规划
公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和储备产品研发、市场营
销、经营管理等各方面的人才，优化人才结构。公司将继续完善人力资源管理
体系，完善职责描述、考核和激励、培训和教育等体系建设，形成良性竞争机
制，营造和谐的用人环境。
综上，发行人目前已在产品研发、技术、市场、人员等多个方面进行提前
储备，不断提高研发水平，进一步丰富公司的产品结构，加大对市场的开拓力
度，以降低发行人对抗生素类产品的依赖程度，增强发行人的抗风险能力和持
续盈利能力。
十三、核心技术失密及核心人员流失的风险
报告期内，公司核心员工离职情况如下：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
核心员工离职人数 0 1 1 1
核心员工人数 60 60 58 53
占比 - 1.7% 1.7% 1.9%
报告期内，公司离职核心员工人数占公司核心员工人数的比例较低，不会对
公司造成不利影响。为稳定公司核心员工，2012 年 1 月，公司主要核心员工以
优惠的价格参与了公司增资扩股，主要核心员工持有公司股份，与公司共享发展
成果。除此之外，公司逐年提高薪酬待遇，以稳定核心员工。因此，公司拥有有
效的稳定核心人员的制度与措施。
公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，
也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断
吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以
及生产经营的稳定性和持久性。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，
比如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责，加强
日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述
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防范措施，但如果公司相关核心技术内控制度得不到有效执行，导致公司核心技
术泄密及核心人员流失，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影
响。
十四、近期各项医改政策实施对发行人生产经营的影响
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药
管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施。近期，对发行人生产经营有一定影响的医改相关政策主要有：
（1）药品定价政策改革
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品
政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂
价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零
售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中医保基
金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依
据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。随着将来药品价格改
革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，相关政策会对
公司药品的价格带来较强的不确定性。
（2）药品招标政策改革
2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》，其中药品分类采购、带量采购、二次议价等政策对药品中标价格有
较大影响。2015 年 6 月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采
购工作指导意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采
购措施等意见。上述政策出台后，各地陆续发布了新的招标方案。随着全国各省
市药品招标工作的进行，如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较
大，将对公司经营造成不利影响。
（3）“两票制”政策
两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从
生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票
制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
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2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
作任务的通知》（国办发）[2016]26 号），该通知要求综合医改试点省份要在全
省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，
鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公
司未来经营造成不利影响。
（4）仿制药质量和疗效一致性评价政策
2015 年 8 月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，
提出推进仿制药质量一致性评价。2016 年 2 月，国务院办公厅发布《关于开展
仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效
一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012 年版)中 2007
年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成
一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年
底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前
批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相
同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
公司在产产品苯磺酸氨氯地平片属于国家规定的 2018 年底前要完成一致性
评价的产品，公司在研产品氯吡格雷片亦需要根据一致性评价的要求开展研发工
作。如公司未能在规定时间内完成一致性评价，可能导致苯磺酸氨氯地平片药品
批准文号不予再注册或者在研产品氯吡格雷片不能申请注册的情况，给公司生产
经营带来负面影响。
十五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，公司提示投资者
关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
（1）2016 年 1-9 月经审阅的主要财务信息和经营状况
公司 2016 年 1-9 月财务报告未经审计，天衡会计师对发行人 2016 年 9 月
30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并
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及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表、非经常性损益明细表进行
审阅，并出具了《审阅报告》“天衡专字（2016）01443 号”。经审阅的财务信息
请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息及管理层分析”之“十五、公司财
务报告审计截止日后主要财务信息及经
