关于南京海辰药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
证券发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
证券发行保荐工作报告
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”、“海辰药业”）申请在境
内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发
行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，冒欣和黄飞作为具体负责推荐的保
荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人冒欣和黄飞承诺：本保荐机构和保荐代表人根
据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽
责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务
内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前
的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项
目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部
问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等
工作。
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证券发行保荐工作报告
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐
和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了
《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立
项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立
项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决
策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如
下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项
目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立
项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最
近一年经审计的财务报告等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否
符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求
的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申
请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产
经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立
项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于
评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的
形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会
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议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成
员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其
进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项
目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评
审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具
体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各
地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。
风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内
核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符
合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证
券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：
审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解
生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发
行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等
中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与
项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论
会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内
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核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、
补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险
管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对
预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小
组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申
请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中
国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重
新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风
险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事
项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程
中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项
进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方
可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会
议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 5 名以上（含 5 名）
内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公
开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对
内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成
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发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公
开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的
要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票
数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条
件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意
见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通
过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订
的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复
和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及
的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行
股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2014 年 10 月 17 日提交了立项申请文件。风险管理
部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2014 年 10 月 23 日出具了立项预审意见。项
目组于 2014 年 11 月 11 日将立项预审意见回复提交风险管理部。2014 年 11 月 11 日，
风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意
见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2014 年 11 月 14 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行
各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2014 年第 7 次股权融资业务立项小
组会议，审核南京海辰药业股份有限公司创业板 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项
委员包括滕建华、陈华晨（外部委员）、郭峻珲（外部委员）、袁成栋、漆潇等共 5 人。
风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向
项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，
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并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票
数的 2/3，南京海辰药业股份有限公司创业板 IPO 项目的立项申请获得通过。2014 年 11
月 14 日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员构成
（1）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冒欣和黄飞，其保荐业务执业情况如下：
冒欣：曾担任宝胜科技创新股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目保荐代表人。
作为项目组主要成员，参与江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票项目、江南嘉
捷电梯股份有限公司首次公开发行股票项目、江苏亚邦染料股份有限公司首次公开发行
股票项目。
黄飞：曾担任江苏大港股份有限公司 IPO 项目、南通科技投资集团股份有限公司
2010 年非公开发行股票项目、光一科技股份有限公司 IPO 项目、江苏亚邦染料股份有限
公司 IPO 项目、苏宁环球股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、广西广播电视信
息网络股份有限公司 IPO 项目保荐代表人。作为项目组主要成员参与江苏中天科技股份
有限公司 IPO 项目和南京新联电子股份有限公司 IPO 项目。
（2）项目协办人
本次海辰药业首次公开发行并在创业板上市项目的协办人为唐品，其保荐业务执业
情况如下：曾负责和参与过 2012 年姜堰国投债、2012 年苏国信债、2012 年泰州城投债、
2013 年淮安新城债、2014 年苏国信债等项目。
（3）项目组其他成员
项目组成员还包括：许娟、陶亮、翟宇超。
2、项目执行成员具体工作安排
冒欣：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构
的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人
进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全
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证券发行保荐工作报告
面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产
经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
黄飞：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构
的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人
进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全
面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产
经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
唐品：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
合项目进展；对发行人的行业发展、财务会计信息进行调查分析，参与制作发行申请文
件。
许娟：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析
发行人的财务会计信息、募集资金投资项目等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参
与制作申请文件等。
陶亮：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析
发行人的财务会计信息、公司治理、公司运营状况及未来发展目标等；收集项目工作底
稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
翟宇超：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分
析发行人的行业发展等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构海辰药业项
目组在发行人现场开展了有关工作。海辰药业项目组自 2014 年 9 月进场后，会同发行
人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调
整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，
明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，海辰药业项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行
人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行
业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及其供
应商、加盟商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及
政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
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尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单，
由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其下
属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录
和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行
人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工
资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、
项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人
高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关
研究报告；查阅了由发行人、发行人高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行
人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、环保等相
关主管部门出具相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定冒欣和黄飞两名保荐代表人负责海辰药业本次首次公开发行并
在创业板上市的保荐工作，保荐代表人冒欣、黄飞自 2014 年 9 月至本报告出具日，主
导并参与了对海辰药业的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查
工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人及其下属
企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、
中介机构项目人员和行业分析师等进行了访谈和咨询；发行人上下游访谈；实地考察了
发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书
面声明或证明文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部，现有 28 名专职工
作人员。风险管理部对海辰药业项目进行内核预审的具体过程如下：
2015 年 5 月 8 日至 10 日，风险管理部人员刘惠萍、胡宏辉和丁凌审阅了海辰药业
的全套证券发行申请文件，并于 2015 年 5 月 11 日至 18 日赴南京海辰药业股份有限公
司进行了现场内核预审。
在南京海辰药业股份有限公司现场内核预审期间，风险管理部人员的工作包括：
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证券发行保荐工作报告
①在企业技术人员的陪同下，参观了海辰药业的生产车间，并听取了技术人员关于
产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产
措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对海辰药
业的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原
材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与海辰药业的董事长进行了
会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备
性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与海辰药业的财务负责人、
董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质
和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2015 年 5 月 20 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人
员出具了对于海辰药业公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2015
年 5 月 28 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，
问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对南京海辰药业股份有
限公司创业板 IPO 项目进行内部问核的具体过程如下：
2015 年 5 月 20 日，风险管理部组织召开了海辰药业项目问核会，问核人员刘惠萍
和丁凌对项目保荐代表人冒欣和黄飞进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）宁敖参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐
代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代
表人冒欣和黄飞当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐
业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上
签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽
职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求
对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，海辰药业项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券
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证券发行保荐工作报告
相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于 2015 年 5 月 28 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复
等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2015 年 6 月 1 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行
各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2015 年第 20 次投行股权融资业
务内核会议，审核海辰药业的内核申请。参加会议的内核委员包括许平文（外部委员）、
高荣（外部委员）、石丽、宁敖、毛成杰等共 5 人。项目组成员均参加会议，风险管理
部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核评审会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向
项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，
并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票
数的 2/3，公司内核申请获得通过。2015 年 6 月 1 日，风险管理部将内核结果通知送达
项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2014 年 11 月 14 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行
各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核海辰药业的立项申请的
2014 年第 7 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意
见为：你组提交的南京海辰药业股份有限公司 IPO 项目立项申请，经过本次会议讨论、
表决，获通过。
同时，各委员提出以下具体问题：
1、发行人实际控制人曹于平和姜晓群控制的南京泽辰科技有限公司原来主要从事
医药产品的研发和技术转让。曹于平投资的南京润邦科技有限责任公司的经营范围为药
品开发、转让，同时曹于平担任南京润邦科技有限责任公司的董事长。请项目组核查并
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证券发行保荐工作报告
说明：（1）南京泽辰科技有限公司、南京润邦科技有限责任公司的简要历史沿革；（2）
南京泽辰科技有限公司、南京润邦科技有限责任公司设立以来主要从事的医药业务、技
术、商标、药品批准文号、人员等具体情况，发行人设立后与上述企业在业务、技术、
产品、药品批准文号、资金和人员等方面的关系；（3）上述企业是否与发行人经营相同
或相近业务，是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争。
回复：（1）A、南京泽辰科技有限公司历史沿革
①1997 年 1 月 24 日，南京泽辰科技有限公司成立，注册资本为 50 万元。南京华能
电气有限公司出资 35 万元，占注册资本的 70%；曹于平出资 15 万元，占注册资本的 30%。
该公司经营范围为生物制品、化工产品开发研制，技术转让，科技咨询，化工原料销售，
建筑材料、机电设备、日用百货、仪器仪表、保健品的销售。法定代表人为曹于平。
泽辰科技成立时股权结构如下表：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例
南京华能电气有限公司 货币 35 70%
曹于平 货币 15 30%
合 计 50 100%
②2001 年 3 月 10 日，泽辰科技股东会作出决议，同意曹于平增加注册资本 50 万元，
华能电气将其 35 万元出资转让给姜晓群。2001 年 5 月 14 日，泽辰科技就上述变更事宜
办理了工商变更登记。此次股权转让后，泽辰科技的股权结构如下表：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例
曹于平 货币 65 65%
姜晓群 货币 35 35%
合 计 100 100%
③2013 年 1 月 29 日，泽辰科技就经营范围变更事宜办理了工商变更登记，经营范
围变更为电子产品技术开发；投资管理信息咨询。
B、南京润邦科技有限责任公司历史沿革
2002 年 12 月 27 日，南京润邦科技有限责任公司成立。润邦科技的注册资本为 300
万元，马香武出资 90 万元，占注册资本的 30%；曹于平出资 90 万元，占注册资本的 30%；
杜海波出资 36 万元，占注册资本的 12%；许俊祥出资 36 万元。占注册资本的 12%；杜
必东出资 30 万元，占注册资本的 10%；顾正祥出资 12 万元，占注册资本的 4%；蒲毅出
资 6 万元，占注册资本的 2%。公司经营范围为药品的开发、转让。法定代表人为马香武。
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证券发行保荐工作报告
润邦科技成立时股权结构如下表：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例
马香武 货币 90 30%
曹于平 货币 90 30%
杜海波 货币 36 12%
许俊祥 货币 36 12%
杜必东 货币 30 10%
顾正祥 货币 12 4%
蒲毅 货币 6 2%
合计 300 100%
润邦科技主要从事药品的开发、转让，2012 年因为未按时办理年检，已被吊销营业
执照，目前已不从事经营活动。
（2）泽辰科技设立以来主要从事贸易及药品研发，不存在商标、药品批准文号等
无形资产。南京海辰药业咨询有限公司（发行人前身）设立后，从南京泽辰科技有限公
司承接了其人员、研发成果、技术、无形资产等，南京泽辰科技有限公司逐渐退出医药
研发业务。其中，原泽辰科技相关职工在海辰药业成立之后，劳动关系均已转至海辰药
业；海辰药业成立之后，泽辰科技相关研发成果、技术均随泽辰科技的研发人员转移至
海辰药业。南京泽辰科技有限公司已多年未有实质性经营活动。目前，南京泽辰科技有
限公司经营范围为电子产品技术开发，投资管理信息咨询。
润邦科技 2004 年以后一直未实际从事业务，润邦科技在报告期内与海辰药业不存
在业务、技术、产品、药品批准文号、资金和人员等方面的关系。
（3）目前，上述企业均已不从事经营活动，与发行人不存在同业竞争或潜在同业
竞争。
2、公司子公司镇江德瑞在报告期曾经被环保处罚及消防处罚，请说明处罚的具体
情况、发行人的整改及验收情况，是否对发行人的生产经营和本次发行构成不利影响。
回复：镇江德瑞为发行人 2014 年 2 月新收购的子公司，主要从事原料药的生产和
销售。
2012 年 8 月，镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将生产过程中产生的废盐、废活性
碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境保护局责令停止违法行为并罚款 10 万元。被处
罚后，镇江德瑞已按照环保要求进行了整改，处理了上述废弃物。2014 年 2 月，镇江市
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环境保护局出具说明，认为镇江德瑞已经完成整改工作，上述行为不属于重、特大环境
污染事故，未对环境造成重大影响。
2013 年 4 月，镇江德瑞由于未按相关规定配置灭火器和消火栓被镇江新区消防大队
行政罚款 5 万元。被处罚后，镇江德瑞已按照消防要求进行了整改，配置灭火器和消火
栓。2013 年 12 月，镇江新区消防大队出具说明，认为上述行为不构成重大违法行为。
经核查，项目组认为：镇江德瑞的上述处罚是在发行人收购该公司之前发生的。相
关行政部门均出具了说明，镇江德瑞已按要求完成整改，上述行政处罚不构成重大违法
行为。2014 年 2 月发行人收购镇江德瑞以后，对镇江德瑞重新规划和布局，拟作为发行
人的原料药生产基地。截止目前，镇江德瑞尚无实质性生产经营活动，正在进行原料药
生产基地的建设准备工作。因此，上述情况对发行人的生产经营和本次发行不会构成不
利影响。
3、2012年、2013年、2014年1-6月，发行人的营业收入分别为14,795.30万元、
16,950.21万元和8,005.32万元，销售规模增长速度有限，且销售规模在同行业中偏小。
发行人的主要产品为抗生素类和利尿剂，随着政府对抗生素类药品使用监管愈发严格，
发行人抗生素类产品收入下降。请项目组结合行业政策导向、市场前景等说明发行人未
来成长性和盈利前景。
回复：目前，发行人未来保持持续增长的驱动力主要在于：
（1）人口结构与居民人均收入增长推动医药行业的刚性需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增
长。根据国家统计局公报，2010年末，我国人口总数达到13.71亿，人口净增长将对医
药消费产生新的需求。同时，2010年末，我国65岁及以上人口为1.19亿，占总人口的
8.87%，比上年增加1.91个百分点，人口老龄化趋势明显。目前，老年人口的药品消费
已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
由于国民经济的不断增长和城市化进程的逐步深入，居民人均收入的持续快速增长
和卫生意识的不断提升，进一步提高了我国医药市场的有效需求。根据国家统计局的相
关数据，中国城镇居民人均每年可支配收入从1998年的5,425元提高到2012年的24,565
元，年复合增长率为11.39%，2013年达到了26,955元；农村居民人均纯收入由1998年的
2,162元增长至2012年的7,917元，年复合增长率为9.72%，2013年达到了8,896元。随着
今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。另外，
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与欧美等发达国家相比，我国人均医疗支出仍存在较大差距，医药市场的未来发展空间
广阔。
（2）国家产业政策支持及医药卫生体制改革带动医疗卫生支出持续增加
医药行业一直受到我国产业政策的大力支持。“十二五”规划中，增加财政投入、
健全城乡居民基本医疗保障体系、提高保障标准、建立和完善药品供应保障体系等一系
列促进医药产业发展的政策仍将进一步深入展开。
2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有效、方便、
价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我
国基层医疗需求将得到充分释放。目前，我国城镇医保的人口已从2008年底的3亿增加
到2010年的5亿，2011年，城镇职工和居民基本医疗保险参保率将提高到90%以上。此外，
新型农村合作医疗制度的建立和完善、农村三级卫生预防网的加强以及农民收入的提
高，将充分激发我国农村医疗市场的潜力。我国政府已将推动农村收入作为“十二五”
规划的首要任务，农村医疗需求逐渐开始成为医药市场主要的增长点。在国家产业政策
的引导下，我国医疗卫生领域支出有较大幅度增长。可以预计，在“十二五”规划实施
期间，我国的医疗卫生支出将保持平稳较快增长，有力促进医药产业需求。
国家产业政策扶持方面，2011年5月，国家商务部发布了《全国药品流通行业发展
规划纲要（2011-2015）》，对药品流通行业改革和发展提出了具体目标，并提出通过加
强政策引导，改善发展环境等4项保障措施确保药品流通行业十二五期间的快速发展；
2011年11月，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，提出通过
加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策、发挥药品监管调
控作用、加强人才队伍建设、发挥行业协会作用六项保障促进医药行业在十二五期间做
大做强。
（3）产业基础与运行环境逐步改善
1999年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规
定药品生产企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强
了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，医药行业
“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，为医药产业营造了良好的产业环境。
近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和
产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显
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下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。发行人后续的应对措施如下：
（1）继续加大对于主打抗生素产品的销售和推广
注射用头孢西铜钠作为一代头孢抗菌素用于治疗呼吸道、泌尿道和肠胃道感染、妇
科感染、腹膜感染、皮肤、软组织和矫形外科感染。本品较头孢唑啉和头孢噻吩对各种
革兰氏阳性和阴性菌包括金黄色葡萄球菌、酿脓链球菌和肠球菌更有效，较头孢唑啉有
更强的组织渗透力，且半衰期长，可作为外科手术前的预防用药。目前只有公司及山东
罗欣、天津新丰三家获得生产批件。该产品为一代头孢，根据抗生素等级由低到高的使
用原则，在解决医保的情况下，其用量将会迅速提升。公司注射用头孢西铜钠已在重庆、
湖北、湖南、广州军区中标或挂网，随着中标面的不断扩大，其销量及市场占有率将会
有较大上升。
（2）开发新产品，拓展利润来源
目前，公司目前已上报国家药监局待批的品种有16项，在研品种有16项，包括国家
1类新药1项、国家三类新药3项，涵盖了心脑血管用药、内分泌系统用药等多个领域，
将为公司的长远发展奠定坚实基础。公司规划在未来三年内启动并完成多个新产品的开
发工作：①取得国家3类新药非布司他片、注射用兰地洛尔的生产批件及部分仿制品种
的生产批件；②取得国家3类新药注射用氯化乙酰左卡尼汀的临床批件；③完成硫酸氨
基葡萄糖分散片的临床试验工作并申报生产；④启动两个治疗肝炎新药的研发工作，国
家1类新药HC-2的研发完成小试阶段的技术突破；⑤完成国家3类新药瑞加德松原料及其
水针剂的临床前研究。
同时，为了配合企业的快速发展，公司利用该项目的部分募集资金投入到HC-2、瑞
加德松原料药及其水针制剂等8个新药的研发项目。公司将以全新化合物、原创药物的
研发及专利到期后首家仿制药品的研制申报为重点，从剂型改进创新、提高技术工艺、
强化质量标准等方面着手，不断提升企业核心竞争力，创造新的利润增长点。
（3）加强营销渠道网络建设
为适应公司产能不断扩大的要求，公司拟在原有营销网络的基础之上，增加办事机
构，扩充营销人员，完善营销信息管理系统，建立CRM营销数据库，提升对业务人员的
管控能力和提高对客户的服务能力。公司拟进一步增加投资，扩展营销网络，增加市场
营销人员，加大对一、二线城市高端医院市场开拓力度，增加三线城市网点的铺设和开
发。本项目是公司现有营销架构与模式的补充与完善。该项目实施后将进一步提高公司
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在市场营销方面的竞争力，为公司未来陆续上市的新产品建立坚实的市场基础。
基于以上因素，项目组认为：发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能
力和良好的成长性。
4、2012年末、2013年末，发行人分别预提销售业务费100万元和250万元，请核查
发行人预提销售业务费的依据、具体标准。
回复：报告期内，公司根据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式
的实际情况，制定了合理的销售费用预提会计政策。
发行人预提销售业务费的依据、具体标准为：公司财务部门每年末根据公司年度销
售费用预算情况，与销售部门确认归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费缺口
金额，同时按照合理性、匹配性、谨慎性的原则，对于归属于当期但未办理资金支付手
续的销售业务费进行合理估计并预提。2013年和2012年，公司在年末决算时，预估公司
归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费缺口约为250万元和100万元，并进行了
计提。
5、请核查并说明发行人各期主要外协加工的内容、金额、定价模式、外协加工的
原因。
回复：发行人外协加工的内容主要分为两大类：一是注射用托拉塞米的加工，二是
热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）。公司外协加工的单位主要包括常
州金远药业制造有限公司、张家港市永仁药业有限公司。公司主要提供生产批件、新药
证书、GMP认证证书及生产所需的原辅料，由上述公司进行外协加工。
报告期内，公司外协加工的情况如下：
（1）注射用托拉塞米
项 目 2013 年 2012 年
加工费用（万元） 273.68（不含税） -
加工内容 注射用托拉塞米的加工
定价模式 1.4 元/瓶
加工单位 常州金远药业制造有限公司
是否关联 否
外协加工原因 由于公司冻干车间产能不足。
2014年后，公司新建的冻干粉针车间已经达产，注射用托拉塞米无需再外协加工。
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（2）热淋清片
项 目 2013 年 2012 年
加工费用（万元） 13.46（不含税） 18.89（不含税）
加工内容 热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）
定价模式 13,000 元/吨（药材）
加工单位 张家港市永仁药业有限公司
是否关联 否
外协加工原因 公司不具备中药提取的条件。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发
行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调
查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐
项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理
解决情况如下：
1、关于公司建立并完善发行上市后的利润分配政策及回报规划
存在的问题：发行人未根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》，建立并完善发行上市后的利润分配政策及回报规划。
整改结果：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
