财通证券股份有限公司
关于海宁中国皮革城股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或者“保荐机构”）作为海宁中
国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或者“海宁皮城”）2015 年非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关规定履行持续督导职责，就海宁皮城以募集资金置换预先投入募集资金项目
的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023 号文核准，同意公司非
公开发行不超过 185,055,500 股新股，本次海宁皮城实际向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 162,745,046 股，发行价为每股人民币 10.70 元，共
计募集资金 174,137.20 万元，坐扣承销和保荐费用 1,567.24 万元后的募集资金为
172,569.96 万元， 2016 年 11 月 22 日上述募集资金已汇入海宁皮城募集资金监
管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证
券直接相关的费用 1,995.09 万元后，公司本次募集资金净额为 172,142.11 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2016〕462 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已按规定对募集资金进
行了专户储存管理。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
根据《海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本
次非公开发行预计募集资金总额不超过 174,137.20 万元，扣除相关发行费用后的
募集资金净额计划用于以下项目：
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 80,985.00 80,000.00
收购项目 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责
2 24,686.00 24,686.00
任公司 16.27%股权项目
3 海宁中国皮革城六期项目 126,667.00 62,451.20
新建项目
4 智慧市场项目 7,077.00 7,000.00
合计 239,415.00 174,137.20
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。公司本次拟置
换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：
单位:人民币万元
自筹资金实际投入金额 占总投资
项目名称 总投资额 的比例
先期投入金 募集资金可
合 计 (%)
额 置换金额
收购武汉海宁皮革城
80,985.00 - 68,665.27 68,665.27 84.79
主要资产项目
收购灯塔佟二堡海宁
皮革城有限责任公司 24,686.00 - 20,811.60 20,811.60 84.31
16.27%股权项目
海宁中国皮革城六期
126,667.00 61,325.54 33,079.82 94,405.36 74.53
项目[注]
智慧市场项目 7,077.00 - 806.98 806.98 11.40
合 计 239,415.00 61,325.54 123,363.67 184,689.21 77.14
[注]：该项目在公司于 2015 年 5 月 5 日召开第三届董事会第九次会议通过本次非公开
发行 A 股股票方案的议案前，已累计投入 61,325.54 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2016 年 12
月 6 日出具了天健审【2016】第 8065 号《关于海宁中国皮革城股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，认为海宁皮城编制的截至 2016 年 11
月 30 日的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海宁皮
城公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
审议程序
2016年12月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用
本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
2016年12月27日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用本
次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
公司全体独立董事对本次使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项
审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到
账时间没有超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合
中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。财通证券同意海宁皮城
实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
徐光兵 邱佳
财通证券股份有限公司
2016 年 12 月 27 日
