关于神州长城股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、
“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会 2016
年 12 月 2 日出具的《神州长城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”），与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所
列问题逐项进行了认真落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告
中的相同。
本回复报告的字体：
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反馈意见所列问题的回复 宋体
1-1-1
一、重点问题
问题 1
申请人控股股东控制的神州长城投资（北京）有限公司参与本次认购。
1、请申请人补充说明控股股东通过神州长城投资(北京)有限公司参与认购
而不是直接认购的原因；
2、请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形
是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、控股股东通过神州长城投资参与本次认购，而未直接认购的原因
根据本次发行方案，神州长城投资（北京）有限公司（以下简称“神州长城
投资”）拟以现金认购本次非公开发行的金额为 12.5 亿元。神州长城投资系公司
控股股东陈略先生及其配偶何飞燕女士于 2014 年 4 月出资设立的有限责任公
司，截至目前注册资本为 100,000 万元，其中，陈略先生持有 99.99%股权、何
飞燕女士持有 0.01%股权。陈略先生出资设立神州长城投资的目的，是计划主要
以该公司作为投资平台进行股权投资活动，截至本反馈意见回复出具日，神州长
城投资进行投资的公司包括深圳大汉国际投资管理有限公司（30%股权）、中国
工投投资有限公司（100%股权）、北京杰纳宜生物医药科技有限公司（60%股权）
等，为了便于对其投资活动的统一管理，公司控股股东陈略先生本次安排神州长
城投资参与认购本次发行的新增股份，而未进行直接认购。
二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内的减持情况或减持计划
根据发行人于 2016 年 7 月 7 日召开的发行人第七届董事会第十次会议审议
通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定
价基准日为发行人第七届董事会第十次会议决议的公告日。
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）于 2016 年 12 月 19 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，自本次发行定价基准日前六个月
（即 2016 年 1 月 7 日起）至 2016 年 12 月 19 日止，陈略先生、何飞燕女士、
何森先生以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）和其控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以
外的其他法人或者其他组织均不存在买卖公司股票的情况。
公司控股股东、实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生
于 2016 年 12 月 27 日出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“陈略、何飞燕、何森现就本人及其关联方（包括本人的关系密切的家庭成
员、本人控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的
其他法人或者其他组织等，下同）减持神州长城股份的相关事项承诺如下：
（1）本人及本人的关联方从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出
具日，即自 2016 年 1 月 7 日至本承诺函出具日的期间，不存在减持神州长城股
票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持神州长城
股票的计划，并承诺不以任何方式减持神州长城股票；不存在任何违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的
情况。
（2）如本人或本人的关联方在前述期间存在或发生减持神州长城股票的情
况，本人或本人的关联方由此所得收益归神州长城所有，本人将依法承担由此产
生的全部法律责任。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。”
发行人已公开披露陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生出具的上
述承诺，详见巨潮资讯网相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：根据中登公司深圳分公司出具的查询
结果以及控股股东陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生出具的承诺，
发行人控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
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不存在减持神州长城股票的情况或减持计划，陈略先生及其一致行动人何飞燕女
士、何森先生已经就该事项出具承诺并已公开披露，该等承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
问题 2
请保荐机构核查各认购对象的认购能力和认购资金来源。认购资金来源于自
有资金或合法筹集资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐
工作底稿中应当包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。上
述意见及底稿请随反馈回复文件提交监管机构。
【回复】
根据本次非公开发行方案，公司本次发行的发行对象为神州长城投资、北京
安本医疗投资控股有限公司（以下简称“安本医疗”）、郑积华，上述发行对象
认购的金额分别为神州长城投资 12.5 亿元、安本医疗 10 亿元、郑积华 2.5 亿元。
各认购对象的认购资金来源和认购能力情况如下：
一、认购资金来源
神州长城投资、安本医疗、郑积华先生均就认购资金来源出具承诺函或在《非
公开发行 A 股股票之股份认购协议》中作出陈述与保证，发行对象认购本次非
公开发行股票的资金来源是其自有或合法自筹资金。
二、各认购对象的认购能力
（一）神州长城投资
神州长城投资成立于 2014 年 4 月 22 日，截至目前注册资本为 100,000 万
元，股东为陈略和何飞燕夫妇，其中，陈略先生持有 99.99%股权、何飞燕女士
持有 0.01%股权。神州长城投资主要经营业务为：投资、投资管理、投资咨询、
经济贸易咨询。截至 2016 年 10 月 31 日，神州长城投资未经审计的资产总额为
221,240.02 万元、净资产为 99,977.05 万元、净利润为-22.95 万元。经查询并
经陈略先生确认，神州长城投资总体经营情况和财务状况良好。
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截至本反馈意见回复出具日，陈略先生持有发行人 58,294.46 万股股票，占
发行人总股本的 34.33%，为发行人的控股股东和实际控制人；何飞燕女士持有
发行人 5,480.05 万股股票，占发行人总股本的 3.23%。按照截至 2016 年 12 月
23 日神州长城收盘价 11.78 元/股计算，上述股份的市值为 75.12 亿元，其中被
质押的股票数量为 43,466.06 万股，质押比例为 68.16%，质押融资总额为 18.42
亿元，以 11.78 元/股计算的市值，融资率为 24.52%，陈略、何飞燕夫妇持有发
行人股份仍有较大的融资额度。
综上，神州长城投资及其股东具有良好的财务实力，神州长城投资具备认购
本次非公开发行股票的能力。
神州长城投资于 2016 年 12 月 26 日出具《关于本次认购相关事宜的承诺
函》，神州长城投资承诺：
“一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司非公开发
行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
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形。
五、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司参与上市
公司本次发行的资金为本公司自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不
存在对外募集资金的情形，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益
输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化安排。
六、陈略先生为本公司、上市公司的控股股东、实际控制人。本公司不存在
直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员以及其他关联方（陈略
先生除外，下同）提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在神州长城及其关联
方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或
间接使用神州长城及其关联方的资金用于参与本次非公开发行的情形。
七、本公司参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，
不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
八、本公司不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
神州长城投资股东陈略先生和何飞燕女士于 2016 年 12 月 26 日出具《关于
神州长城股份有限公司非公开发行股票有关事项的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人资产、资信状况良好，不存在任何违约
行为、大额到期未偿还债务或者重大未决诉讼、仲裁等情况。本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
2、本人支持认购对象神州长城投资认购本次非公开发行的股份，本人保证
神州长城投资具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开
发行的顺利实施。本人保证在神州长城取得中国证监会核准本次非公开发行股票
的核准文件后，主承销商向中国证监会上报发行方案前，通过增资等合法方式及
时、足额向认购对象神州长城投资提供资金，从而确保神州长城投资按期、足额
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支付其认购本次非公开发行股票的认购款。
3、如果神州长城投资违反《神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定，未及时、足额支付其认
购本次非公开发行股票的认购款，本人将承担由此造成的神州长城的一切损失，
包括但不限于向神州长城承担神州长城投资依据《股份认购协议》应当向神州长
城承担的任何赔偿、违约责任。
4、在神州长城投资认购神州长城本次发行股票后的 36 个月内（自本次发行
结束之日起计算），本人不以任何方式转让本人所持有的神州长城投资股权。
5、前述本人以增资等合法方式向认购对象神州长城投资提供的资金为本人
自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金向神州
长城投资提供资金以参与本次非公开发行的情形，不存在直接或间接接受神州长
城及其董事、监事、高级管理人员以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情
形，亦不存在神州长城及其关联方为本人的融资活动提供保证、抵押、质押等担
保的情形，不存在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于向神州长
城投资提供资金以参与本次非公开发行的情形。
6、本人所持有的神州长城投资股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持有、代持或者类似安排以及其他任何导致信托、委托持有、代
持的协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
7、神州长城投资参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法
律纠纷，不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
本人承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误
导性说明，否则，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）安本医疗
安本医疗成立于 2015 年 10 月 13 日，截至目前注册资本为 10,000 万元，
企业类型为有限责任公司，主要经营范围为项目投资、投资管理、经贸咨询等。
截至本反馈意见回复出具日，安本医疗股权结构图如下：
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北京安杰投资有限公司为安本医疗的控股股东，黄建贤先生为安本医疗实际
控制人。黄建贤、黄建锋、黄建光为兄弟关系，为一致行动人。
截至 2016 年 9 月 30 日，安本医疗未经审计的资产总额为 10,000 万元，净
资产为 10,000 万元，均为货币资金；安本医疗的控股股东北京安杰投资有限公
司未经审计的资产总额为 40,196.71 万元，净资产为 40,196.71 万元，均为货币
资金；受同一实际控制人控制的北京安杰资产管理股份有限公司未经审计的资产
总额为 21,475.26 万元、净资产为 18,821.58 万元。
综上，安本医疗及其股东具有良好的财务实力，且具有较强的持续融资能力，
安本医疗具备认购本次非公开发行股票的能力。
安本医疗于 2016 年 12 月 26 日出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，
安本医疗承诺：
“一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员符合作为上市公司非公开发
行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
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四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
五、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司参与上市
公司本次发行的资金为本公司自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不
存在对外募集资金的情形，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益
输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化安排。
六、本公司不存在直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存
在神州长城及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，
不存在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于参与本次非公开发
行的情形。
七、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等本公司的关联方与上市
公司及上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司董事、监事、高级管理人员等上市公司的关联方不存在任何形式的关联
关系，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被认定为上市公司关
联方的情形。
八、本公司参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，
不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
九、本公司不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
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安本医疗股东北京安杰投资有限公司、黄建贤及北京安杰投资有限公司的其
他股东黄建锋、黄建光于 2016 年 12 月 26 日出具《关于神州长城股份有限公司
非公开发行股票有关事项的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人资产、资信状况良好，不存在任
何违约行为、大额到期未偿还债务或者重大未决诉讼、仲裁等情况。本公司/本
人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
2、本公司/本人支持认购对象安本医疗认购本次非公开发行的股份，本公司
/本人保证安本医疗具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次
非公开发行的顺利实施。本公司/本人保证在神州长城取得中国证监会核准本次
非公开发行股票的核准文件后，主承销商向中国证监会上报发行方案前，通过增
资等合法方式及时、足额向认购对象安本医疗提供资金，从而确保安本医疗按期、
足额支付其认购本次非公开发行股票的认购款。
3、如果安本医疗违反《神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定未及时、足额支付其认购
本次非公开发行股票的认购款，本公司/本人将承担由此造成的神州长城的一切
损失，包括但不限于向神州长城承担安本医疗依据《股份认购协议》应当向神州
长城承担的任何赔偿、违约责任。
4、在安本医疗认购神州长城本次发行股票后的 36 个月内（自本次发行结束
之日起计算），本公司、黄建贤承诺不以任何方式转让本公司所持有的安本医疗
股权，黄建贤、黄建光、黄建锋承诺不以任何方式转让所持有的安杰投资股权。
5、前述本公司/本人以增资等合法方式向认购对象安本医疗提供的资金为本
公司/本人自有资金或合法的筹集资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集
资金向安本医疗提供资金以参与本次非公开发行的情形，不存在直接或间接为其
他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况，不存在分级收益等结构化
安排，不存在直接或间接接受神州长城及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在神州
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长城及其关联方为本公司的融资活动提供保证、抵押、质押等担保的情形，不存
在任何直接或间接使用神州长城及其关联方的资金用于向安本医疗提供资金以
参与本次非公开发行的情形。
6、本公司/本人所持有的安本医疗、安杰投资股权为实际合法拥有，不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持有、代持或者类似安排以及其他任何导致信托、
委托持有、代持的协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制。
7、安本医疗参与认购神州长城本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠
纷，不存在分级收益等结构化安排，不涉及通过结构化产品融资的情形。
本公司/本人承诺上述内容是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假
陈述或误导性说明，否则，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）郑积华
郑积华先生，中国国籍，现任上海金江融资租赁有限公司董事兼总经理。根
据 2016 年 12 月 12 日《平安银行个人账户交易明细清单》，截至 2016 年 12 月
12 日，郑积华先生在该行拥有 2,655.67 万元存款；根据上海翌银股权投资基金
管理有限公司分别于 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 5 月 21 日出具的《产品确认
函》，郑积华先生认购其产品的金额合计为 2.2 亿元。
截至本反馈意见回复出具日，除参与本次非公开发行的认购，郑积华先生还
投资了上海翌盈文化传播中心（有限合伙）公司。经查询上述企业的经营情况并
经郑积华先生确认，上述投资总体经营情况和财务状况良好。
综上，郑积华先生具备认购本次非公开发行股票的能力。
郑积华先生于 2016 年 12 月 26 日出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，
郑积华先生承诺：
“一、本人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购上
述股份的资金来源为本人合法自有或自筹资金，本人保证认购资金来源合法。
二、本人不会直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方
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提供的财务资助或者补偿，不存在接受来自于神州长城及其董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
三、本人与神州长城、神州长城的控股股东和实际控制人、董事、监事及高
级管理人员、持股 5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系，
本人不存在被认定为上市公司关联方的情形。
四、本人参与上市公司本次发行不存在直接或间接为其他机构或个人代持股
份、利益输送以及其他类似情况，不存在向第三方募集的情形，不存在分级收益
等结构化安排。
五、本人承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备
案之前将认购本次发行的资金筹集到位，否则本人愿意按照《神州长城股份有限
公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。
六、本人不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行各认购对象的资金来源为自有资金
或合法自筹资金，具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。
相关工作底稿与反馈意见回复一并提交。
问题 3
本次非公开发行募集资金总额不超过 25 亿元，扣除发行费用后，21.92 亿
元将用于补充流动资金，3.08 亿元将用于偿还银行借款。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的货币资金
1-1-12
余额、资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的必要
性及经济性。
（2）请申请人披露在手未实施的合同订单情况，说明本次募集资金补充流
动资金的合理性。
（3）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并
对比本次发行完成后的资产负债率、有息负债率水平与同行业可比上市公司平均
水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述
重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
（5）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购
买的情形发表意见。
（6）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、本次补充流动资金的测算过程和通过股权融资补充流动资金的必要性
及经济性
（一）补充流动资金测算
1、计算公式
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
1-1-13
流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分
比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占
用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。
2、指标选择
公司经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项及存货；公司经营负
债主要包括应付票据、应付账款、预收款项。
2013-2015 年，公司主要经营资产、经营负债与营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
2013 年度/2013 年末 2014 年度/2014 年末 2015 年度/2015 年末
平均销
销售百 销售百 销售百
项目 售百分
金额 分比 金额 分比 金额 分比
比（%）
（%） （%） （%）
营运资产：
应收票据 180.00 0.09 6,062.61 2.20 22,044.87 5.50 2.60
应收账款 149,203.96 73.31 196,635.74 71.38 263,874.22 65.80 70.16
预付款项 2,108.35 1.04 3,481.15 1.26 7,770.76 1.94 1.41
存货 5,087.90 2.50 3,496.02 1.27 16,813.37 4.19 2.65
营运资产 156,580.21 76.94 209,675.52 76.12 310,503.22 77.43 76.83
营运负债：
应付票据 5,391.53 2.65 8,886.28 3.23 14,341.02 3.58 3.15
应付账款 70,500.95 34.64 104,828.39 38.05 133,262.00 33.23 35.31
预收款项 1,252.97 0.62 5,540.11 2.01 6,496.38 1.62 1.42
营运负债 77,145.45 37.91 119,254.79 43.29 154,099.40 38.43 39.87
流动资金占用 79,434.77 39.03 90,420.73 32.82 156,403.82 39.00 36.95
2013-2015 年末，公司流动资金占用余额占营业收入的比重分别为 39.03%、
32.82%和 39.00%，平均为 36.95%。为保证业务发展具有较为充足的流动资金，
公司按照 2015 年末流动资金占用余额与营业收入的比重预计未来三年流动资金
需求。
1-1-14
3、营业收入增长预计
近年来，公司不断拓展业务规模，营业收入出现较大幅度增长。2015 年，
公司实现营业收入 401,035.90 万元，同比增长 45.58%；2013-2015 年，公司
营业收入复合增长率为 40.38%。
根据近 3 年的复合增长率，公司预计 2016-2018 年营业收入实现情况如下
表：
单位：万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016-2018 年
营业收入 562,974.20 790,303.18 1,109,427.60 2,462,704.97
增幅（%） 40.38 40.38 40.38 40.38
注：公司对 2016-2018 年度营业收入的预计并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、未来三年流动资金需求测算
公司以假设的营运资产、营运负债销售百分比和 2016-2018 年营业收入增
长率为基础，预测 2016-2018 年流动资金需求如下表：
单位：万元
2015 年度/2015 年末 预计营运资产、营运负债余额
项 目 销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度
金额
（%） /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末
营业收入 401,035.90 100.00 562,974.20 790,303.18 1,109,427.60
营运资产：
应收票据 22,044.87 5.50 30,946.60 43,442.83 60,985.05
应收账款 263,874.22 65.80 370,426.63 520,004.90 729,982.88
预付款项 7,770.76 1.94 10,908.59 15,313.48 21,497.06
存货 16,813.37 4.19 23,602.60 33,133.34 46,512.58
营运资产小计 310,503.22 77.43 435,884.42 611,894.54 858,977.56
营运负债：
应付票据 14,341.02 3.58 20,131.92 28,261.19 39,673.06
应付账款 133,262.00 33.23 187,073.19 262,613.34 368,656.61
预收款项 6,496.38 1.62 9,119.62 12,802.13 17,971.63
营运负债小计 154,099.40 38.43 216,324.73 303,676.66 426,301.30
流动资金占用 156,403.82 39.00 219,559.68 308,217.88 432,676.26
补充流动资金
63,155.86 88,658.20 124,458.38
（本年末与上年末流动资金占用差额）
1-1-15
《公司章程》、《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》等公司
内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此，本测算中用
于补充流动资金的预计期间留存收益为 0。
根据上述测算，公司 2016-2018 年所需补充流动资金额分别为 63,155.86
万元、88,658.20 万元和 124,458.38 万元，合计为 276,272.44 万元。公司本次
募集资金拟用于补充流动资金的规模未超过公司未来三年新增流动资金的需求
规模。
（二）通过股权融资补充流动资金及偿还银行借款的必要性和经济性分析
截至 2016 年 9 月末，公司货币资金余额为 97,428.14 万元，扣除受限制的
货币资金后净额为 60,720.74 万元，小于公司 2016-2018 年流动资金缺口
276,272.44 万元。
截至 2016 年 9 月末，公司未使用贷款信用额度为 79,500.00 万元。公司本
次采用股权方式进行融资，主要原因如下：第一，公司资产负债率较高，报告期
各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 64.60%、68.89%、68.13%和
74.43%，高于同行业平均水平，且呈上升趋势；第二，公司主要从事建筑装饰
行业，固定资产较少，无法为银行借款提供大额的抵押物担保，银行借款一般通
过实际控制人提供保证担保的方式，借款利率较高；第三，公司借款以一年期银
行借款为主，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力较弱。
综上，公司流动资金缺口较大，考虑到资产负债结构和利率水平，公司本次
拟采用股权方式进行融资。通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿
还银行借款，可降低公司资产负债率、优化资本结构，提高公司短期偿债能力，
降低公司财务费用，为公司业务发展提供坚实基础，进一步提升公司综合竞争力。
因此，公司本次通过股权融资补充流动资金及偿还银行借款具有必要性及经济
性。
二、公司在手未实施的合同订单情况及本次募集资金补充流动资金的合理
性
（一）公司在手订单总体情况
1-1-16
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，为综合性建
筑施工企业。公司建筑施工业务主要包括海外工程总承包和国内建筑装饰、机电
安装、幕墙设计与施工。截至本反馈意见回复出具日，公司在手订单总体情况如
下表：
单位：亿元
截至 2016 年 9 月末
区域 在手订单金额
未实施完毕订单金额
国内 51.48 39.65
海外 172.67 130.55
合计 224.15 170.20
截至本反馈意见回复出具日，公司在手订单为 224.15 亿元（其中已中标尚
未签署合同的金额约 10 亿元），截至 2016 年 9 月末未实施完毕订单金额为
170.20 亿元。
2016 年 1-9 月，公司实现营业收入为 32.34 亿元（未经审计），公司 2016
年 1-9 月营业收入与未实施完毕订单金额合计约为 202.54 亿元，占 2016-2018
年预计收入 246.27 亿元的比例为 82.24%，为公司 2016-2018 年预计收入的实
现打下了坚实的基础。
（二）国内订单情况
截至本反馈意见回复出具日，公司国内项目中，公司在手订单金额为 51.48
亿元（其中已中标尚未签署合同的金额约为 6.60 亿元），截至 2016 年 9 月未实
施完毕订单金额为 39.65 亿元。
截至本反馈意见回复出具日，公司境内大额在手订单情况如下表：
单位：万元
序号 签约对方 项目名称 金额 签约日期
三亚森特房地产开发有
三亚美丽之冠大酒店 II
1 限公司、三亚华创七星 25,000.00 2013/8/20
标段室内精装修工程
房地产开发有限公司
成都沁园房地产开发有
2 成都沁园世纪广场项目 55,000.00 2016/5/25
限公司
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鹿邑县人民医院（社会 鹿邑县人民医院迁建项
3 48,019.92 2016/7/5
资本方：曙光医疗） 目一期工程 PPP 项目
灵宝市卫生和计划生育
灵宝市第一人民医院建
4 委员会（社会资本方： 66,000.00 2016/9/1
设 PPP 项目
神州长城）
会昌县卫生和计划生育
委员会（社会资本方： 会昌县人民医院整体搬
5 43,017.34 2016/11/8
神州长城、中城建业工 迁 PPP 项目
程有限公司）
贵州钟山经济开发区管
6 理委员会（社会资本方： 凉都中心医院 PPP 项目 约 10 亿元 2016/12/2
神州长城）
小计 约 33.70 亿元
注：上表中，项目 4 已经收到中标通知书，尚未签署正式合同；项目 3-6 中，公司为 PPP
项目的社会资本方，医院工程建设由公司进行。
（三）海外订单情况
截至本反馈意见回复出具日，公司海外项目中在手订单金额约 172 亿元（其
中未签订合同的金额约为 3 亿元），截至 2016 年 9 月未实施完毕订单金额约为
130 亿元。
截至本反馈意见回复出具日，公司主要在手订单情况如下表：
序号 签约对方 项目名称 合同金额 签约日期
China Central Asia 柬埔寨 TSCLfK 集团，国家选 14,000.00 万
1 Group Co., Ltd.（中国 举委员会大楼和 NAGACITY 美元（约 9.8 2013/10/15
中亚集团有限公司） 步行街综合体项目 亿元）
Diamond (Cambodia) 15,860.00 万
柬埔寨豪利钻石项目（金边国
2 Co.,Ltd.（豪利钻石（柬 美元（约 11 亿 2014/5/28
民议会大街商/住宅开发项目）
埔寨）有限公司） 元人民币）
PDI GLOBAL.LLC | 25,000.00 万
斯里兰卡科伦坡自由城市中心
3 PDI GLOBAL ASIA 美元（约 17 亿 2015/12/9
总承包
(M) ASIA.SDN.BHD 人民币）
470,509.82 万
阿尔及利亚 BISKRA 省
