银基烯碳新材料股份有限公司
关于关注函[2016]第 220 号的回复
深交所公司管理部：
公司于 2016 年 12 月 13 日收到贵部发来的《关于对银基烯碳新材料股份有限
公司的关注函》公司部关注函[2016]第 220 号,现将关注函的相关内容回复如下：
1、《关于转让全资子公司部分股权的议案》显示，你公司将持有的全资子公司沈阳
银基置业有限公司的 30%股权（以下简称：标的股权）转让给首都京投资产管理有
限公司（以下简称：首都京投），首都京投支付转让价款 45,288.96 万元。首都京
投成立于 2016 年 9 月 2 日，受首都京投股东国商汇达资产管理有限公司（以下简
称：国商汇达）100%控股。截止 2015 年 12 月 31 日，国商汇达总资产 19,002 万元，
负债总额 8,004 万元，净资产 10,998 万元，销售收入 0 万元。
（1）请你公司说明出售标的股权的原因和必要性、交易对价的公允性，并结合
国商汇达、首都京投的财务数据详细分析国商汇达的履约能力。请独立董事对本次
交易的必要性、交易对价的公允性发表意见。
回复：
①公司将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司的 30%股权转让给首都京投
资产管理有限公司，主要原因是公司目前正处于业务战略转型升级的关键时期，资
金需求较大，转让沈阳银基置业有限公司的 30%股权，可以收回 45,288.96 万元货
币资金，改善公司的现金状况，增强公司持续经营能力，因此转让沈阳银基置业有
限公司的 30%股权是非常必要的。
公司将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司的 30%股权转让，价款为
45,288.96 万元，2016 年 12 月 8 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了
中瑞评报字（2016）002087 号评估报告，甲方拟转让的沈阳银基置业有限公司股权
评估价值为 150,963.19 万元，转让价格公允。
②根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作
为公司的独立董事，对公司相关事项基于独立判断立场，对《关于转让全资子公司
部分股权的议案》发表独立意见如下：
公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有
利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，改善公司现金流从而更好地支持现有
业务转型与发展。本次转让的标的股权经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，
作价合理，不会损害公司及股东利益。
（2）交易协议约定，合同生效之日起 5 日内，首都京投向你公司支付首期款
23,000.00 万元，在你公司收到上述款项 5 个工作日内，双方完成标的股权的工商
变更登记手续等工作。请结合本次交易的付款方式、股权交割办理时点说明上述约
定的原因和合理性，首都京投无法支付余款的可能性和相应的保障措施，是否会损
害上市公司利益，并作相应的风险提示。
回复：
根据交易协议约定，公司收到首都京投股权转让款首期款 23,000.00 万元，约
占交易总价款的 55%。收到首批款后，由于本次交易产生价款的一半以上已经支付，
并且合同约定审计基准日之后产生的收益归首都京投所有，所以股权交割办理的时
点是合理的。
首都京投成立于 2016 年 9 月 2 日，单一股东为国商汇达资产管理有限公司（以
下简称：国商汇达），国家国资委为国商汇达单一股东，首都京投作为国有企业内
部管理和决策相对规范和科学，同时国商汇达及首都京投作为资产管理公司，依靠
国有企业背景，筹集资金的能力相对较强，因此相信具有较强的履约能力。若支付
股权转让尾款出现违约，公司将加强催收督促，并及时作出风险提示公告。
（3）公告显示，本次交易预计产生的股权转让收益为 22,376.87 万元。请分
析股权转让收益具体的计算过程和相应的会计处理及其依据。
回复：
投资收益计算过程为股权转让价款为 45,288.96 万元—审计基准日母公司对子
公司长期股权投资的账面价值*30%=25,704.79 万元。
根据《企业会计准则第 2 号 —长期股权投资》规定，会计处理如下：
借：银行存款（其他应收款）45,288.96
贷：长期股权投资 19,584.17
投资收益 25,704.79
2、你公司关于签署《股权回购协议》的公告显示，因奥宇集团和奥宇深加工
2014-2015 年均没有完成资产置换时的承诺业绩，且交易对方鑫宇密封材料有限公
司、韩玉凤、陈瑞、陈庚迄今仍未对 2014 年度和 2015 年度未能实现业绩履行承诺。
因此，交易对方将按照《股权回购协议》的约定对鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司
100%的股权进行回购。
（1）交易协议约定，在协议签订之日起五日内，交易对方向你公司支付首期
股权回购款 22，480.60 万元（总价款的 55%），你公司收到交易对方首期股权回购
价款之日起五日内，协助交易对方办理股权变更登记，并向交易对方移交鸡东奥宇
烯碳石墨投资有限公司的管理权。请结合本次交易的付款方式、股权交割办理时点
说明上述约定的原因和合理性，交易对方无法支付余款的可能性和相应的保障措施，
是否会损害上市公司利益，并作相应的风险提示。
回复：
根据交易协议约定，公司收到鑫宇密封股权转让款首期款 22480.60 万元，约
占交易总价款的 55%。收到首批款后，由于本次交易产生价款的一半以上已经支付，
并且合同约定审计基准日之后产生的收益归鑫宇密封所有，所以股权交割办理的时
点是合理的。
鑫宇密封支付首批款项后，公司将股权过户给鑫宇密封，如果本协议未经股东
大会审议通过，公司将过户股权转回后，退还股权转让首付款，以保证上市公司利
益不受损害。
尾款到期后，交易对方委托首都京投出具了支付担保函，如上述回复一，首都
京投依靠国有企业背景，筹集资金的能力相对较强，因此担保能力较强。
若支付股权转让尾款出现违约，公司将加强催收督促，并及时作出风险提示公告。
（2）公告显示，本次交易预计产生的收益约为 7521 万元。请结合业绩承诺未
完成的事实和本次交易的情况，分析本次交易预计收益具体的计算过程和相应的会
计处理及其依据。
回复：
根据原资产置换协议约定，交易对方承诺标的资产 2013 年 6 月-12 月、2014
年度、2015 年度的业绩分别为 1750 万元、5000 万元、7000 万元，实际完成业绩分
别为 2026 万元、2518 万元、3732 万元。
本交交易预计产生的收益约为 7521 万元，经各方确认，自 2013 年 8 月 16 日
至 2016 年 12 月 10 日，乙方为回购目标股权之总价款为人民币 40873.81 万元，其
核算方式为：资产置换对价 32289.28 万元 X（1+甲方实际持有奥宇烯碳的天数 1213
天/365X8%。公司长期股权投资的账面净值为 33152.81 万元，差额即投资收益为 7521
万元。
根据《企业会计准则第 2 号 —长期股权投资》，会计处理如下：
借：银行存款（其他应收款）40873.81
贷：长期投资 32289.28
投资收益
3.《关于新建项目对外投资的公告》显示，你公司拟通过控股子公司江苏银基
烯碳能源科技有限公司（以下简称：银基能源），实施投资建设年产 2.5 亿 Wh 方形
铝壳电池 PACK 生产线项目，总投资为 30,002.49 万元。根据项目可行性研究报告，
该项目正常运营年该项目的销售收入为 53,950.00 万元；税后利润为 5198.84 万元；
投资利润率为 17.33%；投资利税率 32.39%；项目投资税后财务内部收益率为 11.14%，
全部投资税后财务净现值 8420.11 万元（8%贴现率），税后投资回收期为 9.00 年（含
建设期），盈亏平衡点 BEP=61.55%。各项经济指标计算表明，项目有比较好的经济
效益，在财务上可行。
请提供项目的可行性报告，并结合你公司主营业务情况、项目投资建设期间、
投资风险来具体分析你公司投建该项目的原因、合理性和可行性，并说明投资失败
的风险和对上市公司可能产生的影响。
回复：
自 2013 年战略转型碳新材料领域以来，公司需要培育新的利润增长点。目前
新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，在政策和市场的双重驱动下，近年来呈
现井喷式爆发性增长。根据财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联
合发布的《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》以及国家 “十三五规
划”，预计到 2020 年中国新能源汽车市场规模将超 4000 亿人民币，而与之相关的
动力电池市场规模将达到 2000 亿人民币。随着市场规模迅速扩张，受益最大的将
是电动汽车的关键部件高端锂电池。
公司从响应国家发展新能源汽车产业政策、顺应市场发展趋势和将相关科研成
果转化为创新产品的角度出发，决定进军新能源汽车行业，并经充分的市场调研和
反复论证后，决定以组建江苏银基烯碳能源科技有限公司（以下简称：“江苏银基”
或项目公司）、投资建设年产 2.5 亿 Wh 方形铝壳电池 PACK 生产线项目为切入点。
该项目特点是建设期短，可调整性较为灵活，虽然回收期估计较长，但只要加
大配套投入，则可以缩短回收期。目前项目各项工作正在积极推进，可研、立项、
安评、能评等均已完成，环评也接近尾声，主要技术管理人员均已到位，厂房装修、
消防施工、设备采购正在同步进行。
该项目的主要风险及风险规避方案如下：
（1）政策风险
工信部 2016 年 11 月 22 日发布的《汽车动力电池行业规范条件(2017 年)》(征
求意见稿)给项目投资带来了较大的政策风险。该规范条件除对动力电池企业的研
发能力、生产能力、检测能力、安全监管能力、售后服务能力和废旧电池回收处理
能力等提出了较高要求外，最大的准入门槛为：锂离子动力电池单体企业年产能力
不低于 80 亿瓦时，系统企业年产能力不低于 80000 套或 40 亿瓦时。显然，项目 2.5
亿 Wh 的产能距 40 亿 Wh 的标准相差甚远。虽然该规范条件为征求意见稿，并非最
终版本，且至今为止国家没有出台任何政策明确该规范条件（满足该规范条件才能
入选动力电池目录）与购车补助挂钩，但从整车企业的立场考虑，整车厂都偏向于
使用进入电池目录的电池产品。
规避方案：
项目目前还处筹备期，因此在研发、生产、检测、安全监管、售后服务和废
旧电池回收等方面均可以提前按工信部《汽车动力电池行业规范条件(2017 年)》(征
求意见稿)的相关标准来建设。
项目公司后续可以通过扩产和兼并、收购中小型动力电池企业的方式扩大产
能，直至达到 40 亿 Wh 的产能标准。
项目公司在以高速电动车市场为主的同时，可以同步开拓低速电动车市场。
国家对低速电动车用动力电池及动力电池企业无前述技术及产能要求。同时，项目
公司可以为其他满足产能要求的动力电池企业代工，目前已有数家企业表达了合作
意向。
（2）市场风险
动力电池的市场前景看好，市场需求量很大，国内外市场呈供不应求的利好，
但是国内同类企业已有一定规模，并且具有较强的竞争优势，同时公司的技术领先
优势尚未形成技术壁垒，市场竞争存在一定的风险。
规避方案：
项目公司销售管理团队与多家国内主流整车厂保持有紧密联系，并与众多新
能源汽车运营商建立有合作伙伴关系（可指定电池），投产之前已争取到良好的客
户资源。
项目公司技术研发团队掌握的动力电池技术，在能量密度、充放电倍率、循
环寿命和安全性能方面均处于国内领先水平，使用项目公司动力电池的新能源汽车
可以申领到最高级国家补贴，一定程度上可以弥补入行晚、市场基础薄弱的劣势。
锂离子电池在低速电动车市场的使用基本还处于空白，但替代铅酸电池是必
然趋势。在低速电动车市场，项目公司与国内同类企业处于同一起跑线。
（3）原材料风险
项目公司动力电池产品，原材料占产品成本比重较大，如原材料价格波动，可
能影响到经营效益。
规避方案：
项目公司只从事动力电池 PACK 业务，不生产电芯，因此不需要用到碳酸锂、
电解液、隔膜、正负极材料等价格不稳定的电芯制造原材料。根据国家政策和市场
发展规律分析，电芯价格逐步下降是必然趋势，对项目公司而言是利好因素。
项目公司已与国内几家大的电芯巨头达成合作意向，双方拟签订采购框架协
议。通过签订采购框架协议，项目公司可以一定程度上把控电芯采购价格。
项目公司已着手启动供应链建设，保证所有原材料都有三个以上的供应商，
并采用竞价机制和淘汰机制，以最大程度的降低原材料采购成本。
（4）人力资源风险
项目公司的业务发展与管理团队、核心技术人员以及大量拥有专业技能和丰富
行业经验的员工密不可分，包括研发设计、营销、管理等各个领域的人才。一方面，
随着业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日
益激烈，人才方面的竞争加剧，本项目现有人才也存在流失的风险。
规避方案：
项目公司的一部分技术管理人员由烯碳新材总部派送，不会轻易离职；另一
部分技术管理人员由股东深圳市锐拓新源科技有限公司派送，出于自身利益考虑，
锐拓新源也不会轻易抽离技术管理人员。
项目公司将与所有技术管理人员签订竞业协议，以防止人才流失。
项目公司将制订完善的人才培养计划，做好人才储备，以备公司发展之需。
4.《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》显示，你公司控股股东银基集
团的股东深圳市中青实业有限公司将其持有的银基集团 26.91%的股权，转让给中青
城投控股有限公司。中青城股控股有限公司其持有的银基集团 26.91%股权管理权，
现仍然在 2014 年 1 月 27 日宁波杭州湾新区直道国际贸易有限公司与刘成文签定的
《股权托管协议》有效期之内，有效期至 2017 年 1 月 26 日止。在该股权托管有效
期之内，你公司实际控制人刘成文与中青城投控股有限公司之间构成一致行动人关
系。
请说明股权托管有效期过后，刘成文和中青城投控股有限公司的关联关系，是
否仍构成一致行动人关系，如否，是否会造成上市公司实际控制人发生变更，并作
相应的风险提示。
回复：
经咨询公司控股股东沈阳银基集团有限公司：中青城投控股有限公司（简称中
青城投）与刘成文没有关联关系，但由于中青城投所持有银基集团股权受到《股权
托管协议》的约束，因此构成一致行动人关系。刘成文与中青城投将在《股权托管
协议》有效期（至 2017 年 1 月 26 日）前签署有关一致行动协议，明确上市公司实
际控制人，届时，公司按规定及时履行信息披露义务。
银基烯碳新材料股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
