华西证券股份有限公司
关于辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，华西证券股份
有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为辽宁时代万恒股份有限
公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对时代
万恒非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、时代万恒关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案审
议情况
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及
承诺事项议案已经公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）、2016 年第二
次临时股东大会审议通过。
二、时代万恒关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的信息披
露情况
公司于 2016 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站发布《第六届董事会第二十
二次会议（临时会议）决议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》。
公司于 2016 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站发布《2016 年第二次临时
股东大会决议公告》。
在《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》主要内容包括：
1、本次非公开发行对即期回报的影响（假设条件、对每股收益的影响）；2、本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示；3、本次非公开发行股票的必要性
和合理性；4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况；5、本次非公开发行股票摊薄即期回
报的填补措施；6、公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够
得到切实履行的承诺。
三、时代万恒董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对于公司非公
开发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司控股股东控股集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述
承诺给公司或者投资者造成损失的，控股集团将依法承担相应责任。”
公司董事、高级管理人员，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出
以下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本
人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由
董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺将切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的定期报告、募投项目可行性分析报告、相关董事会
及股东大会会议文件以及相关主体的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审
议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响
及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了
有关填补回报具体措施的承诺；发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即
期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人： ___________ ___________
于晨光 尹利才
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